華燦光電股份有限公司 對(duì)外投資管理制度
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對(duì)外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）投資行為，
降低投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱《運(yùn)作指引》）等有關(guān)法律、法規(guī)以及《華燦光電股份
有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，
制定本制度。
第二條 本制度所稱投資是指公司對(duì)外投資，即公司以現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券、
各種有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱各種資產(chǎn)）等對(duì)外進(jìn)行的、涉及
公司資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權(quán)關(guān)系變動(dòng)的，并以取得收益為目的的投資行為。
公司對(duì)子公司投資，設(shè)立或者增資全資子公司除外。
第三條 公司對(duì)外投資的主要方式包括：
（一）長(zhǎng)期股權(quán)投資，是指公司購(gòu)入的不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的投資，
即以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等公司可支配的資源，通過合資合作、聯(lián)營(yíng)、兼
并等方式向其他企業(yè)進(jìn)行的、以獲取長(zhǎng)期收益的投資；
（二）風(fēng)險(xiǎn)性投資，是指公司購(gòu)入能隨時(shí)變現(xiàn)的投資品種或工具，包括股票、
債券、投資基金、期貨、期權(quán)及其它金融衍生品種等；
（三）委托理財(cái)、委托貸款；
（四）法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他對(duì)外投資方式。
第四條 本制度適用于公司及下屬控股子公司、分公司。
第二章 對(duì)外投資管理的原則
第五條 公司對(duì)外投資管理原則：
（一）合法性原則：遵守國(guó)家法律、法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（二）適應(yīng)性原則：各投資項(xiàng)目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)模適度，量
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力而行，要與公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合，最大限度地調(diào)動(dòng)現(xiàn)有資源；
（三）組合投資優(yōu)化原則：以公司的戰(zhàn)略方針和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮
產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)方向及產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)平衡，以實(shí)現(xiàn)投資組合的最優(yōu)化。
（四）最大限度控制風(fēng)險(xiǎn)原則：對(duì)已投資項(xiàng)目進(jìn)行多層面的跟蹤分析，包括
宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、行業(yè)趨勢(shì)的變化及企業(yè)自身微觀環(huán)境的變化，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題
和風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)提出對(duì)策，將風(fēng)險(xiǎn)控制在源頭。
第六條 公司進(jìn)行對(duì)外投資必須遵循公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)，堅(jiān)持有利
于促進(jìn)公司的發(fā)展壯大、鞏固和提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司價(jià)值的原則。
第七條 公司進(jìn)行對(duì)外投資必須堅(jiān)持“實(shí)事求是，因地制宜”的原則，切實(shí)結(jié)
合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)資產(chǎn)狀況，科學(xué)、合理確定對(duì)外投資項(xiàng)目與投資規(guī)
模，確保各項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。
第八條 公司進(jìn)行對(duì)外投資，必須進(jìn)行認(rèn)真、詳細(xì)的市場(chǎng)調(diào)查與研究論證，
充分合理評(píng)估對(duì)外投資項(xiàng)目的效益與風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資行為的合理效益。
第三章 對(duì)外投資的審批權(quán)限
第九條 為充分行使出資人權(quán)利，公司控股子公司進(jìn)行的各種對(duì)外投資行為
必須按規(guī)定程序上報(bào)公司，由公司分管投資的公司領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)統(tǒng)一組織評(píng)審?fù)ㄟ^
后，再上報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議、決策，不得越權(quán)進(jìn)行對(duì)外投資。
第十條 公司發(fā)生重大投資事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)公司總裁辦公會(huì)議充分討論通過后，
如在董事長(zhǎng)、總裁審批權(quán)限范圍內(nèi)的項(xiàng)目由董事長(zhǎng)、總裁批準(zhǔn)實(shí)施；如超過董事
長(zhǎng)、總裁權(quán)限，應(yīng)報(bào)董事會(huì)討論通過后批準(zhǔn)實(shí)施；如超過董事會(huì)權(quán)限，應(yīng)報(bào)股東
大會(huì)討論通過后批準(zhǔn)實(shí)施。
第十一條 公司發(fā)生重大投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)董事會(huì)審議通過
后提交股東大會(huì)審批：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過5,000萬(wàn)元；
（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
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會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬(wàn)元；
（四）交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%以上，且絕對(duì)金額超過5,000萬(wàn)元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，
且絕對(duì)金額超過500萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值
計(jì)算。
上述交易應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事
項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%，除要進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并有出席會(huì)議的股東
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十二條 若公司對(duì)外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，則應(yīng)按公司關(guān)聯(lián)交易制度的相
關(guān)要求執(zhí)行。
第四章 對(duì)外投資的內(nèi)部控制
第十三條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、有效的原
則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
第十四條 公司應(yīng)指定管理部門，制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資
項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，對(duì)公司對(duì)外的
基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性投資和合營(yíng)、租賃項(xiàng)目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、
籌備；對(duì)子公司及控股公司進(jìn)行責(zé)任目標(biāo)管理考核；監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)
展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
第十五條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出
資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。
公司法務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律
審核。
公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。
第十六條 原則上公司不用自有資金進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或進(jìn)行以股票、
利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資。公司經(jīng)過慎重考
慮后，仍決定開展前述投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，
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并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
第十七條 公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資事項(xiàng)應(yīng)由公司董事
會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層
行使。
第十八條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良
誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合
同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
公司董事會(huì)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要
求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第十九條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，
如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事
會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍的投資建議，由公司的股
東、董事或高級(jí)管理人員書面提出。
第五章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回
第二十條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照被投資公司的《章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)期滿；
（二）由于投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）合資或合作合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第二十一條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營(yíng)方向相背離；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、沒有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足而急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）公司認(rèn)為有必要的其它情形。
第二十二條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定
辦理。批準(zhǔn)處置投資的程序、權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的程序、權(quán)限相同。
第二十三條 公司財(cái)務(wù)管理部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工作，
防止公司資產(chǎn)的流失。
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第六章 實(shí)施、檢查和監(jiān)督
第二十四條 投資項(xiàng)目經(jīng)相應(yīng)權(quán)限審議通過后，由總裁負(fù)責(zé)實(shí)施。
第二十五條 在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，總裁如發(fā)現(xiàn)該投資方案有重大疏漏、
項(xiàng)目實(shí)施的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或受到不可抗力之影響，可能導(dǎo)致投資失敗，
應(yīng)提議召開董事會(huì)會(huì)議，對(duì)投資方案進(jìn)行修改、變更或終止。
經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，其投資方案的修改、變更或終止需召開股東大
會(huì)進(jìn)行審議。
第二十六條 投資項(xiàng)目完成后，總裁應(yīng)組織相關(guān)部門和人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行
驗(yàn)收評(píng)估，并向董事會(huì)、股東大會(huì)報(bào)告。
第二十七條 公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司投資行為進(jìn)行監(jiān)督。
第二十八條 獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)公司的投資行為進(jìn)行檢查。
第二十九條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記
錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資
料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。
第三十條 長(zhǎng)期對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和
管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分
析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十一條 公司在每年度末對(duì)長(zhǎng)、短期投資進(jìn)行全面檢查。對(duì)子公司進(jìn)行
定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。
第三十二條 公司子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及
會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。
第三十三條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公
司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資
料。
第三十四條 對(duì)公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)
的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本公司所擁
有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。
第七章 責(zé)任追究
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第三十五條 公司董事、總裁及其他管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制投資
行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)有主管責(zé)任或直接責(zé)任的上述
人員應(yīng)對(duì)該項(xiàng)投資行為造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
上述人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資項(xiàng)目，對(duì)公司造成損害的，
應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的全部責(zé)任。
第三十六條 責(zé)任部門或責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，可視
情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條 公司股東大會(huì)及董事會(huì)有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)
的輕重決定給予責(zé)任部門或責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第八章 附 則
第三十八條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件
及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十條 本制度自股東大會(huì)審議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。
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2020 年 8 月