華燦光電股份有限公司 董事會議事規(guī)則
華燦光電股份有限公司
董事會議事規(guī)則
(2020年8月)
第一章 總則
第一條 為規(guī)范董事會的決策行為和運作程序，保證公司決策行為的民主化、
科學化，建立適應現(xiàn)代市場經(jīng)濟規(guī)律和要求的公司治理機制，完善公司的法人治
理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《上市公司治
理準則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)，以及《華燦光電股份有限公司章程》（以下
簡稱：《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。
本規(guī)則所涉及到的術(shù)語和未載明的事項均以《公司章程》為準，不以公司的
其他規(guī)章作為解釋和引用的條款。
第二條 公司董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，并對股東大會負責。
第二章 董事會的組成和職權(quán)
第三條 董事會由7名董事組成，設董事長1人，副董事長1人，獨立董事3人。
董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過
公司董事總數(shù)的二分之一。
董事長由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會秘
書由董事長提名，經(jīng)董事會決議通過。
獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱
或注冊會計師資格的人士）。獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行
獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本款要求時，公司應按規(guī)定
補足獨立董事人數(shù)。
董事會成員應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應具備所必需的知識、技能和
素質(zhì)。
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第四條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）根據(jù)《公司章程》規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)決定公司對外投資、收購出售
資產(chǎn)、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解
聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會
決議后方可實施，公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，對于涉及重大業(yè)務和事項的，
應當實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除本條前兩款規(guī)定外的部
分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體。
第五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意
見向股東大會作出說明。
第六條 董事長行使下列職權(quán)：
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（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。
（六）董事會授予的其他職權(quán)。
公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第七條 董事會應當確定對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立
或者增資子公司除外）、提供財務資助（含委托貸款）、收購出售資產(chǎn)（不包
括與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或出售行為）、對外擔保（含對子公司的擔保）、
租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、受贈資
產(chǎn)、債務重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)
先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利）等交易事項的審批和決策程序，具體內(nèi)容如
下：
（一）公司發(fā)生的上述交易達到下列標準之一（本章程另有規(guī)定的除外，
下列指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算），應當提交董事會審
議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；
3、交易標的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬；
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5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%
以上，且絕對金額超過 100 萬元。
（二）公司發(fā)生的上述交易達到下列標準之一（本章程另有規(guī)定的除外，
下列指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算），應當提交股東大會
審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元；
3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%
以上，且絕對金額超過 500 萬元。
二、對外擔保的權(quán)限
審議批準公司章程第四十一條規(guī)定的需由股東大會審議的擔保行為之外
的其他擔保；
三、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限
（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（提供擔保、提供財務資助除外）達
到下述標準的，應當提交董事會審議：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到下述標準的，應當提交股東大會
審議：
1、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額
占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，且金額在 3,000 萬元以上的關(guān)
聯(lián)交易，必須經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審議；
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2、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通
過后提交股東大會審議。
公司在一個會計年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易或者與不同關(guān)聯(lián)人進行
的與同一交易標的相關(guān)的交易，以其在此期間的累計額進行計算。
公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以豁免提交股東大會審議：
（一）上市公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標
等受限方式）；
（二）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減
免、接受擔保和資助等；
（三）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；
（四）關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規(guī)定的同期
貸款利率標準；
（五）上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人
員提供產(chǎn)品和服務的。
四、以上未列明的交易事項參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等法律、法規(guī)要求進行審議和披露。
以上對于未達到上述應提交董事會、股東大會審議標準的對外投資（含委
托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）、收購出售資產(chǎn)、
對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項，董事會授權(quán)公司總裁辦公會議審批和決策。
第八條 董事會按照股東大會決議設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考
核委員會、提名委員會等專門委員會。委員會成員應為單數(shù)，并不得少于三名。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中應當有
半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌?。審計委員會的召集人應為會計
專業(yè)人士。
各專門委員會可以下設工作小組，負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。
以上各委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。
（一）審計委員會的主要職責是：
（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
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（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（4）審核公司的財務信息及其披露；
（5）審查公司的內(nèi)控制度。
（二）薪酬與考核委員會的主要職責是：
（1）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
（三）提名委員會主要職責是：
（1）對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出
建議；
（2）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
（3）對董事候選人和高級管理人選進行審查并提出建議；
（四）戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行
研究并提出建議。
第九條 董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管
理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料，辦理信息披露
等事務。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。
第三章 董事會會議的議案
第十一條 董事、監(jiān)事會、總裁均有權(quán)向公司董事會提出會議議案，提案應
當符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并
且屬于董事會的職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項。
第四章 董事會會議的召集和召開
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第十二條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開
十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。書面方式包括電子郵件、專人送出、傳真或
郵件方式。
第十三條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會
會議。
第十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：郵件方式、傳真方式，
在條件允許時也可采取專人送達書面通知的方式；通知時限為：會議召開前三日
內(nèi)發(fā)出通知，但征得全體董事同意或者情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議
的，可以不受會議召開三日前通知的限制。
第十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書
面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍
和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權(quán)。
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)
聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立
董事的委托；
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（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)
委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩
名其他董事委托的董事代為出席。
第十七條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
第十八條 董事會會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)
表明確的意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制
止。
總裁、監(jiān)事、董事會秘書列席董事會會議；財務總監(jiān)、副總裁可根據(jù)會議議
案的需要經(jīng)會議召集人同意后列席董事會會議。
第五章 董事會會議的表決
第十九條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，
必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第二十條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董
事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進
行并作出決議，并由參會董事簽字。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第二十一條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述
意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。
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第二十二條 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；以傳真
或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作
日之前董事會秘書應通知董事表決結(jié)果。
第二十三條 董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔
保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二
以上董事的同意。
第二十四條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：
（一）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)
系而須回避的其他情形；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應當回避的情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審
議。
第二十五條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬
提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案
（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當
要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計
報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。
第二十六條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明
確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷
時，可以提請會議召集人暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
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第二十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董
事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損
失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載
于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第六章 董事會會議記錄
第二十八條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記
錄應當包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第二十九條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽
名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視
為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第三十條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)相關(guān)證券交易所之股票
上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記
錄和其他有關(guān)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。
第三十一條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽
名。
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第三十二條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董
事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議
記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存，保管期限不
低于 10 年。
第三十三條 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議
記錄的保管期限為十年。
第七章 董事會決議的執(zhí)行
第三十四條 公司總裁對董事會負責，組織實施董事會決議，并將實施情況
及實施過程中存在的問題向董事會報告。
第三十五條 董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可
就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時，可要求和督
促總裁予以糾正。
第八章 附則
第三十六條 本規(guī)則由董事會負責解釋。
第三十七條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行；本規(guī)則與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定為準。
第三十八條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
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