華燦光電股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易決策制度
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關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范華燦光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易行為，保
證公司與關(guān)聯(lián)方所發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股東、特別是
中小股東及公司的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上
市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《華燦光電股份有限
公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。
第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他組織；
（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事（獨(dú)
立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他
與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
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（三）本制度第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）至（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與
公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在
未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的范圍和原則
第七條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的
事項(xiàng)，包括但不限于：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）；
（四）提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司的擔(dān)保）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
（十二）購買原材料、燃料、動力；
（十三）銷售產(chǎn)品、商品；
（十四）提供或者接受勞務(wù)；
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（十五）委托或者受托銷售；
（十六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
（十八）本所認(rèn)定的其他交易。
第八條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠實(shí)信用的原則；
（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；
（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；
（四）有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；
（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時(shí)應(yīng)
當(dāng)聘請專業(yè)評估師或財(cái)務(wù)顧問；
（六）獨(dú)立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需明確發(fā)表獨(dú)立意見。
第九條 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)
準(zhǔn)。其定價(jià)原則和定價(jià)方法：
（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要遵循市場價(jià)格的原則；如果沒有市場價(jià)格，按照成本
加成定價(jià)；如果既沒有市場價(jià)格，也不適合采用成本加成定價(jià)的，按照協(xié)議定價(jià)；
（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交
易協(xié)議中予以明確；
（三）市場價(jià)：以市場價(jià)為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率；
（四） 成本加成價(jià)：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加一定合理利潤確定交易
價(jià)格及費(fèi)率；
（五）協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率。
第十條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、
等價(jià)有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第十一條 公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門向公司總裁、董事長及董事會秘
書提出書面報(bào)告，就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)、定價(jià)依據(jù)和對交易各方的影響做出詳細(xì)
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說明，由公司總裁、董事長或董事會秘書按照額度權(quán)限履行其相應(yīng)的程序。
第十二條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限
下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保、
提供財(cái)務(wù)資助除外）；
（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保除外）金額在 3,000 萬元以上，且占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估，由公司董事會審議通過后，將該交易
提交股東大會審議。
與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評估。
第十三條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性
意見，董事會認(rèn)為合適的情況之下，可以聘請律師、注冊會計(jì)師就此提供專業(yè)意見。
第十四條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易和與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對
值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)提交董事會討論審議。
第十五條 屬于股東大會決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定聘
請中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會審議。
第十六條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后
提交股東大會審議。
公司為持有本公司 5%以下股份的股東提供擔(dān)保，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)
當(dāng)在股東大會上回避表決。
第十七條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則
適用第十四條、第十六條的規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其
他關(guān)聯(lián)人。
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已按照第十四條、第十六條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條第(十一)至第(十四)項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：
（一）上市公司可以按類別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披
露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)；
（二）上市公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易；
（三）上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年
重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
第十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否
存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交
易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的相關(guān)要求或者公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請中介機(jī)
構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估；公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、
交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第十九條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會議召集人應(yīng)在會議表決前提
醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)
董事予以回避。
第二十條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事可以參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論
并提出自己的意見，但不得參與對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，也不得代理其他董事行使
表決權(quán)，其表決權(quán)票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)總數(shù)；該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董
事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議
的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第二十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決，其所代表的
有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股
東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時(shí)，在公司征得證券監(jiān)管部門同意后，
可以參加表決，但公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中做出詳細(xì)說明，同時(shí)對非關(guān)聯(lián)方的股東
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投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。
第二十二條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、
該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以本
制度第五條（四）的規(guī)定為準(zhǔn)）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密
切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條（四）的規(guī)定為準(zhǔn)）；
（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或規(guī)范性文件認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的
商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第二十三條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見
本制度第五條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；
（六） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該
交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；
（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)
議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
（八） 中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或
自然人。
第二十四條 不屬于董事會或股東大會批準(zhǔn)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由公司總裁辦
公會議批準(zhǔn)，有利害關(guān)系的人士在總裁辦公會議上應(yīng)當(dāng)回避表決。
第二十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
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第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露
第二十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，由董事會秘書負(fù)責(zé)，按中國證監(jiān)會和深圳交易所
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行并提交相關(guān)文件。
第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表
決和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)
換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四） 深圳證券交易所規(guī)定的其它情況。
第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四條的規(guī)定
提交股東大會審議：
（一）上市公司參與面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣的（不含邀標(biāo)等受限
方式）；
（二）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接
受擔(dān)保和資助等；
（三）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定的；
（四）關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利
率標(biāo)準(zhǔn)；
（五）上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供
產(chǎn)品和服務(wù)的。
第二十九條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公
司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用上述規(guī)定。
第六章 附則
第三十條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由公司證券部負(fù)責(zé)保管，保
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管期限為十年。
第三十一條 本制度的未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》及《公司章
程》處理。若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對關(guān)聯(lián)交易事宜有新規(guī)定發(fā)布，公司應(yīng)按
照新的要求執(zhí)行，必要時(shí)相應(yīng)修訂本制度。
第三十二條 本制度自股東大會審議通過之日起生效并實(shí)施。
第三十三條 本制度的修改權(quán)及解釋權(quán)均屬本公司董事會。
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2020 年 8 月
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