股票代碼：300232 股票簡稱：洲明科技 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路112號A棟）
創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票方案的
論證分析報(bào)告（二次修訂稿）
2020 年 8 月
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 深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）為在深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模，
提升公司的綜合競爭力，公司考慮自身實(shí)際狀況，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬向特定對象發(fā)行股票，募集資金總額不
超過 88,500.00 萬元（含），在扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏
智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（本論證分析報(bào)告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《深圳市洲明科技股份
有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）》中相同的含義。）
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一、 本次向特定對象股票的背景和目的
（一）本次向特定對象發(fā)行股票的背景
1、LED 顯示行業(yè)助力社會(huì)發(fā)展的數(shù)字化變革
新冠疫情給我國和世界人民帶來了一次嚴(yán)峻的考驗(yàn)，政府治理的現(xiàn)代化、城
市服務(wù)的智能化、大健康體系的數(shù)字化將催生出新的社會(huì)需求和業(yè)務(wù)發(fā)展模式。
2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常務(wù)委員會(huì)指出，要加大公共衛(wèi)生服務(wù)、應(yīng)急
物資保障領(lǐng)域投入，加快 5G 網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心等“新基建”進(jìn)度，加強(qiáng)信息發(fā)布、
危機(jī)預(yù)警應(yīng)急機(jī)制建設(shè)、加強(qiáng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)建設(shè)。應(yīng)急保障、衛(wèi)生防疫、公共
醫(yī)療、公共安全、社會(huì)保障等智慧城市服務(wù)體系的建設(shè)將會(huì)在本次疫情的影響下
加速推進(jìn)，LED 顯示屏作為數(shù)據(jù)集合、顯示、交互的終端，將隨著 5G 通信、人工
智能、移動(dòng)互聯(lián)等新一代信息技術(shù)的快速發(fā)展，成為改善社會(huì)治理方式和治理能
力、加速數(shù)字化轉(zhuǎn)型步伐、重構(gòu)公共服務(wù)體系的重要途徑，在智慧城市、數(shù)字化
城市建設(shè)中將發(fā)揮重要作用。
2、政府政策大力支持，促進(jìn) LED 顯示行業(yè)快速發(fā)展
LED 顯示行業(yè)作為節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源相關(guān)聯(lián)的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，國家
持續(xù)給予支持和關(guān)注，各種優(yōu)惠政策（出口退稅、企業(yè)所得稅等）、相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金、
政府基金等給 LED 產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了良好的市場環(huán)境，促進(jìn) LED 顯示行業(yè)快速發(fā)展。
根據(jù)《2016 年中國半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書》、《2017 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)
皮書》和《2018 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)皮書》相關(guān)統(tǒng)計(jì)，2014 年-2018 年，LED
顯示屏市場規(guī)模分別為 314 億元、425 億元、549 億元、727 億元和 947 億元，2015
年-2018 年同比增長分別為 35%、29%、32%和 30%，LED 顯示產(chǎn)業(yè)整體市場規(guī)模
快速提升，發(fā)展前景良好。
2017 年 1 月 25 日，國家發(fā)改委公布《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目
錄》，將新型顯示面板（器件）、新型顯示材料、新型顯示設(shè)備等新型顯示器件列
為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品。2019 年 2 月 28 日，工業(yè)和信息化部、國家廣播電視
總局、中央廣播電視總臺聯(lián)合印發(fā)《超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃（2019-2022 年）》，
提出大力推進(jìn)超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展和相關(guān)領(lǐng)域的應(yīng)用，到 2022 年，在文教娛樂、
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安防監(jiān)控、醫(yī)療健康、智能交通、工業(yè)制造等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)超高清視頻的規(guī)?；瘧?yīng)用，
我國超高清視頻產(chǎn)業(yè)總體規(guī)模超過 4 萬億元。小間距 LED 顯示屏在大屏應(yīng)用上具
有極高的顯示價(jià)值，在安防監(jiān)控、醫(yī)療成像、工業(yè)制造等領(lǐng)域有廣泛的應(yīng)用空間，
超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃的推出將進(jìn)一步推進(jìn) LED 小間距顯示屏往更高清、
更小點(diǎn)間距、更智能化的方向推進(jìn)，進(jìn)一步拓寬 LED 顯示屏應(yīng)用領(lǐng)域。2020 年 3
月 4 日，中共中央政治局常務(wù)委員會(huì)會(huì)議提出要加快新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)度，考
慮到新基建各領(lǐng)域?qū)?shù)據(jù)可視化、信息化的強(qiáng)烈需求，以及抗疫進(jìn)程中亟需提升
的數(shù)字化、智能化部分，作為信息智能交互的顯示終端，LED 顯示產(chǎn)品將在新基
建進(jìn)程中扮演重要角色。同時(shí)，由于未來城際軌道車站信息化建設(shè)和新能源汽車
充電智慧桿需求大幅增加，LED 顯示產(chǎn)品及解決方案也將被廣泛應(yīng)用于智慧交通
建設(shè)的各個(gè)領(lǐng)域，全方位助力我國新型基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。
3、小間距 LED 顯示屏持續(xù)快速增長，同時(shí) Mini LED 顯示屏優(yōu)勢顯著，將
成為 LED 顯示屏市場未來新的增長點(diǎn)
從細(xì)分市場來看，小間距 LED 顯示屏崛起并引領(lǐng) LED 顯示屏市場發(fā)展的趨勢
明顯。根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）發(fā)布的研究報(bào)告，2017 年小間距 LED 顯示屏
規(guī)模同比增長 67%，預(yù)計(jì)未來小間距 LED 顯示屏仍將繼續(xù)高速增長，2018-2020
年小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模年復(fù)合增長率在 44%左右。一方面，隨著國家信息
化、智慧城市、雪亮工程、應(yīng)急防控等項(xiàng)目的開展，小間距 LED 在人防、交通、
能源、軍隊(duì)、應(yīng)急指揮中心等眾多細(xì)分領(lǐng)域的專業(yè)顯示領(lǐng)域的市場將進(jìn)一步加大；
另一方面，隨著與裸眼 3D、智能觸控、互聯(lián)網(wǎng)+等技術(shù)結(jié)合應(yīng)用，戶外小間距 LED
顯示屏將開辟更大的應(yīng)用市場。因此，未來小間距 LED 顯示屏市場仍將持續(xù)快速
增長。
Mini LED 顯示屏在繼承傳統(tǒng)小間距 LED 顯示屏的無縫拼接、寬色域、低功耗
和長壽命等優(yōu)點(diǎn)的同時(shí)，還具有更好的防護(hù)性和更高的解析度，但在技術(shù)和工藝
方面要求更高。根據(jù)《2018 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)皮書》，Mini LED 顯示屏目
前已初步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。隨著 Mini LED 顯示屏技術(shù)突破點(diǎn)間距 0.9mm，在大尺寸電
視機(jī)領(lǐng)域中，Mini LED 顯示屏在 100 英寸到 200 英寸之間可以實(shí)現(xiàn) 4K、8K 的無
縫拼接顯示，彌補(bǔ) LCD、OLED 等技術(shù)在尺寸上的極限問題。同時(shí)，隨著 Mini LED
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技術(shù)的不斷優(yōu)化，在 HDR 顯示、寬色域技術(shù)、集成化拼接技術(shù)方面不斷完善，
Mini LED 顯示屏將快速在高端會(huì)議室、多功能廳、電子競技、醫(yī)療成像等領(lǐng)域得
到廣泛應(yīng)用。未來隨著成本的下降和技術(shù)的提升，Mini LED 顯示屏逐步從商業(yè)化
應(yīng)用轉(zhuǎn)向消費(fèi)電子領(lǐng)域應(yīng)用，開辟 LED 顯示新的增量市場。
根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）的預(yù)測，2018-2020 年 Mini LED 市場規(guī)模有望
保持 175%左右的增長，2020 年 Mini LED 市場規(guī)模將達(dá) 22 億元。Mini LED 顯示
屏市場前景廣闊，將成為 LED 顯示屏市場未來新的增長點(diǎn)。
4、智能化生產(chǎn)成為 LED 顯示屏行業(yè)的未來發(fā)展趨勢
隨著資源和環(huán)境約束不斷強(qiáng)化，勞動(dòng)力等生產(chǎn)要素成本不斷上升，原主要依
靠資源要素投入、規(guī)模擴(kuò)張的粗放發(fā)展模式難以為繼，制造業(yè)發(fā)展面臨新挑戰(zhàn)。
為此國家出臺了《中國制造 2025》等一系列政策文件，從國家層面全面推進(jìn)國內(nèi)
制造業(yè)的智能化進(jìn)程，提出“在重點(diǎn)領(lǐng)域試點(diǎn)建設(shè)智能工廠/數(shù)字化車間，加快人
機(jī)智能交互、工業(yè)機(jī)器人、智能物流管理、增材制造等技術(shù)和裝備在生產(chǎn)過程中
的應(yīng)用，促進(jìn)制造工藝的仿真優(yōu)化、數(shù)字化控制、狀態(tài)信息實(shí)時(shí)監(jiān)測和自適應(yīng)控
制”。此外，國家發(fā)改委等十三部委聯(lián)合發(fā)布了《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)
劃》，提出“加快生產(chǎn)設(shè)備智能化改造，推進(jìn)智能工廠/數(shù)字化車間試點(diǎn)建設(shè)，實(shí)施
LED 照明產(chǎn)品綠色生產(chǎn)制造示范”。
在國家政策的鼓勵(lì)和支持下，國內(nèi)工業(yè)企業(yè)紛紛開始推進(jìn)智能化生產(chǎn)，充分
利用信息化、智能化技術(shù)改造現(xiàn)有的生產(chǎn)制造與服務(wù)模式，提高企業(yè)的生產(chǎn)效率，
提升產(chǎn)品和服務(wù)的市場競爭力。未來，隨著大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等技術(shù)的
發(fā)展，尤其是隨著 5G 通信的實(shí)施，制造行業(yè)的智能化程度將進(jìn)一步提升。LED 顯
示領(lǐng)域的人工成本高、產(chǎn)品種類多、生產(chǎn)規(guī)模大，智能化生產(chǎn)成為行業(yè)未來的發(fā)
展趨勢和方向。
5、公司規(guī)模迅速擴(kuò)張，公司的信息化平臺無法滿足和適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展速度
和管理提升的需求
隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，公司員工數(shù)量不斷增加，員工數(shù)量由 2016 年底
2,361 人增加至 2019 年底 4,664 人，集團(tuán)層面子公司數(shù)量也顯著增加。與此同時(shí)，
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公司的業(yè)務(wù)范圍逐步擴(kuò)張，智慧顯示和智慧照明等業(yè)務(wù)同步奮力發(fā)展。目前雖然
公司已經(jīng)初步建立起一套信息化系統(tǒng)，但在基礎(chǔ)架構(gòu)平臺、機(jī)房和其他基礎(chǔ)設(shè)施、
信息和數(shù)據(jù)安全、智能制造、ERP 系統(tǒng)、財(cái)務(wù)共享服務(wù)平臺、市場營銷和服務(wù)平
臺等方面存在一系列問題，無法滿足公司實(shí)際需求。為了進(jìn)一步加強(qiáng)公司全產(chǎn)業(yè)
鏈的信息化管理，為公司的經(jīng)營、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、供應(yīng)鏈管理等提供強(qiáng)有力
的支撐平臺，公司需要加強(qiáng)信息化平臺建設(shè)以適應(yīng)企業(yè)規(guī)模不斷增長的需要。
（二）本次向特定對象發(fā)行股票的目的
1、推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，鞏固和提高行業(yè)地位
隨著數(shù)字化、可視化、信息化、智能化的綜合智能政務(wù)辦公需求與日俱增及
產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，LED 顯示屏的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒊掷m(xù)延伸，未來發(fā)展前景良好。公司
是全球領(lǐng)先的 LED 顯示屏制造公司，致力于打造設(shè)計(jì)與科技平臺，成為全球 LED
視顯方案領(lǐng)導(dǎo)者。2018 年公司成功研發(fā)并推出 P0.9 Mini LED 顯示屏產(chǎn)品且榮獲
2019 年荷蘭視聽及系統(tǒng)集成展（ISE）最佳展品獎(jiǎng)；2019 年公司已在行業(yè)內(nèi)率先
實(shí)現(xiàn)了 4K 162 寸 Mini LED 產(chǎn)品的批量化生產(chǎn)，并推出了可量產(chǎn)的超小間距產(chǎn)品
UpanelS 系列（P0.5）和 Umini（P0.9）系列產(chǎn)品。同時(shí)，針對會(huì)議室、教育等應(yīng)
用場景，公司率先推出 136 英寸和 176 英寸 UTVⅢ商用一體機(jī)，搶占商顯市場；
針對高端租賃市場，公司推出了行業(yè)領(lǐng)先的精密小間距顯示屏，其中 Unano 系列
顯示產(chǎn)品榮獲德國“紅點(diǎn)至尊獎(jiǎng)”，成為目前 LED 顯示屏行業(yè)內(nèi)唯一獲此殊榮的
產(chǎn)品。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金主要用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智
能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，本項(xiàng)目可以進(jìn)一步提升公司的 LED 顯示屏產(chǎn)能，滿足公司顯
示屏產(chǎn)品快速增長的市場需求和引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)智能升級的未來趨勢，進(jìn)一步鞏固
和提升公司行業(yè)地位和核心競爭力。
2、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，解決 LED 顯示屏產(chǎn)能不足問題
2017-2019 年，公司 LED 顯示屏收入分別為 265,316.25 萬元、371,019.36 萬元
和 433,163.96 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例保持在 75%以上且持續(xù)快速增長。公司
自上市以來，通過募集資金和自籌資金的投入逐步提升了公司 LED 顯示屏的生產(chǎn)
規(guī)模，但隨著 LED 顯示屏市場需求的不斷擴(kuò)大以及公司產(chǎn)品線的不斷發(fā)展，公司
現(xiàn)有的生產(chǎn)能力已不能滿足市場日益增長的需求。為解決公司 LED 顯示屏產(chǎn)能不
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足問題，公司需要進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，以滿足下游市場需求的不斷增長。
3、加強(qiáng)信息化平臺建設(shè)，滿足公司的智能化生產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化管理的需要
隨著全球制造行業(yè)智能制造技術(shù)和信息化管理水平的迅速發(fā)展，以及激烈的
市場競爭，智能化生產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化管理成為行業(yè)未來的必然趨勢，也是核心
競爭力所在。通過信息化平臺建設(shè)，可以充分挖掘發(fā)揮智能化生產(chǎn)的潛力，降低
企業(yè)運(yùn)營成本，提高服務(wù)水平。本項(xiàng)目通過信息化平臺的升級擴(kuò)展，加強(qiáng)公司在
生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、營銷、服務(wù)等方面的數(shù)字化管理能力，順應(yīng)行業(yè)智能化生產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)
鏈數(shù)字化管理的趨勢。本項(xiàng)目有助于提升公司的核心競爭力，為公司未來快速健
康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
4、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力
公司所屬行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為 LED 顯示
屏、LED 照明產(chǎn)品。從資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率來看，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司上述指標(biāo)分別為 58.84%、1.18 倍。與同行業(yè)上市公司相比，公司流動(dòng)比率較低
且資產(chǎn)負(fù)債率較高，公司的資本結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過本次發(fā)行募集資金，可以降
低公司資產(chǎn)負(fù)債率，進(jìn)一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，符合公司股東的整體利益。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、本次募集資金投資項(xiàng)目主要為資本性支出，需要長期資金支持
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化
產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。洲明科技大亞灣 LED 顯示
屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目投資總額為 95,984.52 萬元，建設(shè)周期為 3 年。該募投項(xiàng)目
在提升公司的整體收入規(guī)模和增強(qiáng)公司整體盈利能力的同時(shí)，有助于進(jìn)一步提高
公司的綜合競爭力，提升公司在 LED 顯示屏行業(yè)的地位。目前，公司自有資金難
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以滿足項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，因此公司需要長期資金支持。
2、公司銀行貸款融資存在局限性
銀行貸款的融資額度相對有限，且會(huì)產(chǎn)生較高的財(cái)務(wù)成本。2019 年 12 月 31
日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 58.84%，資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平。若本次募集資金投資
項(xiàng)目完全采用銀行貸款等債務(wù)融資，一方面將會(huì)導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步攀
升，增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用將會(huì)降低公司的整體利潤水
平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。
3、向特定對象發(fā)行股票符合公司的發(fā)展需求
股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。選擇向特定對
象發(fā)行股票有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降
低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司融資能力。本次發(fā)行募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過詳細(xì)論
證，有利于公司進(jìn)一步提升盈利水平，增強(qiáng)核心競爭力。未來募集資金投資項(xiàng)目
建成達(dá)產(chǎn)后，公司凈利潤將實(shí)現(xiàn)增長，并逐漸消除股本擴(kuò)張對即期收益的攤薄影
響，從而能夠?yàn)槿w股東提供更好的投資回報(bào)。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 35 名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件
的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然
人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資
者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行
對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，
并獲得中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊的決定后，按照深圳證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)相
關(guān)規(guī)定及本報(bào)告所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公
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司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試
行）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 35 名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件
的特定對象，本次發(fā)行的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股
票。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金
實(shí)力。
本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)
1、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的
首日。
2、發(fā)行價(jià)格
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià)的 80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二
十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
9
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1 = P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0 /(1+N)
派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1 = (P0-D )/(1+N)
其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)，P1 為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并獲得中國證監(jiān)會(huì)作
出同意注冊的決定后，按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部
門的要求，由公司董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果以及公司股東大會(huì)的授權(quán)與
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
本次發(fā)行定價(jià)的原則合理。
（二）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序
本次發(fā)行的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
已經(jīng)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過并將相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信
息披露媒體上進(jìn)行披露，并已經(jīng)公司 2019 年年度股東大會(huì)審議通過。公司第四屆
董事會(huì)第十六次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了關(guān)于修訂本次向
特定對象發(fā)行股票方案的相關(guān)議案，并將相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披
露媒體上進(jìn)行披露。
本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合《注冊管理辦法》
等相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行方式的可行性分析如下：
10
 （一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
1、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條不得發(fā)行證券的情形
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；
（2）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相
關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意
見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見
所涉及事項(xiàng)對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的
除外；
（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或
者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；
（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（5）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者
合法權(quán)益的重大違法行為；
（6））最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法
行為。
公司符合《注冊管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的
情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
2、公司募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定
（1）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、
行政法規(guī)規(guī)定；
（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接
或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司
11
生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
公司符合《注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定。
3、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條相關(guān)規(guī)定
《注冊管理辦法》第五十五條規(guī)定：“上市公司向特定對象發(fā)行證券，發(fā)行
對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過三十五名?！?br/> 公司本次發(fā)行的對象為符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、
資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資
者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過 35 名特定投資者；最終發(fā)行對象由股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并獲得中國證監(jiān)會(huì)作出
同意注冊的決定后，按照深圳證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及《深圳市洲明
科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》所規(guī)定的條件，根
據(jù)詢價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
公司本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關(guān)規(guī)定。
4、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條相關(guān)規(guī)定
《注冊管理辦法》第五十六條規(guī)定：“上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行
價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十。前款所
稱‘定價(jià)基準(zhǔn)日’，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。”
《注冊管理辦法》第五十七條規(guī)定：“向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為
發(fā)行期首日。上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。上市公司董事會(huì)
決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以
為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本
次發(fā)行的股票取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)
略投資者?！?br/> 公司本次發(fā)行在董事會(huì)決議中未確定發(fā)行對象，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)
行期首日，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
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價(jià)的 80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股
票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）。
公司本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的相關(guān)規(guī)
定。
5、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十八條、第五十九條相關(guān)規(guī)定
《注冊管理辦法》第五十八條規(guī)定：“向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本
辦法第五十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)
格和發(fā)行對象。董事會(huì)決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價(jià)，
且應(yīng)當(dāng)接受競價(jià)結(jié)果，并明確在通過競價(jià)方式未能產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格的情況下，是否
繼續(xù)參與認(rèn)購、價(jià)格確定原則及認(rèn)購數(shù)量?！?br/> 《注冊管理辦法》第五十九條規(guī)定：“向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束
之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定情形的，
其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”
公司本次發(fā)行為競價(jià)發(fā)行，發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，
六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》第五十八條、第五十九條的相關(guān)規(guī)
定。
6、公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)
管要求（修訂版）》的相關(guān)規(guī)定
（1）上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動(dòng)趨
勢、未來流動(dòng)資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的規(guī)
模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資
金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資
金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的 30%；對于
具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過上述比例的，
應(yīng)充分論證其合理性；
13
 （2）上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本
次發(fā)行前總股本的 30%；
（3）上市公司申請?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日
距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個(gè)月。前次募集資金基本使用完畢或
募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上
不得少于 6 個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市
公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定；
（4）上市公司申請?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在
持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款
項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。
綜上，公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行
為的監(jiān)管要求（修訂版）》相關(guān)規(guī)定。
7、公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于
對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬
于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)
經(jīng)查詢，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和
《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，
不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。
綜上所述，公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、
《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》、《關(guān)于
對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》、《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲
戒的合作備忘錄》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方
式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)
本次向特定對象發(fā)行股票已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆董事
會(huì)第十六次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和 2019 年年度股東大會(huì)審議通過，
董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指
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定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次發(fā)行尚需通過深圳證券交易所審核，并獲得中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊的
決定后方可實(shí)施。
綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)，發(fā)行方式
可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次的發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)審慎研究后通過，考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、
未來發(fā)展趨勢以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定
的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。
本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及
指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
本次向特定對象發(fā)行股票方案將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，公司召開股東大會(huì)審議本次發(fā)行方案，全體股東將對公司本次發(fā)
行方案進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就發(fā)行本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出
席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，認(rèn)為該發(fā)行方
案符合全體股東利益。本次發(fā)行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東、
特別是中小股東利益的行為。
七、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干
意見》（國發(fā)[2014]17 號）和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為
保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出
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了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了
承諾，具體如下：
（一）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、財(cái)務(wù)測算主要假設(shè)和說明
本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響的基本情
況和假設(shè)前提如下：
（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大
變化；
（2）假設(shè)公司于 2020 年 9 月完成本次發(fā)行。該完成時(shí)間僅用于測算本次發(fā)
行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
（3）假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限 27,736.18 萬股，募集資金總額為
88,500.00 萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。本次發(fā)行股票數(shù)量及實(shí)際到賬的募集資
金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審批、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；
（4）2019 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤分別為 52,990.92 萬元和 42,502.54 萬元，假設(shè) 2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于
母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應(yīng)
的年度增長率為-10%、0%、10%三種情形（該假設(shè)分析僅用于測算本次發(fā)行股票
攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)
據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；
（5）未考慮公司未來利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本因素的影響；
（6）不考慮公司 2019 年度利潤分配事項(xiàng)，假設(shè)測算期間內(nèi)不進(jìn)行其他利潤
分配事項(xiàng)；
（7）不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收
益）等的影響；
16
 （8）假設(shè)本次發(fā)行前公司總股本與 2019 年末總股本一致；除本次發(fā)行外，
公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，不考慮轉(zhuǎn)增、回
購、股份支付及其他因素對總股本和凈資產(chǎn)的影響；
（9）測算 2019 年末相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)不考慮截至 2019 年末公司尚存的可轉(zhuǎn)換
公司債券的潛在稀釋作用；
（10）本次發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測算目的假
設(shè)，最終以實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代
表公司對 2020 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對 2020 年經(jīng)營情況
及趨勢的判斷。
2、相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算結(jié)果如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
2019 年 12 月 31 日 發(fā)行前 發(fā)行后
總股本（萬股） 92,453.94 92,453.94 120,190.12
本次發(fā)行募集資金總額
88,500.00
（萬元）
本次發(fā)行數(shù)量上限（萬
27,736.18
股）
預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成時(shí)間 2020 年 9 月
假設(shè)情形 1：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為-10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 47,691.82 47,691.82
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 38,252.28 38,252.28
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.41 0.38
本每股收益（元/股）
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扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.41 0.38
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 14.88% 13.92%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 11.93% 11.16%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 2：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 0%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 52,990.92 52,990.92
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 42,502.54 42,502.54
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.46 0.43
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.46 0.43
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 16.40% 15.35%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 13.15% 12.31%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 3：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 58,290.01 58,290.01
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 46,752.79 46,752.79
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.51 0.47
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.51 0.47
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 17.89% 16.75%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 14.35% 13.44%
（扣除非經(jīng)常性損益）
注：上述計(jì)算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定，分別計(jì)算基本每股收益和稀釋每股收益。
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 根據(jù)上述測算，在完成本次發(fā)行后，公司總股本將會(huì)相應(yīng)增加，公司即期基
本每股收益和稀釋每股收益會(huì)出現(xiàn)一定程度的攤薄。
（二）關(guān)于填補(bǔ)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的相關(guān)措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)，提高對公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：
1、加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的
專戶存儲(chǔ)、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次發(fā)行募集資金將存
放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集
資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行與
公司共同對募集資金進(jìn)行監(jiān)管。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制度》
的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高經(jīng)營管理和內(nèi)部控制水平，完善員工激勵(lì)機(jī)制，提升經(jīng)營效率
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將繼續(xù)著力提高內(nèi)部運(yùn)營管理水平，提高資
金使用效率，完善投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，控制資金成本，
提升資金使用效率，加強(qiáng)費(fèi)用控制，全面有效地控制公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公
司將持續(xù)推動(dòng)人才發(fā)展體系建設(shè)，優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制，最大限度地激發(fā)和調(diào)動(dòng)員工積
極性，提升公司的運(yùn)營效率、降低成本，提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
3、加快募投項(xiàng)目的開發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司競爭力
本次募集資金擬用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、信息
化平臺建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，均與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有關(guān)。該項(xiàng)目經(jīng)過董事
會(huì)的充分論證，有利于增強(qiáng)公司的競爭力，契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動(dòng)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下爭取項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)效益，回報(bào)投資者，降低本次發(fā)
行對股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
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 4、進(jìn)一步完善利潤分配制度，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告
[2013]43 號）等規(guī)定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未來三年
（2019-2021 年度）股東回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章
程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際盈利情況和資金需求狀況，制定利潤分配方案，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及
公司的可持續(xù)發(fā)展。
5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分
行使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效
的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理
人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
（三）公司董事、高級管理人員對公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施
的承諾
為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，發(fā)行人董事、高級管理人員做
出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措
施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如未來公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)
措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本承
20
諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管
機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
7、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)
回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等
規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?br/> （四）公司的控股股東、實(shí)際控制人對公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)
措施的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資
者利益，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補(bǔ)
回報(bào)的相關(guān)措施；
2、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)做出關(guān)于填補(bǔ)
回報(bào)措施及其承諾的其他新規(guī)定且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本
人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人同意
根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?br/>八、結(jié)論
公司本次向特定對象發(fā)行股票具備必要性與可行性，本次發(fā)行方案公平、合
理，本次發(fā)行方案的實(shí)施將有利于進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司的發(fā)展
戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。
（以下無正文）
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 （此頁無正文，為《深圳市洲明科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股
票方案的論證分析報(bào)告（二次修訂稿）》之蓋章頁）
深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
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