北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票的
補充法律意見（一）
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票的
補充法律意見（一）
京天股字（2020）第 320-4 號
致：湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與湖北臺基半導(dǎo)體股份有限
公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）簽訂的法律服務(wù)協(xié)議，本所擔(dān)任公司向特定
對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項中國法律顧問，已
依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《公開發(fā)
行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號－公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工
作報告》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定于 2020 年 5 月 19 日為
公司本次發(fā)行出具了京天股字（2020）第 320 號《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于湖
北臺基半導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票的法律意見》（以下簡稱“原《法律意
見》”）、京天股字（2020）第 320-1 號《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半
導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票的律師工作報告》（以下簡稱“原《律師工作報
告》”），以及根據(jù)中國證監(jiān)會于 2020 年 6 月 12 日頒布并實施的《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板試
點注冊制相關(guān)審核工作銜接安排的通知》（深證上[2020]512 號）的規(guī)定和要求，
于 2020 年 6 月 23 日為公司本次發(fā)行出具了京天股字（2020）第 320-2 號《北京
市天元律師事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票的法律意
見》（以下簡稱“《法律意見》”）、京天股字（2020）第 320-3 號《北京市天元律
師事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票的律師工作報告》
（以下簡稱“《律師工作報告》”）。
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 本所根據(jù)深交所上市審核中心《關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司申請向特
定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實函》（審核函[2020]020133 號）（以下簡稱
“《落實函》”）提及的有關(guān)法律事項，特出具《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于湖北
臺基半導(dǎo)體股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的補充法律意見（一）》（以下簡稱
“本補充法律意見”）。
本補充法律意見僅作為《法律意見》及《律師工作報告》的補充，并構(gòu)成《法
律意見》及《律師工作報告》不可分割的一部分。本所在《法律意見》及《律師
工作報告》中發(fā)表法律意見的前提、聲明同樣適用本補充法律意見。
除非本補充法律意見另有解釋或說明，《法律意見》及《律師工作報告》中
的名詞釋義或簡稱也適用于本補充法律意見。
本補充法律意見僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的使用，不得被用于其他任何目的。
本所及本所律師同意，發(fā)行人可以將本補充法律意見作為本次發(fā)行申請所必備的
法律文件，隨其他申報材料一并提交深交所和中國證監(jiān)會，并依法對所出具的補
充法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司
法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)
規(guī)則（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法
規(guī)和深交所、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)精神，發(fā)表如下補充法律意見：
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 正 文
問題 2：根據(jù)發(fā)行人、姜培楓、樟樹市睿圣投資管理中心（有限合伙）（以
下簡稱“睿圣投資”）簽訂的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡稱“補充協(xié)
議”)，姜培楓、睿圣投資承諾北京彼岸春天影視有限公司（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）
2020 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 5,000 萬元；
并且，交易各方在補充協(xié)議中明確了標(biāo)的資產(chǎn)截至 2020 年末的減值測試安排及
補償機制。
請發(fā)行人補充說明或披露：（1）結(jié)合彼岸春天 2020 年生產(chǎn)經(jīng)營、主要資產(chǎn)
負債情況等測算其業(yè)績承諾預(yù)計實現(xiàn)情況、減值測試預(yù)計情況；（2）結(jié)合業(yè)績
補償承諾方的資產(chǎn)負債情況等詳細分析說明其是否具備業(yè)績補償履約能力，公
司是否存在有效的應(yīng)對措施，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，并充分
披露相關(guān)風(fēng)險。
請保薦人、會計師和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、核查內(nèi)容
（一）結(jié)合彼岸春天 2020 年生產(chǎn)經(jīng)營、主要資產(chǎn)負債情況等測算其業(yè)績承
諾預(yù)計實現(xiàn)情況、減值測試預(yù)計情況
1、《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議之相關(guān)條款
（1）業(yè)績承諾補償條款
根據(jù)公司與姜培楓、睿圣投資簽署的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，
姜培楓及睿圣投資作為業(yè)績承諾補償方承諾彼岸春天扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司所有者的凈利潤（“凈利潤”）2016 年度不低于 3,000 萬元、2017 年度
不低于 3,900 萬元，2018 年度不低于 5,070 萬元，2019 年度及 2020 年度均不低
于 5,000 萬元。彼岸春天 2016 年度至 2019 年度實際實現(xiàn)凈利潤分別為 3,204.61
萬元、2,155.51 萬元、4,478.84 萬元、-628.36 萬元。其中，2016 年至 2018 年，
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彼岸春天截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，
睿圣投資、姜培楓應(yīng)當(dāng)對公司進行補償，當(dāng)年應(yīng)補償金額＝（截止當(dāng)期期末累積
承諾凈利潤數(shù)—截止當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷利潤補償期間內(nèi)累積承諾凈
利潤數(shù)×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格—已補償金額；2019 年至 2020 年，如果承諾凈利潤
達到或超過當(dāng)年承諾凈利潤的 80%，則當(dāng)年無需補償；如果 2020 年實際歸屬于
母公司的凈利潤低于當(dāng)年承諾凈利潤的 80%，則睿圣投資、姜培楓應(yīng)向公司予以
補償，補償金額=當(dāng)年承諾凈利潤*80%-當(dāng)年實際凈利潤。如發(fā)生上述業(yè)績補償
的情形，公司有權(quán)從未支付的收購價款中扣除睿圣投資、姜培楓應(yīng)向其補償?shù)慕?br/>額。如睿圣投資、姜培楓應(yīng)補償?shù)慕痤~大于公司剩余應(yīng)支付的收購價款，由睿圣
投資、姜培楓自補償期間內(nèi)當(dāng)年度《專項審核報告》出具后的二十個工作日內(nèi)以
現(xiàn)金額外向公司補足。
（2）減值測試安排及補償條款
此外，補充協(xié)議還約定了減值測試及補償條款：公司將聘請具有證券從業(yè)資
格的會計師事務(wù)所對彼岸春天截至 2020 年 12 月 31 日的資產(chǎn)情況進行減值測試
并出具《減值測試報告》，如果彼岸春天資產(chǎn)期末減值額>已補償金額，則睿圣投
資、姜培楓應(yīng)另行對公司進行補償，應(yīng)補償金額=期末減值額—在利潤補償期間
內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)已支付的補償額。睿圣投資、姜培楓應(yīng)自《減
值測試報告》出具后的二十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向臺基股份補償。在任何情況
下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的
補償合計不超過臺基股份實際支付的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
（3）期末應(yīng)收賬款承諾及補償條款
睿圣投資、姜培楓承諾彼岸春天 2020 年 12 月 31 日賬面記載的應(yīng)收賬款余
額應(yīng)于 2021 年 12 月 31 日內(nèi)全額收回，未能按時收回的金額由睿圣投資、姜培
楓以現(xiàn)金補償，并于 2022 年 01 月 10 日前補償完畢。補償完畢后，相關(guān)應(yīng)收賬
款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給睿圣投資、姜培楓享有。
2、2020 年業(yè)績預(yù)計情況及減值預(yù)計情況
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 （1）業(yè)績預(yù)計情況
根據(jù)公司的說明，2020 年以來，因受疫情影響，彼岸春天業(yè)務(wù)受到較大影
響，其投入大規(guī)模資金制作的愛奇藝定制劇《明月曾照江東寒》后期制作進度較
預(yù)期顯著滯后，目前尚未完成交付驗收，投資成本較預(yù)算也有所增長。截至本補
充法律意見出具之日，彼岸春天 2020 年尚未實現(xiàn)營業(yè)收入。目前，彼岸春天正
在加緊后期制作及交付工作，預(yù)計《明月曾照江東寒》可以在 2020 年確認收入，
此外考慮期間費用及信用減值損失等因素影響，預(yù)計彼岸春天 2020 年度業(yè)績情
況如下：
單位：萬元
項目 金額
營業(yè)收入 12,500 至 14,300
成本費用 11,000 至 12,200
信用減值損失 0 至 900
凈利潤 600 至 2,100
注：上述預(yù)測主要基于以下假設(shè)：（1）《明月曾照江東寒》能在 2020 年度內(nèi)完成交付驗
收且余款能基本收回；（2）彼岸春天 2020 年下半年生產(chǎn)經(jīng)營無重大變化；（3）彼岸春天主
要客戶、供應(yīng)商的生產(chǎn)經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。
如上表，基于上述假設(shè)前提下，預(yù)計彼岸春天 2020 年扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)處于 600 萬元至 2,100 萬元區(qū)間，與 2020 年的
業(yè)績承諾 5,000 萬存在較大差距。
（2）減值預(yù)計情況
根據(jù)公司的說明，上市公司合并財務(wù)報表層面的商譽減值測試方面，根據(jù)
2019 年商譽評估結(jié)果，2019 年上市公司商譽已全額計提減值 35,319.88 萬元，2020
年不再涉及商譽減值。
（二）結(jié)合業(yè)績補償承諾方的資產(chǎn)負債情況等詳細分析說明其是否具備業(yè)
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 績補償履約能力，公司是否存在有效的應(yīng)對措施，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重
大不利影響，并充分披露相關(guān)風(fēng)險
1、業(yè)績補償承諾方的業(yè)績補償履約能力
截至本補充法律意見出具之日，彼岸春天 2017 至 2019 年未能完成業(yè)績承諾，
睿圣投資及姜培楓累計已實際支付補償金額為 11,234.01 萬元。
根據(jù)公司 2019 年年報及 2020 年半年報，公司已對收購彼岸春天形成的商譽
全額計提減值準(zhǔn)備 35,319.88 萬元，未來姜培楓及睿圣投資就商譽減值部分應(yīng)補
償金額為 24,085.87 萬元。根據(jù)《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，因標(biāo)的資
產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補償合計不
超過臺基股份實際支付的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，即 38,000 萬元，鑒于截至本補
充法律意見出具之日，姜培楓及睿圣投資已實際支付補償金額 11,234.01 萬元，
后續(xù)姜培楓及睿圣投資仍需要就彼岸春天資產(chǎn)減值及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾
凈利潤數(shù)進行補償，補償合計不超過 26,765.99 萬元（即 38,000 萬元-11,234.01
萬元）。
同時，睿圣投資及姜培楓對于彼岸春天 2020 年末的應(yīng)收賬款截至 2021 年底
未能收回的部分也承擔(dān)現(xiàn)金補償義務(wù)，具體金額屆時視應(yīng)收賬款回款情況確定。
根據(jù)保薦機構(gòu)、會計師及發(fā)行人律師對姜培楓的訪談，因個人隱私原因，姜
培楓未披露其個人及睿圣投資具體資產(chǎn)負債構(gòu)成情況，但鑒于預(yù)計補償金額較大，
姜培楓及睿圣投資的業(yè)績補償履約能力有限，存在睿圣投資及姜培楓不能按照
《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議履行業(yè)績補償義務(wù)的風(fēng)險。
2、公司的應(yīng)對措施及是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響
根據(jù)公司的說明，針對業(yè)績補償承諾方睿圣投資及姜培楓存在不能履行業(yè)績
補償義務(wù)的風(fēng)險，公司擬采取以下應(yīng)對措施：
（1）公司將按照《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，督促業(yè)績補償
承諾方睿圣投資及姜培楓完成承諾的業(yè)績，包括督促彼岸春天繼續(xù)推動《明月曾
照江東寒》的制作、交付，加強泛文化業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險管控，2020 年不投拍新
劇，重點結(jié)算以前年度未結(jié)算完成的影視劇項目，以期盡快實現(xiàn)收入和盈利。
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 （2）根據(jù)《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，公司有權(quán)根據(jù)相關(guān)條款要求
姜培楓、睿圣投資履行補償義務(wù)，公司將與睿圣投資及姜培楓積極協(xié)商補償事宜，
予以妥善安排。同時，公司有權(quán)通過法律途徑維護上市公司權(quán)益和利益。
（3）公司本次發(fā)行的募集資金投向為半導(dǎo)體領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)升級、技術(shù)研發(fā)投入
及補充流動資金，不涉及對泛文化業(yè)務(wù)領(lǐng)域的投資。公司將繼續(xù)實施聚焦功率半
導(dǎo)體領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，未來不排除以對外轉(zhuǎn)讓子公司彼岸春天股權(quán)等方式剝離泛
文化業(yè)務(wù)，進一步聚焦經(jīng)營功率半導(dǎo)體主業(yè)。
（4）根據(jù)公司 2020 年半年報，公司 2020 年上半年半導(dǎo)體業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入
12,280.66 萬元，同比下滑 3.8%，公司的持續(xù)經(jīng)營不存在重大障礙。未來隨著本
次發(fā)行募投項目的實施，公司半導(dǎo)體業(yè)務(wù)有望得到進一步發(fā)展。
綜上所述，公司泛文化業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司加強經(jīng)營風(fēng)險管控，督促睿圣投資及
姜培楓完成承諾的業(yè)績，針對其不能履行業(yè)績補償義務(wù)的風(fēng)險采取有效應(yīng)對措施，
維護上市公司權(quán)益和利益；公司功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司正常經(jīng)營，實施聚焦
功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略。因此，如睿圣投資及姜培楓未能按照《現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定履行業(yè)績補償義務(wù)，不會對上市公司的正常經(jīng)營造
成重大不利影響。經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行的募集說明書已就“彼岸春天原股
東現(xiàn)金補償承諾無法履行的風(fēng)險”進行了風(fēng)險提示。
二、核查程序和核查意見
（一）核查程序
1、獲取彼岸春天 2020 年上半年財務(wù)報表，查閱公司關(guān)于彼岸春天的生產(chǎn)經(jīng)
營情況及財務(wù)狀況的說明，查閱公司與彼岸春天原股東簽署的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》及其補充協(xié)議，查閱公司 2020 年半年度報告；
2、對彼岸春天的主要經(jīng)營管理人員進行了訪談，了解彼岸春天主要網(wǎng)絡(luò)劇
項目的交付驗收進展情況、預(yù)計回款情況以及資產(chǎn)減值情況等；
3、就姜培楓及睿圣投資的業(yè)績補償履約能力訪談姜培楓。
（二）核查意見
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 本所律師認為：發(fā)行人結(jié)合彼岸春天 2020 年生產(chǎn)經(jīng)營、主要資產(chǎn)負債情況
等對業(yè)績承諾預(yù)計實現(xiàn)情況、減值測試預(yù)計情況進行測算，業(yè)績補償承諾方的業(yè)
績補償履約能力有限，存在業(yè)績補償承諾方睿圣投資及姜培楓不能按照《現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定履行業(yè)績補償義務(wù)的風(fēng)險，對此公司已制定了
有效的應(yīng)對措施，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。公司已在本次發(fā)行的
募集說明書中充分披露了彼岸春天原股東現(xiàn)金補償承諾無法履行的風(fēng)險。
本補充法律意見正本四份，無副本。
（以下無正文）
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