蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關(guān)于參股陜西通家汽車股份有限公司的進(jìn)展公告（一）
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易情況概述
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“新海宜”）與湖
南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南泰達(dá)”）于 2016 年 7 月 4 日簽訂了
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資意向協(xié)議》，湖南泰達(dá)擬將其持有的陜西通家汽車股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”、“陜西通家”）20,812.50 萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給新海宜，同
時(shí)，公司擬以 1.6 元/股的價(jià)格向標(biāo)的公司增資 2 億元，即標(biāo)的公司增加注冊(cè)資本
12,500 萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，新海宜持有陜西通家 38.07%股份。具體
內(nèi) 容 詳 見 公 司 2016 年 7 月 5 日 公 告 在 《 證 券 時(shí) 報(bào) 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-082 號(hào)公告。
二、進(jìn)展情況
本次交易事項(xiàng)需根據(jù)審計(jì)及評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)進(jìn)一步協(xié)商確定，并經(jīng)各方履行
相應(yīng)的決策和審批程序后方可生效實(shí)施。因陜西通家經(jīng)銷商、供應(yīng)商分布于全國(guó)
各地，相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作量較大，且增資陜西通家需其國(guó)有股東履行內(nèi)部審批
程序，截至本公告披露日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的相關(guān)前期工作仍在進(jìn)行中。
因陜西通家近期產(chǎn)能逐步釋放，資金需求較大。為進(jìn)一步達(dá)成合作，支持陜
西通家的生產(chǎn)與運(yùn)營(yíng)，公司擬與陜西通家簽署《增資擴(kuò)股意向協(xié)議》，向陜西通
家支付意向金 5,000 萬(wàn)元人民幣。根據(jù)協(xié)議約定，若后續(xù)雙方未能簽署正式的《增
資擴(kuò)股協(xié)議》，則陜西通家需將上述意向金無(wú)條件退還給公司。
2016 年 8 月 25 日，公司召開了第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，以 9 票同意、0
票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于與陜西通家汽車股份有限公司簽
署的議案》。同日，公司與陜西通家在江蘇省蘇州市簽署了
《增資擴(kuò)股意向協(xié)議》。
本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
三、增資擴(kuò)股意向協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：陜西通家汽車股份有限公司
乙方：蘇州新海宜通信科技股份有限公司
（一）增資擴(kuò)股方式
乙方擬向甲方增資，增加甲方注冊(cè)資本 12,500 萬(wàn)元，價(jià)格初步定為 1.6 元/
股，即增資 2 億元，甲方其它股東不參與本次增資。上述價(jià)格僅為初步確定，增
資的具體每股價(jià)款以具有證券從業(yè)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》和評(píng)
估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》作為價(jià)格參考，待雙方簽署正式的《增資擴(kuò)股協(xié)議》
時(shí)約定。
（二）意向金支付
乙方于本協(xié)議簽訂十個(gè)工作日內(nèi)支付給甲方5,000萬(wàn)元作為本次增資意向
金，在雙方簽署正式的《增資擴(kuò)股協(xié)議》后10日內(nèi)，甲方將5,000萬(wàn)元意向金（不
計(jì)利息）退還給乙方或直接抵減乙方應(yīng)支付的增資款。如雙方未按期簽署正式的
《增資擴(kuò)股協(xié)議》，甲方須在本協(xié)議失效之日或雙方協(xié)商解除之日起10日內(nèi)將
5,000萬(wàn)元意向金（不計(jì)利息）退還給乙方。
（三）甲方承諾
1、本協(xié)議簽署之日起至本次增資完成日，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不能進(jìn)
行其他變更注冊(cè)資本的行為。
2、甲方歷次股權(quán)變動(dòng)真實(shí)、有效，不存在可能產(chǎn)生股權(quán)糾紛的情形；如因
本次增資前存在或本次增資前相關(guān)事項(xiàng)引致的股權(quán)糾紛或股權(quán)瑕疵導(dǎo)致乙方承
受損失的，甲方原股東需無(wú)條件賠償乙方。
3、本次增資所涉甲方現(xiàn)有賬冊(cè)、客戶、供應(yīng)商、專利、商標(biāo)、軟件等相關(guān)
文件完整，財(cái)務(wù)記錄和資料均符合法律法規(guī)及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，所披露
的資產(chǎn)和負(fù)債情況，不存在虛假、隱瞞、遺漏的情形，企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債不存在重
大差異。
（四）乙方承諾
1、乙方為依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人，已履行了簽署并履行
本協(xié)議必要的內(nèi)部授權(quán)與批準(zhǔn)。
2、簽署、履行本協(xié)議、完成本協(xié)議所述之交易，不會(huì)違反任何法律、行政
法規(guī)和部門規(guī)章，不會(huì)違反乙方的公司章程，亦不會(huì)違反乙方作為協(xié)議締約方或
受其約束的任何協(xié)議、安排或諒解的約定；
3、因訂立、履行本協(xié)議而提供予甲方的相關(guān)文件及陳述的相關(guān)事項(xiàng)，是真
實(shí)、完整的，不存在虛假、重大遺漏和重大誤解的內(nèi)容；
4、因違反上述承諾給甲方造成損失的，均由乙方承擔(dān)
（五）公司治理
1、公司治理
本次增資結(jié)束后，乙方將委派管理人員至甲方擔(dān)任副總經(jīng)理（分管財(cái)務(wù)和審
計(jì)部門），此外，甲方董事會(huì)將由 7 名董事組成，其中，乙方委派 2 名；
2、業(yè)務(wù)獨(dú)立
甲方承諾，甲方應(yīng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)
體系，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
3、資產(chǎn)獨(dú)立
甲方承諾，甲方應(yīng)合法擁有與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備、商
標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等。
4、人員獨(dú)立
甲方承諾，甲方的高級(jí)管理人員不得在甲方以外的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)
事以外的其他職務(wù)，不得在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)薪。
5、財(cái)務(wù)獨(dú)立
甲方承諾，甲方應(yīng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度，財(cái)務(wù)人
員不得兼職，甲方資金不得被關(guān)聯(lián)方占用（正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)除外）。
6、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
甲方承諾，甲方應(yīng)擁有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)和自主權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人
不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形。
（六）協(xié)議生效
1、甲方董事會(huì)或股東大會(huì)依據(jù)甲方的公司章程及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定審議批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)。
2、乙方董事會(huì)或股東大會(huì)依據(jù)乙方的公司章程及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定審議批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)。
（七）其他
待相關(guān)盡職調(diào)查及審計(jì)和評(píng)估工作結(jié)束后，甲乙雙方再簽署正式的《增資擴(kuò)
股協(xié)議》。甲乙雙方正式的《增資擴(kuò)股協(xié)議》簽署后，本意向協(xié)議自動(dòng)失效。本
意向協(xié)議簽訂之日起兩個(gè)月內(nèi)，如甲乙雙方未簽署正式的《增資擴(kuò)股協(xié)議》，本
意向協(xié)議自動(dòng)失效，甲乙雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次簽訂的《增資擴(kuò)股意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，交易的最終方案仍需依
據(jù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，存在一定不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
五、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；
2、《陜西通家汽車股份有限公司之增資擴(kuò)股意向協(xié)議》；
3、陜西通家汽車股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年八月二十六日