上海富瀚微電子股份有限公司
董事會審計與風(fēng)險控制委員會工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審計
與風(fēng)險控制委員會的議事程序，充分保護(hù)公司和公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本工作細(xì)則。
第二條 審計與風(fēng)險控制委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負(fù)責(zé)。
第三條 審計與風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的
內(nèi)部審計細(xì)則及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信
息及其披露；審查公司的內(nèi)控細(xì)則。
第二章 審計與風(fēng)險控制委員會
第四條 審計與風(fēng)險控制委員會由3名公司董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)且其
中一名獨(dú)立董事須為會計專業(yè)人士。
第五條 審計與風(fēng)險控制委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體
董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。由董事會選舉任命和解聘。
第六條 審計與風(fēng)險控制委員會設(shè)召集人一名，須為會計專業(yè)人士且為獨(dú)立董事，
負(fù)責(zé)主持委員會工作。
第七條 審計與風(fēng)險控制委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿后，連
選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員
不再具備《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立性，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述
第四條至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第八條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于審計與風(fēng)險控制委
員會委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 審計與風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)權(quán)限如下：
（一） 審議公司年度內(nèi)部審計工作計劃；
（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計細(xì)則及其實(shí)施；
（三） 審核公司的財務(wù)信息及其披露，在向董事會提交季度、中期及年度財務(wù)
報表前先行審閱；
（四） 對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核，監(jiān)督公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任
免，提出有關(guān)意見；
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 （五） 按適用的標(biāo)準(zhǔn)檢查及監(jiān)督外聘審計師是否獨(dú)立客觀及審計程序是否有
效；審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)于審計工作開始前先與審計師討論審計性質(zhì)及范疇及
有關(guān)申報責(zé)任；
（六） 就外聘審計師提供非審計服務(wù)制定政策，并予以執(zhí)行；
（七） 負(fù)責(zé)就外聘審計師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，及處理
任何有關(guān)該審計師辭職或辭退該審計師的問題；
（八） 檢查公司的財務(wù)報表及公司年度報告及賬目、中期報告及季度報告的完
整性，并審閱報表及報告所載有關(guān)財務(wù)申報的重大意見。審計與風(fēng)險控制委員會須
至少每年與公司的外聘審計師開會一次。審計與風(fēng)險控制委員會委員應(yīng)考慮該等報
告及賬目中所反映或需要反映的任何重大或不尋常事項，并須適當(dāng)考慮任何由公司
的審計師提出的事項；
（九） 檢查公司的財務(wù)申報、財務(wù)監(jiān)控、內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理細(xì)則；
（十） 審查公司內(nèi)部控制細(xì)則；
（十一） 與管理層討論內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責(zé)建立有效的內(nèi)部
監(jiān)控系統(tǒng)；
（十二） 檢查公司的財務(wù)及會計政策及實(shí)務(wù)。
第十條 審計與風(fēng)險控制委員會召集人的主要職責(zé)權(quán)限如下：
（一） 召集、主持審計與風(fēng)險控制委員會會議；
（二） 督促、檢查審計與風(fēng)險控制委員會會議決議的執(zhí)行；
（三） 簽署審計與風(fēng)險控制委員會重要文件；
（四） 定期向公司董事會報告工作；
（五） 董事會授予的其他職權(quán)。
第十一條 審計與風(fēng)險控制委員會在執(zhí)行事務(wù)需要時，有權(quán)聘請獨(dú)立咨詢顧問、
法律顧問和其他顧問。公司必須提供審計與風(fēng)險控制委員會認(rèn)為合適的財務(wù)和資金
保證，用以支付會計師事務(wù)所提供財務(wù)審計服務(wù)和審計、審閱以及驗(yàn)證等相關(guān)服務(wù)
的報酬及審計與風(fēng)險控制委員會聘請的各種顧問的報酬。
第四章 年報工作規(guī)程
第十二條 審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)在公司年報編制和披露過程中切實(shí)履行責(zé)
任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)地開展工作。
第十三條 審計與風(fēng)險控制委員會在公司年度財務(wù)報告審計過程中，應(yīng)履行如
下職責(zé)：
（一） 協(xié)調(diào)會計師事務(wù)所審計工作時間安排；
（二） 審核公司年度財務(wù)信息及會計報表；
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 （三） 監(jiān)督會計師事務(wù)所對公司年度審計的實(shí)施；
（四） 對會計師事務(wù)所審計工作情況進(jìn)行評估總結(jié)；
（五） 提議聘請或改聘外部審計機(jī)構(gòu)；
（六） 相關(guān)法規(guī)等要求的其他職責(zé)。
第十四條 審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)根據(jù)公司年度報告披露時間安排和實(shí)際情
況，與會計師事務(wù)所共同協(xié)商確定年度財務(wù)報告審計時間，進(jìn)場審計時間不得晚于
公司年度報告披露日前二十個工作日。
第十五條 在年度報告編制和審議期間，審計與風(fēng)險控制委員會委員負(fù)有保密
義務(wù)。在年度報告披露前，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。
第十六條 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在年審審計師進(jìn)場審計前向?qū)徲嬇c風(fēng)險控制委員
會書面提交本年度審計工作安排及其他相關(guān)資料，包括公司編制的財務(wù)會計報表。
審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)審閱公司編制的財務(wù)會計報表，并就審核的情況形成書面
意見并提交年審審計師。
第十七條 審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)在年審審計師進(jìn)場后加強(qiáng)與年審審計師的
溝通。
第十八條 公司應(yīng)在年審審計師出具初步審計意見后，召開董事會會議審議年
報之前，安排審計與風(fēng)險控制委員會與年審審計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)
的問題，見面會應(yīng)有書面記錄和當(dāng)事人簽字。
第十九條 在公司召開董事會審議年度報告之前，審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)對
公司年度財務(wù)會計報表進(jìn)行表決，并將形成的決議提交董事會審核。
第二十條 審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度審
計工作的總結(jié)報告，并向董事會提交下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。
第二十一條 審計與風(fēng)險控制委員會必須重點(diǎn)關(guān)注公司在年報審計期間發(fā)生改聘
會計師事務(wù)所的情形。公司原則上不得在年報審計期間改聘年審會計師事務(wù)所，如
確需改聘的，審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)約見前任和擬改聘會計師事務(wù)所，對雙方的
執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價，并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上表示意見，
經(jīng)董事會決議通過后，召開股東大會做出決議，并通知被改聘的會計師事務(wù)所參會，
在股東大會上陳述自己的意見。公司應(yīng)充分披露股東大會決議及被改聘會計師事務(wù)
所的陳述意見。
第五章 議事規(guī)則
第二十二條 審計與風(fēng)險控制委員會定期會議每季度召開一次，并于會議召開前5
天通知全體委員；經(jīng)二分之一以上委員或召集人提議可召開臨時會議，并于會議召
開前3天通知全體委員。
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 第二十三條 審計與風(fēng)險控制委員會會議由召集人主持，召集人不能出席時可委
托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第二十四條 會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開時間、地點(diǎn)、方式；
（二） 會議期限；
（三） 會議需要討論的議題；
（四） 會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
（五） 會議通知的日期。
第二十五條 審計與風(fēng)險控制委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉
行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第二十六條 審計與風(fēng)險控制委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委
員代為出席會議并行使表決權(quán)。獨(dú)立董事委員只能委托其他獨(dú)立董事委員出席會議。
第二十七條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交
授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。
第二十八條 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事項；
（四） 對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對、棄權(quán)）；
（五） 授權(quán)委托的期限；
（六） 授權(quán)委托書簽署日期。
第二十九條 審計與風(fēng)險控制委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員
代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適
當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。
第三十條 審計與風(fēng)險控制委員會會議表決方式為舉手或投票表決。
第三十一條 審計與風(fēng)險控制委員會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式舉
行。通訊會議方式包括電話會議、視頻會議和書面議案會議等形式。
第三十二條 審計與風(fēng)險控制委員會會議以書面議案的方式召開時，書面議案
以傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式送達(dá)全體委員，委員對議案進(jìn)行表決后，將原
件寄回公司存檔。如果簽字同意的委員符合本工作細(xì)則規(guī)定的人數(shù)，該議案即成為
委員會決議。
第三十三條 審計與風(fēng)險控制委員會召開會議，必要時亦可邀請公司其他董事、
監(jiān)事、高級管理人員列席會議。如有必要，審計與風(fēng)險控制委員會可以聘請中介機(jī)
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構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第三十四條 審計與風(fēng)險控制委員會會議應(yīng)有會議記錄，并在會后形成呈報董
事會的會議紀(jì)要以及會議決議并向董事會呈報（除非受法律或監(jiān)管限制所限而不能
作此呈報外）。與會全體委員在會議紀(jì)要和決議上簽字。與會委員對會議決議持異
議的，應(yīng)在會議記錄或會議紀(jì)要上予以注明。會議記錄由公司董事會秘書保存，在
公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。
第三十五條 會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點(diǎn)、方式和召集人姓名；
（二） 出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；
（三） 會議議程；
（四） 每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)
果；
（五） 其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。
第三十六條 審計與風(fēng)險控制委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，委員會委員
或公司董事會秘書應(yīng)不遲于會議決議生效日之次日向公司董事會通報（除非因法律
或監(jiān)管所限而無法作此匯報外）。
第三十七條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有
關(guān)信息。
第三十八條 審計與風(fēng)險控制委員會應(yīng)就其認(rèn)為必須采取的行動或改善的事項
向董事會報告，并就可采取的步驟作出建議。
第六章 附則
第三十九條 如無特殊說明，本工作細(xì)則所稱“以上”均含本數(shù)。
第四十條 除非特別說明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等
術(shù)語的含義相同。
第四十一條 本工作細(xì)則未盡事宜或與本工作細(xì)則生效后頒布的法律、行政法
規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件或《公司章程》的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他
有關(guān)規(guī)范性文件或《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十二條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條 本工作細(xì)則自董事會審議通過之日起生效，修改時亦同。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會
2020年8月27日
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