上海富瀚微電子股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步建立健全上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公
司”）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理細(xì)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《上海富瀚微電子股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工
作細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照《公司章程》設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，
主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查
公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。
第三條 本工作細(xì)則所稱董事是指在公司領(lǐng)取薪酬的董事，高級管理人員是
指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及《公司章程》
規(guī)定的其他高級管理人員，未在公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本工作細(xì)則的考核范圍
內(nèi)。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由 3 名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體
董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會設(shè)召集人一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持
委員會工作。
第七條 薪酬與考核委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選
可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨立董事身份的委員
不再具備《公司章程》所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上
述第四條至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
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 第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的
資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考
核委員會的有關(guān)決議。工作組成員無需是薪酬與考核委員會委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限為：
（一） 研究董事及高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（二） 研究和審查董事及高級管理人員的薪酬政策與方案；
（三） 負(fù)責(zé)對公司薪酬細(xì)則執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（四） 董事會授權(quán)的其他事宜。
第十條 薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員會的提案提交董
事會審議決定。
薪酬與考核委員會應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息，以報告、建議或總
結(jié)等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意
后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報
董事會批準(zhǔn)后實施。董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
第四章 工作程序
第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決
策的前期準(zhǔn)備工作，提供下列公司有關(guān)方面的資料：
（一） 公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
（三） 董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情
況；
（四） 董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；
（五） 按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我
評價；
（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員
進(jìn)行績效評價；
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 （三） 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的
報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。
第十四條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專
業(yè)意見，因此支出的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五章 議事規(guī)則
第十五條 薪酬與考核委員會會議根據(jù)工作需要召開，并于會議召開前 5 日
通知全體委員。會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時，可委托其他
一名委員（獨立董事）召集和主持。
第十六條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員（包括以書面形
式委托其他委員出席會議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；
會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十七條 薪酬與考核委員會會議的表決方式為記名投票；臨時會議可以采
取通訊表決的方式召開。
第十八條 工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議，必要時可邀請公司董
事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)
回避。
第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬
政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、《公司章程》
及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)
在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式
報公司董事會。
第二十三條 出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項負(fù)有保密
義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
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 第六章 附 則
第二十四條 除非有特別說明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中
該等術(shù)語的含義相同。
第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范
性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家今后頒布的法律、行政
法規(guī)、其他規(guī)范性文件或《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、
其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議通過。
第二十六條 本工作細(xì)則所稱“以上”、“以下”，均含本數(shù)；“低于”、
“多于”不含本數(shù)。
第二十七條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)制訂與修改，并由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效，修改時亦同。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會
2020 年 8 月 27 日
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