上海富瀚微電子股份有限公司
董事會提名委員會工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步建立健全上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公
司”）董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《上海富瀚微電子股份有限
公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和其他規(guī)范性文件規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會，并制定本工作細(xì)則。
第二條 提名委員會是董事會按照《公司章程》設(shè)立的董事會專門工作機(jī)構(gòu)，
主要負(fù)責(zé)對公司董事、高級管理人員的選任程序、標(biāo)準(zhǔn)和任職資格進(jìn)行審議并向
董事會提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的
三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持提名委
員會工作。
第六條 提名委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連
任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具
備《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立性，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三
條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 提名委員會下設(shè)工作組，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。工
作組成員無需是提名委員會委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限為：
（一） 研究董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建
議；
（二） 廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的人選；
（三） 對董事候選人、總經(jīng)理及其他高級管理人員候選人進(jìn)行審查并提出
建議；
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 （四） 董事會授權(quán)的其他事宜。
第九條 提名委員會對董事會負(fù)責(zé)。提名委員會的提案提交董事會審議決
定。
提名委員會應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息，以報(bào)告、建議或總結(jié)等形
式向董事會提供，供董事會研究和決策。
第四章 工作程序
第十條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和《公司章
程》的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、
選擇程序和任職期限，形成決議后提交董事會審議通過，并遵照實(shí)施。
第十一條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一） 提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、
高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二） 提名委員會可在公司、控股（參股）公司內(nèi)部以及人才市場等廣泛
搜尋董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員人選；
（三） 搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情
況，形成書面材料；
（四） 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人
員人選；
（五） 召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初
選人員進(jìn)行資格審查；
（六） 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個(gè)月，向董事會
提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；
（七） 根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。如有必要，提名委
員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，因此支出的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 提名委員會會議根據(jù)工作需要召開，并于會議召開前五日通知全
體委員。會議由召集人召集和主持，召集人不能出席時(shí)，可委托其他一名委員（獨(dú)
立董事）召集和主持。
第十三條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員（包括以書面形式委托
其他委員出席會議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做
出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十四條 提名委員會會議表決方式為記名投票；臨時(shí)會議可以采取通訊表
決的方式召開。
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 第十五條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵
循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第十六條 提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記
錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十七條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董
事會。
第十八條 出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密
義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第十九條 除非有特別說明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中
該等術(shù)語的含義相同。
第二十條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性
文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、行政法
規(guī)、其他規(guī)范性文件或《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其
他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)公司董事會審議通過。
第二十一條 本工作細(xì)則所稱“以上”、“以下”，均含本數(shù)；“低于”、
“多于”不含本數(shù)。
第二十二條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)制訂與修改，并由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十三條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會
2020 年 8 月 27 日
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