上海富瀚微電子股份有限公司
規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)和規(guī)范上海富瀚微電子股份有限公司（包括全資子公司和控股子
公司，以下簡(jiǎn)稱“公司”）的資金管理，防止和杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金
行為的發(fā)生，保護(hù)公司、股東和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)
于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于進(jìn)
一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司控股股東及關(guān)聯(lián)方與公司之間的資金管理。納入公司合
并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司適用本制度，公司控股股東及關(guān)聯(lián)方與納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范
圍的子公司之間的資金往來，參照本制度執(zhí)行。
第三條 本制度所稱“關(guān)聯(lián)方”，是指根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》所界定的關(guān)聯(lián)方，包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 本制度所稱“占用上市公司資金”（以下稱“資金占用”），包括：經(jīng)營(yíng)
性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用兩種情況。
經(jīng)營(yíng)性資金占用，是指公司控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的
關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的資金占用。非經(jīng)營(yíng)性資金占用，是指公司為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付
工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資
金，有償或無償、直接或間接拆借給控股股東及關(guān)聯(lián)方資金，為控股股東及關(guān)聯(lián)方承
擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)，以及其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給控股股東及關(guān)聯(lián)
方使用的資金。
第五條 公司控股股東嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)
有誠信義務(wù)，不得通過資金占用等方式損害公司利益和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。
第二章 資金往來事項(xiàng)及規(guī)范
第六條 公司在與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格防止公司資
金被占用。公司不得以墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付款等方式將資
金、資產(chǎn)有償或無償、直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為
承擔(dān)成本和其他支出。
第七條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：
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 (一) 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；
(二) 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
(三) 委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
(四) 為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
(五) 代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
(六) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所認(rèn)定的其它方式。
第八條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，必須嚴(yán)格按照《公司章程》和
公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定執(zhí)行。
第三章 關(guān)聯(lián)方資金占用的防范措施
第九條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情形。公司董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)，應(yīng)按照《公司法》和《公司章程》
及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行防止控股
股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責(zé)。
第十條 公司董事長(zhǎng)是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人和直接主管
責(zé)任人，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是該項(xiàng)工作的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。
獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
第十一條 公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東、實(shí)際控制人及
其他關(guān)聯(lián)方通過采購和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)開展的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，超越董事會(huì)權(quán)限的
關(guān)聯(lián)交易應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第十二條 公司財(cái)務(wù)部及審計(jì)部應(yīng)定期對(duì)公司及下屬子公司進(jìn)行檢查，上報(bào)與公
司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來的審查情況，堅(jiān)決杜絕公司關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性占用資金的
情況發(fā)生。審計(jì)部對(duì)公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行定期審查工作，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部
控制執(zhí)行情況的進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并就每次檢查對(duì)象和內(nèi)容進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議
和處理意見，確保內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。
第十三條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用
資金、公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況等了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方
占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事
會(huì)采取相應(yīng)措施。
第十四條 公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形
時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。當(dāng)公司關(guān)
聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，必要時(shí)對(duì)控股股東及其他
關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份司法凍結(jié)，保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東
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的合法權(quán)益。公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)監(jiān)督公司董事會(huì)履行上述職責(zé)，當(dāng)董事會(huì)不履行時(shí)，監(jiān)
事會(huì)可代為履行。
第十五條 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)對(duì)公司
存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定就專項(xiàng)說明
作出公告。
第十六條 公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生對(duì)公司資金占用的行為，公司應(yīng)依法制定清欠方案，
按照要求及時(shí)向證券監(jiān)管部門和證券交易所報(bào)告和公告。
第四章 責(zé)任追究及處罰
第十七條 公司控股股東、實(shí)際控制人違反本制度規(guī)定利用關(guān)聯(lián)關(guān)系占用公司資
金，損害公司利益并造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，相關(guān)責(zé)任人員亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)
責(zé)任。
第十八條 公司董事會(huì)有義務(wù)保護(hù)公司資金不被控股股東占用，公司董事、高級(jí)
管理人員應(yīng)予協(xié)助?？v容控股股東侵占公司資產(chǎn)行為的，公司董事會(huì)應(yīng)視情況輕重，
對(duì)責(zé)任人給予處分，并對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的人員啟動(dòng)罷免乃至移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)
任的程序。
第十九條 公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人侵占資產(chǎn)時(shí)應(yīng)立即啟動(dòng)“占用
即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡控
股股東、實(shí)際控制人不能對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或以現(xiàn)金清償?shù)模径聲?huì)應(yīng)
按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份等償還所
侵占公司資產(chǎn)。
第二十條 公司被控股股東及關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符
合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按法定程序報(bào)公
司及國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金的，
應(yīng)當(dāng)履行公司內(nèi)部的審批程序，嚴(yán)格遵守國(guó)家相關(guān)規(guī)定。
第二十一條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)
聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有重大責(zé)
任的董事提議股東大會(huì)予以罷免，給公司造成損失的，公司有權(quán)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，在決策、審核、審批
及直接處理與關(guān)聯(lián)方的資金往來事項(xiàng)時(shí)，違反本辦法要求給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
負(fù)賠償責(zé)任并由主管機(jī)構(gòu)或人員予以罷免，同時(shí)，公司有權(quán)視情節(jié)輕重追究相關(guān)責(zé)任
人的法律責(zé)任。
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 第五章 附則
第二十三條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的
含義相同。
第二十四條 本制度未盡事宜或本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公
司章程》的規(guī)定相抵觸時(shí)，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的
規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十五條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效實(shí)施，修改時(shí)亦同；
第二十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
上海富瀚微電子股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
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