上海市錦天城律師事務所
關于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
調(diào)整股票期權激勵計劃行權價格的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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目錄
第一部分 律師聲明.................................................. 3
第二部分 釋義...................................................... 5
第三部分 正文...................................................... 6
一、本次調(diào)整的批準和授權 ........................................ 6
二、關于本次調(diào)整 ................................................ 7
三、結(jié)論意見 .................................................... 8
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上海市錦天城律師事務所
關于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
調(diào)整股票期權激勵計劃行權價格的
法律意見書
致：江門市科恒實業(yè)股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實業(yè)股份有
限公司（以下簡稱“科恒股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，擔任上市公
司 2019 年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的法律顧問，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦
法》”）等有關法律法規(guī)的規(guī)定按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，就上市公司調(diào)整本次激勵計劃行權價格（以下簡稱“本次調(diào)整”）的有
關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019
年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《江門市科恒
實業(yè)股份有限公司 2019 年度利潤分配方案》、《江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2019 年年度權益分派實施公告》等相關文件，并通過查詢公開信息等方式對相
關的事實和資料進行了核查和驗證。
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第一部分 律師聲明
對本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《律師事務所
從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法
律法規(guī)的規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實為基礎發(fā)
表法律意見。
2、本所及經(jīng)辦律師已根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定嚴格履行了法定職責，遵循
了勤勉盡責和誠實信用的原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認
定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任。
3、本所及經(jīng)辦律師僅就上市公司本次調(diào)整的相關法律事項發(fā)表意見，并不
對本次調(diào)整所涉及的股票價值等問題的合理性以及會計、財務、審計等非法律專
業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行核查和作出判斷的
合法資格。本所及經(jīng)辦律師如在本法律意見書中對該等專業(yè)事項有關報表、數(shù)據(jù)
或?qū)媹蟾?、審計報告等專業(yè)報告內(nèi)容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦律師對這
些引用內(nèi)容的真實性、有效性作出任何明示或默示的保證。
4、上市公司保證其向本所提供的與本法律意見書相關的信息、文件或資料
均為真實、準確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件
資料為副本、復印件的，內(nèi)容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完
全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上
德簽字和印章均為真實。
5、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及
經(jīng)辦律師依賴于有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文
件及主管部門公開可查的信息發(fā)表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實
性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的
單位或人士承擔。
6、本所同意將本法律意見書作為上市公司本次調(diào)整的必備法律文件，隨同
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其他材料一同上報深圳證券交易所進行相關的信息披露。
7、本法律意見書僅供上市公司本次調(diào)整之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不
得用作任何其他用途。
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第二部分 釋義
科恒股份、上市公司、公司 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司
本所 指 上海市錦天城律師事務所
本所律師 指 上海市錦天城律師事務所項目經(jīng)辦律師
《激勵計劃（草案）》、本激 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵
勵計劃 計劃（草案）
本次調(diào)整 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司調(diào)整 2019 年股票期權
激勵計劃行權價格
股票期權、期權 指 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定
的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量股票的權利
行權 指 激勵對象根據(jù)激勵計劃，行使其所有用的股權期權的
行為，在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計
劃設定的條件購買標的股票的行為
行權價格 指 本激勵計劃所確定的激勵對象購買上市公司股票的價
格
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《激勵管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《江門市科恒實業(yè)股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司
元 指 中華人民共和國（指中國，僅為出具本法律意見書之
目的，不包括臺灣地區(qū)、香港及澳門特別行政區(qū)）法
定貨幣人民幣元
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第三部分 正文
一、本次調(diào)整的批準和授權
（一）關于本激勵計劃的批準和授權
1、2019 年 12 月 19 日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議，審議通過
了《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃
實施考核管理辦法>的議案》等相關議案。
2、2019 年 12 月 19 日，上市公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了
獨立意見。
3、2019 年 12 月 19 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議
通過了《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司<2019 年股票期權激勵計劃首次授
予激勵對象名單>的議案》等相關議案。
4、2020 年 1 月 6 日，上市公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃
相關事宜的議案》。
5、2020 年 2 月 10 日，上市公司召開第四屆董事會第三十三次會議，審議
通過了《關于向 2019 年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》
確定本次激勵計劃的股票期權授予日為 2020 年 2 月 10 日。
6、2020 年 2 月 10 日，獨立董事對本次授予相關事項發(fā)表獨立意見，認為
確定的授予日符合相關規(guī)定。
7、2020 年 2 月 10 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議
通過了《關于向 2019 年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，
并對 176 名激勵對象進行了核查，認為前述激勵對象的主體資格合法、有效，已
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滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的獲授條件。
（二）本次調(diào)整的批準和授權
1、2020 年 8 月 27 日，上市公司召開第四屆董事會第三十五次會議，審議
通過了《關于調(diào)整股票期權激勵計劃行權價格的議案》。鑒于，上市公司依據(jù) 2019
年度利潤分配方案，已于 2020 年 7 月 14 日實施了權益分派，根據(jù)《激勵計劃（草
案）》，上市公司 2019 年股票期權激勵計劃行權價格應由 12.21 元/份調(diào)整為
12.16 元/份。
2、2020 年 8 月 27 日，獨立董事對本次調(diào)整事項發(fā)表獨立意見，同意上市
公司對股票期權激勵計劃行權價格的調(diào)整。
3、2020 年 8 月 27 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議
通過了《關于調(diào)整股票期權激勵計劃行權價格的議案》。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認為，截至本法律意見書出具之日，上市公司本次
調(diào)整已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》
以及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
二、關于本次調(diào)整
2020 年 8 月 27 日，上市公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過了《關
于調(diào)整股票期權激勵計劃行權價格的議案》。根據(jù)前述，本次調(diào)整的內(nèi)容如下：
2020 年 5 月 20 日，上市公司 2019 年度股東大會審議通過了《公司 2019 年
度利潤分配方案》，同意以公司現(xiàn)有總股本 212,144,720 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)人民幣現(xiàn)金 0.5 元（含稅），共計分配 10,607,236.00 元。該方案已
于 2020 年 7 月 14 日實施完畢。
根據(jù)上市公司《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，在本激勵計劃公告當日至
激勵對象行權前間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、
派息、配股或縮股等事項，行權價格將做相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。
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調(diào)整后行權價格為 12.21-0.05=12.16 元/份。
2020 年 1 月 6 日，上市公司 2020 年第一次臨時股東大會已授權董事會辦理
股權激勵計劃相關事宜，包括但不限于授權董事會在公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股票拆細、派息、配股或縮股等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的
辦法對行權價格進行相應的調(diào)整。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認為，董事會根據(jù)公司股東大會的授權作出本次調(diào)
整，本次調(diào)整符合《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計
劃（草案）》的相關規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：上市公司本次調(diào)整已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準與
授權，本次調(diào)整符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》
等有關規(guī)定，公司尚需就本次調(diào)整履行后續(xù)信息披露義務，并向登記結(jié)算公司申
請辦理本次調(diào)整相關的變更登記手續(xù)。
（以下無正文）
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(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于江門市科恒實業(yè)股份有限
公司調(diào)整股票期權激勵計劃行權價格的法律意見書》之簽署頁)
上海市錦天城律師事務所 經(jīng)辦律師：
張憲忠
負責人： 經(jīng)辦律師：
顧功耘
李冰清
年 月 日
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地 址: 上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層，郵編:200120
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