北京市金杜律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量
并注銷部分股票期權(quán)之
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡(jiǎn)稱本所）受上海富瀚微電子股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或富瀚微）委托，作為公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以
下簡(jiǎn)稱本計(jì)劃或本次激勵(lì)計(jì)劃）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司
法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)
稱法律法規(guī)）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）、
《上海富瀚微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱《2020 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》）的有關(guān)規(guī)定，就公司調(diào)整本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)
格及數(shù)量（以下簡(jiǎn)稱本次調(diào)整）以及注銷部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱本次注銷，與
本次調(diào)整合稱本次調(diào)整及注銷）所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。在公司保
證提供了本所為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、說(shuō)明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有
效的，并無(wú)任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運(yùn)用了包括但不限于書面審查、
復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
1
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅就與本計(jì)劃相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國(guó)（為
本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)，以
下簡(jiǎn)稱中國(guó)）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表法律
意見。本所不對(duì)公司本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題的合理性以
及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)
論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些
數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴
有關(guān)政府部門、富瀚微或其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明或證明文件出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本計(jì)劃的必備文件之一，隨其他材料
一起上報(bào)或公告，作為公開披露文件，并依法對(duì)所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)施本計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其為實(shí)行本計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)
容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)
上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)
定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法
律意見如下：
一、本次調(diào)整及注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一） 2020 年 3 月 12 日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)召開公司
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為
公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長(zhǎng)效激勵(lì)
2
機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
（二） 2020 年 3 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實(shí)公司<2020 年股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利
于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；激勵(lì)對(duì)象符合《管
理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定
的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
（三） 2020 年 3 月 13 日 ， 公 司 在 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.szse.cn/，下同）、巨潮資訊網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn，下
同）等指定信息披露媒體披露了本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單。同日，公司內(nèi)部
對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，公示期為 2020 年 3 月 13 日
至 2020 年 3 月 22 日。2020 年 3 月 25 日，公司監(jiān)事會(huì)出具《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說(shuō)明》。
（四） 2020 年 3 月 30 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。獨(dú)立董事已事先
向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。
（五） 2020 年 3 月 30 日，公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》，因 1 名激勵(lì)對(duì)象離職，不再滿足成為激勵(lì)對(duì)
象的條件，將本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 101 名調(diào)整為 100 名，授予總數(shù)量由 50 萬(wàn)
份調(diào)整為 49.7 萬(wàn)份；同時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為本計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，確定以 2020
年 3 月 30 日作為本計(jì)劃的授予日，向 100 名激勵(lì)對(duì)象授予 49.7 萬(wàn)份股票期權(quán)。
同日，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（六） 2020 年 3 月 30 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整，
并以 2020 年 3 月 30 日為授予日，向 100 名激勵(lì)對(duì)象授予 49.7 萬(wàn)份股票期權(quán)。
（七） 2020 年 3 月 30 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)等指定
信息披露媒體披露了上述調(diào)整激勵(lì)對(duì)象和授予數(shù)量的相關(guān)情況。同日，監(jiān)事會(huì)出
具《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)意見》。
3
 （八） 2020 年 8 月 27 日，公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的
議案》，鑒于公司 2019 年度權(quán)益分派已實(shí)施完畢，將股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由
161.51 元/股調(diào)整為 89.63 元/股，并相應(yīng)調(diào)整授予期權(quán)數(shù)量；鑒于原激勵(lì)對(duì)象中有
8 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，該等離職人員已獲授但尚未行權(quán)的 43,000 份
（2019 年年度權(quán)益分派實(shí)施后調(diào)整后為 77,400 份）股票期權(quán)由公司進(jìn)行注銷；本
次調(diào)整及注銷后，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 161.51 元/股調(diào)整為
89.63 元/股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 100 名調(diào)整為 92 名，授予股票期權(quán)數(shù)量由 49.7 萬(wàn)份
調(diào)整為 81.72 萬(wàn)份。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次調(diào)整及注銷事
項(xiàng)符合《管理辦法》及《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，且已獲得股東
大會(huì)授權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情況，同意公司
本次調(diào)整及注銷。
（九） 2020 年 8 月 27 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的
議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次調(diào)整及注銷符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要
求及公司《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，符合股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授
權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，監(jiān)事會(huì)同意公司本次調(diào)整及注銷。
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整及注銷已取得現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次調(diào)整及注銷的具體情況
（一）本次調(diào)整及注銷的原因
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》“第九章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和
程序”的規(guī)定，“若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整”；“若在激勵(lì)
對(duì)象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或
派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整”。
2020 年 5 月 22 日，公司召開 2019 年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司
2019 年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》；2020 年 5 月 26 日，公司
披露《2019 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司 2019 年度權(quán)益分派方案具體為：
以公司總股本 44,444,800 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.85 元人民幣現(xiàn)金
（含稅）；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。本次分配后公司總
股本增加為 80,000,640 股。根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的上述規(guī)定，公司
對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4
 根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》“第十三章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處
理”的規(guī)定，“激勵(lì)對(duì)象離職的，包括主動(dòng)辭職、因公司裁員而離職、合同到期不
再續(xù)約、因個(gè)人過(guò)錯(cuò)被公司解聘等，自情況發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行
權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷”。
根據(jù)公司提供的員工離職文件，由于本計(jì)劃中 8 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離
職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的上述規(guī)定，該
等激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（二）本次調(diào)整及注銷的具體內(nèi)容
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》“第九章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和
程序”的規(guī)定，若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)、派息等事項(xiàng)時(shí)，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法為：P＝(P 0 -V) ÷（1＋
n）。其中：P 0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格，V 為每股的派息額，n 為每股的資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率，P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格；股票期權(quán)
數(shù)量的調(diào)整方法為：Q＝Q 0 ×（1＋n）。其中：Q 0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n
為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)
增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的上述規(guī)定以及公司 2020 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，2020 年 8 月 27 日，公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)
議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量并注銷
部分股票期權(quán)的議案》，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 161.51 元/股調(diào)整
為 89.63 元/股，授予期權(quán)數(shù)量由 49.7 萬(wàn)份調(diào)整為 81.72 萬(wàn)份，注銷上述 8 名離職
人員全部已獲授但尚未行權(quán)的 43,000 份股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象由 100 名相應(yīng)調(diào)整為
92 名。
綜上，本所認(rèn)為，公司本次調(diào)整及注銷符合《管理辦法》和《2020 年股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整及注銷已取
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次調(diào)整及注銷履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股
票期權(quán)注銷手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)）
5
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量并注銷部分股票期
權(quán)之法律意見書》之簽署頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 軍
二〇二〇年 月 日