證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術(shù) 公告編號：2020-061
國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于簽署《補償及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、在業(yè)績承諾方李科奕提供履約保證金及股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的前提下，公司擬同意
其延期償付業(yè)績補償款，并擬以16,921.37萬元的對價將持有的華夏芯21.374%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給業(yè)績承諾方。本次交易完成后，國民投資將不再持有華夏芯股權(quán)。
2、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次事項尚需提
交公司股東大會審議。
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年8月26日召開第四屆董事
會第二十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于簽署〈補償及股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下（如無特殊說明，本公告貨幣單位為
人民幣萬元）：
一、 交易概述
公司全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”）于2018
年6月12日與華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司（以下簡稱“華夏芯”或“目
標公司”）及其股東簽訂《關(guān)于華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司之增資協(xié)
議》（以下簡稱“增資協(xié)議”），約定國民投資以14,000萬元認購華夏芯21.374%的股
權(quán)。根據(jù)《增資協(xié)議》的約定，業(yè)績承諾方李科奕承諾2018-2020年度華夏芯完成相
應(yīng)的財務(wù)指標及運營指標，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的業(yè)績補償責(zé)任。
在業(yè)績承諾方李科奕提供履約保證金及股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的前提下，國民投資擬與
業(yè)績承諾方簽署《補償及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），以16,921.37萬
元的對價將持有的華夏芯21.374%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給業(yè)績承諾方。本次交易完成后，國民投
資將不再持有華夏芯股權(quán)。
公司與交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易
也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次事項尚需提交公司股東大會審議。
二、 交易對方基本情況
李科奕
聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)蘇州街
三、 交易標的基本情況
公司名稱：華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：911103023271315046
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
住所：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)地盛北街1號院36號樓4014單元（集中辦公區(qū)）
注冊資本：18,012.50萬元
法定代表人：侯鳳琴
控股股東、實際控制人：李科奕
經(jīng)營范圍：計算機軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、芯片、光電產(chǎn)品、通訊設(shè)備的技
術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)
品、光電產(chǎn)品、通訊設(shè)備；投資；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；生產(chǎn)計
算機軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、芯片、光電產(chǎn)品、通訊設(shè)備（限分公司經(jīng)營）。（企
業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準
后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活
動。）
華夏芯股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 認繳出資額 持股比例
1 李科奕 3,031.75 16.831%
2 北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙） 1,500.00 8.328%
3 賈自強 500.00 2.776%
4 羅程元 900.00 4.997%
5 無錫德思普科技有限公司 5,500.00 30.534%
序號 股東名稱 認繳出資額 持股比例
6 無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙） 1,237.50 6.870%
7 深圳前海國民投資管理有限公司 3,850.00 21.374%
寧波梅山保稅港區(qū)京成聚豐股權(quán)投資
8 412.50 2.290%
合伙企業(yè)（有限合伙）
9 鎮(zhèn)江彩奕企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙） 1080.75 6%
合計 18,012.50 100.00%
華夏芯最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
項目 2019年12月31日 2020年6月30日
總資產(chǎn) 6,701.70 10,577.83
總負債 12,955.42 21,311.65
凈資產(chǎn) -6,253.72 -10,733.82
項目 2019年1-12月 2020年1-6月
營業(yè)收入 35.26 21.91
凈利潤 -10,259.13 -4,697.28
注：上表中最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
權(quán)屬等情況說明：公司所持交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何
限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施；本次出售華夏
芯 21.374%股權(quán)不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。
四、 定價依據(jù)
經(jīng)雙方協(xié)商，本次轉(zhuǎn)讓價格按照《增資協(xié)議》股權(quán)回購條款約定的股權(quán)回購價
格計算方式確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=國民投資增資認購款+利息（按年化單利 10%計算）
-國民投資持股期間減持股權(quán)已獲得的對價-國民投資已獲得的分紅。根據(jù)上述公式計
算得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格等于 16,921.37 萬元（根據(jù)雙方協(xié)商確認，利息計算至 2020 年 7
月 31 日）。
五、 業(yè)績承諾履行情況
公司于指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于
華夏芯2018年度業(yè)績承諾已完成的公告》（公告編號：2019-040）、《關(guān)于華夏芯2019
年度業(yè)績補償進展情況的公告》（公告編號：2020-051）。截至2019年12月31日，根據(jù)
《增資協(xié)議》中有關(guān)業(yè)績承諾的約定，華夏芯未完成約定的財務(wù)指標，業(yè)績承諾方
應(yīng)補償數(shù)額為6,964.74萬元。此外，華夏芯未能全部完成運營指標，按約定至 2020
年6月30日，業(yè)績承諾方應(yīng)補償500萬元。綜上，根據(jù)《增資協(xié)議》約定，業(yè)績承諾
方因華夏芯未完成2019年度業(yè)績承諾應(yīng)向國民投資合計支付業(yè)績補償款7,464.74萬
元。
由于業(yè)績補償金額較大，業(yè)績承諾方尚未全額償付業(yè)績補償款。截至本公告披
露日，業(yè)績承諾方已支付業(yè)績補償款200萬元，其還需向國民投資支付的業(yè)績補償款
為7,264.74萬元。
六、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：深圳前海國民投資管理有限公司
乙方：李科奕
1、 履約保證金
甲乙雙方確認：乙方為保證履行本協(xié)議，在本協(xié)議簽訂時已經(jīng)向甲方支付履約
保證金2,000萬元。
2、 業(yè)績補償條款
乙方承諾于2020年12月15日前以現(xiàn)金方式向甲方支付業(yè)績補償款7,264.74萬元。
為確保上述業(yè)績補償承諾，乙方同意在本協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)將持有的華
夏芯11.1034%的股權(quán)質(zhì)押給甲方。
3、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款
乙方提出以人民幣16,921.37萬元受讓甲方持有的目標公司21.374%股權(quán)（對應(yīng)目
標公司注冊資本人民幣3,850萬元,下同），甲方同意以人民幣16,921.37萬元將目標公
司21.374%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
乙方承諾于2020年12月15日前支付完畢，當(dāng)乙方未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額等于履約
保證金2,000萬元時，該履約保證金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（含
履約保證金）后，配合乙方將目標公司21.374%股權(quán)變更登記至乙方或乙方指定的第
三方名下。
乙方可以根據(jù)付款進度向甲方申請，經(jīng)甲方同意，可將已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所
對應(yīng)的部分目標公司股權(quán)變更登記至乙方或乙方指定的第三方名下。
 如乙方按照約定在2020年12月15日前全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則甲乙雙方確認：
乙方不再承擔(dān)《增資協(xié)議》約定的2020年度業(yè)績承諾責(zé)任。
如乙方未按照約定全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并沒收履約
保證金2,000萬元。
協(xié)議按照本條款的約定解除后，甲方按照本條款約定將對應(yīng)股權(quán)已經(jīng)變更登記
至乙方或乙方指定的第三方名下的，已變更登記的股權(quán)不再回轉(zhuǎn)甲方，甲方無需退
還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
協(xié)議按照本條款的約定解除后，如乙方已經(jīng)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)選
擇是否將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對應(yīng)的股權(quán)變更登記給乙方。如果甲方選擇變更登記的，
則乙方無權(quán)要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并應(yīng)配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；如果甲方選擇不
變更登記的，則甲方應(yīng)當(dāng)在協(xié)議解除之日起十個工作日內(nèi)將乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款退還乙方。
4、 收款特別約定條款
乙方在簽訂本協(xié)議后支付的款項，優(yōu)先用于支付業(yè)績補償款。乙方只有支付完
畢全部業(yè)績補償款，多出的款項才能用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
5、 生效條款
本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后并經(jīng)甲方母公司國民技術(shù)股份有限公司股東大會審
議且表決通過后生效。
七、 本次交易的目的和對公司的影響
華夏芯是一家具有自主異構(gòu)處理器核的企業(yè)，具有技術(shù)實力、有較大潛力。公
司經(jīng)審慎考慮認為，該方案有利于業(yè)績承諾方切實償付業(yè)績補償款，有利于公司減
少因華夏芯持續(xù)投入期出現(xiàn)階段性虧損對公司業(yè)績的影響，也有利于公司收回現(xiàn)金，
改善財務(wù)狀況，優(yōu)化資源配置，最大限度維護上市公司及投資者利益。與此同時，
也有利于華夏芯形成更好的發(fā)展局面。
經(jīng)公司財務(wù)部初步測算，本次交易如順利完成，預(yù)計產(chǎn)生的凈收益約為14,372.21
萬元，其中業(yè)績補償款計入營業(yè)外收入7,464.74萬元、投資收益6,907.47萬元（暫以
2020年6月30日投資成本計算）。本次交易對公司凈利潤的影響及具體會計處理以后
續(xù)會計師事務(wù)所審計意見為準。
 八、 風(fēng)險提示
交易對方能否及時履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的事項尚存在不確定性，本次交易對
公司凈利潤的影響尚存在不確定性。
公司將根據(jù)本次交易涉及事項的進展情況，及時履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。公司
指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以
及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)公司的信息均以在上述指定的媒體
披露為準，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
九、 備查文件
1、第四屆董事會第二十一次會議決議；
2、獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見；
3、第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議；
4、《補償及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年八月二十八日