深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以下簡稱公司)對外擔保的管理，
保護公司財產(chǎn)安全，控制財務和經(jīng)營風險，特制定本制度。
第二條 本制度制定依據(jù)為：《公司法》、《擔保法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關于規(guī)范上市公司
對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）、《公司章程》。
第三條 公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生
的債務風險。
第四條 公司控股子公司對外擔保，公司派出董事、監(jiān)事應參照本管理制度的規(guī)
定認真監(jiān)督管理、執(zhí)行。
第五條 釋義：
本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份，為他人（包括公司的控股子
公司）提供的保證、抵押或質(zhì)押。具體種類包括借款擔保，銀行開立信用證、銀
行開具承兌匯票、保函等擔保。
本制度所稱單項，是指單筆擔保資產(chǎn)金額或者為某一公司累計擔保金額。
本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事
會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
第二章 擔保管理的原則
第六條 公司對外擔保應當遵循安全、平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。
公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。
第七條 公司對外擔保由公司統(tǒng)一管理，下屬部門不得對外提供擔保、相互提供
擔保，也不得請外單位為其提供擔保。
第八條 公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。應由股東大會審批的對外
擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
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 第三章 擔保應履行的程序
第九條 公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。
（一） 公司及控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的50%以后提供的任何擔保；
（二） 公司及控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
的30%以后提供的任何擔保；
（三） 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（五） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；
（六） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕
對金額超過5000萬元人民幣；
（七） 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第十條 公司在決定擔保前，應核實被擔保對象的經(jīng)營和資信狀況，對該擔保事
項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：
（一） 為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；
（二） 經(jīng)營狀況和財務狀況良好，并具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或良好的發(fā)展前景；
（三） 已被提供過擔保的，應沒有發(fā)生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情
形；
（四） 擁有可抵押(質(zhì)押)的資產(chǎn)，具有相應的反擔保能力；
（五） 提供的財務資料真實、完整、有效；
（六） 沒有其他法律風險。
第十一條 擔保申請人應向公司提供以下資料：
（一） 企業(yè)基本資料、經(jīng)營情況分析報告；
（二） 最近一期審計報告和當期財務報表；
（三） 主合同及與主合同相關的資料；
（四） 本項擔保的銀行借款用途、預期經(jīng)濟效果；
（五） 本項擔保的銀行借款還款能力分析；
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（六） 不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
（七） 反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；
（八） 公司認為需要提供的其他有關資料。
第十二條 具體經(jīng)辦擔保事項的部門和人員（以下稱責任人）應根據(jù)被擔保對
象提供的上述資料進行調(diào)查，確定資料是否真實。
第十三條 責任人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采
取其他欺詐手段，騙取公司擔保，并承擔真實性的責任風險。
第十四條 負責經(jīng)辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業(yè)務往來
單位等各方面調(diào)查其償債能力、經(jīng)營狀況和信譽狀況，定期分析其財務狀況及償
債能力。必要時授權公司派出董事或者監(jiān)事由公司審計部或聘請中介機構對其進
行審計。
第十五條 公司的投資管理部門可與派駐被擔保對象的董事、經(jīng)理進行適當溝
通，以確保有關資料的真實性。
第十六條 公司應在組織有關部門對擔保事項進行評審后，方可根據(jù)其相應的
審批權限，按程序逐級報總經(jīng)理、董事會、股東大會審批。
第十七條 各級審批人應根據(jù)責任人提供的有關資料，分析擔保申請人的財務
狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營運作狀況和信用信譽情況后，決定是否給予擔?；蛳蛏霞?br/>審批機構提出是否給予擔保的意見。
第十八條 未經(jīng)公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越
權簽定擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。
第十九條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害
關系的股東（包括代理人）或者董事應當回避表決。由董事會審批的對外擔保，
必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。公司連續(xù)十二個月
內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，由股東大會以特別決議通過。
第二十條 公司控股子公司對外提供擔保，應按控股子公司的公司章程的規(guī)定
先由控股子公司董事會或股東（大）會審批，公司委派的董事或股東代表，在控
股子公司董事會、股東（大）會上代表公司的利益對其有關擔保事項發(fā)表意見前，
應征詢公司相關有權審批對外擔保的機構的意見；控股子公司董事會或股東（大）
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會審議通過后，提交公司董事會或股東大會審批。
第二十一條 公司擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規(guī)范，
合同事項明確，并經(jīng)公司主管部門審查。擔保合同中應當明確下列條款：
（一） 債權人、債務人；
（二） 被擔保的主債權的種類、金額；
（三） 債務人履行債務的期限；
（四） 保證的范圍、方式和期間，抵押擔保的范圍及抵押物的名稱、數(shù)量、質(zhì)
量、狀況、所在地、所有權權屬或者使用權權屬，質(zhì)押擔保的范圍及質(zhì)
物的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、狀況；
（五） 雙方認為需要約定的其他事項。
第二十二條 擔保合同訂立時，責任人必須對擔保合同的有關內(nèi)容進行認真審查。
對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條
款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。
第二十三條 擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發(fā)生變更需要修改擔
保合同中擔保的范圍、責任和期限時，有關責任人應按重新簽定擔保合同的審批
權限報批，同時公司法務部門應就變更內(nèi)容進行審查。經(jīng)主管部門批準后重新訂
立擔保合同的，原合同作廢。
第二十四條 擔保合同應當按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，當發(fā)生擔保合同簽
訂、修改、展期、終止等情況時，應及時通報監(jiān)事會、董事會、公司財務部和其
他相關管理部門。
第二十五條 法律規(guī)定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關辦理擔
保登記。
第四章 擔保風險管理
第二十六條 公司應當關注被擔保人的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其
他負債，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商業(yè)信譽的變化等情況，積極
防范風險。
第二十七條 公司應要求被擔保人向公司財務部門定期匯報有關借款的獲得、使
用、準備歸還的借款金額以及實際歸還借款的情況。
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第二十八條 公司財務部門應指派專人對被擔保人履行有關義務的情況進行適時
監(jiān)控，并注意擔保的時效期限。被指派的專人應對公司所有擔保的情況進行詳細
統(tǒng)計并及時更新。公司財務部門應定期向公司總經(jīng)理報告公司擔保的實施情況。
第二十九條 公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五個工作
日內(nèi)履行還款義務。
第三十條 當被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向公司財務部傳真有
關付款憑據(jù)，以確認擔保責任的解除。
第三十一條 當被擔保人出現(xiàn)不能及時歸還借款的跡象時，公司應當組織有關部
門，對其經(jīng)營狀況進行分析，對可能出現(xiàn)的風險，提出相應處理辦法及補救措施，
并上報董事會。
第三十二條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為
新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。
第三十三條 被擔保人為公司提供的反擔保，必須與公司為其提供擔保的數(shù)額相
對應。被擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉讓的財產(chǎn)的，
公司應當拒絕提供擔保。
第三十四條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應當對擬收購方或投資
方的對外擔保情況進行認真審查，作為有關決策部門作出收購和投資決定的重要
依據(jù)。
第三十五條 對于未經(jīng)公司書面同意的債權人與債務人的主合同變更，公司不再
承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。
第三十六條 保證期間，被擔保人未經(jīng)公司書面同意與債權人約定轉讓債務的，
公司不再承擔保證責任。
第三十七條 保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，除保證合同另有
約定外，公司只在原擔保范圍內(nèi)繼續(xù)承擔保證責任。
第三十八條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務
人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。
第三十九條 保證合同中保證人為二人以上，且與債權人約定按份額承擔保證責
任的，公司應當拒絕承擔超出其份額外的保證責任。
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第四十條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，有關責任人如發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保
存在較大風險時，應在發(fā)現(xiàn)風險或風險隱患時及時書面通知債權人終止保證合
同。
第四十一條 公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人追償，
并將追償情況及時披露。
第四十二條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，有關責任
人應提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。
第五章 擔保的信息披露
第四十三條 公司應當按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所股票上市
規(guī)則的規(guī)定，認真履行擔保情況的信息披露義務。董事會秘書應詳細記錄有關董
事會會議、股東大會的討論和表決情況，有關的董事會、股東大會的決議應當公
告。
第四十四條 公司財務部應當按照規(guī)定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提
供公司全部對外擔保事項。
第四十五條 公司單項對外提供擔保涉及的金額或連續(xù)12個月累計對外擔保額占
公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上且絕對金額超過1000萬元的，應當及時
向證券交易所報告并公告。
第四十六條 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日內(nèi)仍未履行還款義務，或
被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了
解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。
第四十七條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、
執(zhí)行有關規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第六章 責任人責任
第四十八條 公司經(jīng)辦擔保事項的調(diào)查、審批、擔保合同的審查和訂立、信息披
露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。
第四十九條 公司全體董事應當審慎對待、嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的風險，并對
違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失，依法承擔連帶責任。
第五十條 公司董事、總經(jīng)理及其他管理人員未按規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保
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合同，對公司造成損害的，公司應當追究當事人的責任。
第五十一條 被擔保對象應當審慎提出擔保申請、真實提供公司要求的擔保申請
資料、定期報告擔保債權的變化情況、及時履行還款義務，同時公司委派的董事、
經(jīng)理或股東代表，亦應切實履行其職責。如因失當造成公司墊款的，公司在履行
擔保責任后，將運用法律程序向被擔保人追償，并按公司有關制度規(guī)定，追究當
事人的責任。
第五十二條 有關責任人員違反法律和本制度規(guī)定，無視風險擅自擔保或怠于行
使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任，并可視情節(jié)輕重給予罰款或處分。
責任人違反刑法規(guī)定的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。
第七章 附則
第五十三條 本管理制度適用于公司控股子公司。
第五十四條 本制度與屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定相抵觸時，以屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準。
第五十五條 本制度中與上市公司相關的規(guī)定，自公司發(fā)行的股票在證券交易所
上市交易之日起適用。
第五十六條 本制度解釋權歸公司董事會。
第五十七條 本制度由公司股東大會表決通過，自通過之日起實施，修改時亦同。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
二零二零年八月二十六日
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