中信證券股份有限公司
關(guān)于
同方股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
之
專項核查意見
保薦機構(gòu)
二〇二〇年八月
 中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”、“保薦機構(gòu)”）接受同方股份
有限公司（簡稱“發(fā)行人”、“同方股份”、“上市公司”、或“公司”）的委
托，擔(dān)任發(fā)行人本次非公開發(fā)行A股股票（簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本次發(fā)
行”）的保薦機構(gòu)及主承銷商。
保薦機構(gòu)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號）、
《國務(wù)院關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發(fā)[2010]10號）、《國
務(wù)院辦公廳關(guān)于促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》（國辦發(fā)[2010]4號）及
《關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)[2013]17號）等國務(wù)院關(guān)
于房地產(chǎn)調(diào)控相關(guān)政策的規(guī)定，以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《證監(jiān)會調(diào)
整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》關(guān)于涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的
上市公司再融資的核查要求，對同方股份及其合并報表范圍內(nèi)子公司自2017年1
月1日起至本專項核查意見出具日期間內(nèi)（以下簡稱“核查期間”）的房地產(chǎn)開
發(fā)項目是否涉及閑置土地、炒地、捂盤惜售及哄抬房價等違法違規(guī)行為進行了專
項核查，并出具本專項核查意見。
為出具本專項核查意見，保薦機構(gòu)特作如下聲明：
1、為出具本專項核查意見，保薦機構(gòu)查閱了認(rèn)為出具本專項核查意見所需查
閱的文件，以及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并就有關(guān)事項向相關(guān)人員作
了詢問并進行了必要的討論。
2、為了確保本專項核查意見相關(guān)結(jié)論的真實性、準(zhǔn)確性、合法性，保薦機
構(gòu)已經(jīng)對與出具本專項核查意見有關(guān)的文件資料進行了審查，并依賴于同方股份
及其相關(guān)下屬公司的如下保證：同方股份及相關(guān)下屬公司已向保薦機構(gòu)提供了出
具此專項核查意見所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口
頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；文件資料為副本、復(fù)印件的，其內(nèi)容均與正本
或原件相符；提交的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署
行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
3、對于出具本專項核查意見至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，
或者基于保薦機構(gòu)專業(yè)無法作出核查及判斷的重要事實，保薦機構(gòu)依賴政府有關(guān)
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部門、同方股份及其下屬公司出具的有關(guān)證明、說明文件（包括書面和電子文檔
形式），保薦機構(gòu)對以上無其他證據(jù)可供佐證的證明文件和有關(guān)說明視為真實無
誤。
4、本專項核查意見僅就與同方股份本次非公開發(fā)行涉及的房地產(chǎn)專項核查
問題發(fā)表核查意見，并不涉及本次非公開發(fā)行的其他事項。
5、本專項核查意見僅同方股份為申報本次非公開發(fā)行之目的使用，非經(jīng)保
薦機構(gòu)事先書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述聲明，保薦機構(gòu)發(fā)表專項核查意見如下：
一、核查期間及事項
本次房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項核查的期間自2017年1月1日至本專項核查意見出具日
（以下簡稱“核查期間”），核查事項為同方股份及其合并報表范圍內(nèi)子公司擬
建、在建及已完工的房地產(chǎn)開發(fā)項目是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬
房價的違法違規(guī)行為，以及是否因該等違法違規(guī)行為被行政處罰或正在接受調(diào)查
的情況。
經(jīng)核查，同方股份本部并未涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，核查期間內(nèi)合并報表范圍內(nèi)子
公司涉及的房地產(chǎn)開發(fā)項目共計4個。其中擬建項目1個，為同方（廣東）科技園
“三舊”改造項目；在建項目2個，為CR11026地塊住宅科研項目和同方科技廣
場二期項目；已完工項目1個，為同方鶴問公館項目。
二、核查方式
為出具本專項核查意見，保薦機構(gòu)采取了如下核查措施：
1、查詢發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司核查期間內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)項目與土地使
用權(quán)取得相關(guān)的土地出讓合同、國有土地使用證/不動產(chǎn)權(quán)證書、土地出讓金繳
納憑證等權(quán)屬證明文件資料；
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2、查詢發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司核查期間內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)項目相關(guān)的《建
設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》、《竣
工驗收備案表》及《商品房預(yù)售許可證》等規(guī)劃、建設(shè)、銷售相關(guān)的文件資料；
3、查閱發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司核查期間內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)項目的銷售方
案、房價備案表、銷售臺賬等資料；
4、查閱發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司核查期間內(nèi)的審計報告，了解核查期
間內(nèi)發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司預(yù)售商品住房的收入情況；
5、聽取發(fā)行人就有關(guān)事實的陳述和說明，核查發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公
司核查期間內(nèi)是否存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為；
并取得核查期間內(nèi)發(fā)行人下屬涉房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司出具的書面確認(rèn)函；
6、查詢中華人民共和國自然資源部網(wǎng)站、發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司在
核查期間內(nèi)列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目所在地區(qū)的地方規(guī)劃和自然資源管
理部門網(wǎng)站，檢索發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司核查期間內(nèi)是否存在因土地閑置
和炒地等違法違規(guī)行為受到規(guī)劃和自然資源管理部門的行政處罰或正在被立案
調(diào)查的情況；
7、運用互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎搜尋已核查房地產(chǎn)開發(fā)項目相關(guān)報道和公眾投訴信
息；
8、查閱列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目所在地區(qū)的相關(guān)行政主管部門出具
的無處罰證明。
三、核查過程及意見
（一）核查期間內(nèi)列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目是否存在閑置土地情形
1、核查依據(jù)
（1）《國務(wù)院關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號文）規(guī)定：
“嚴(yán)格執(zhí)行閑置土地處置政策。土地閑置滿兩年、依法應(yīng)當(dāng)無償收回的，堅決無
償收回，重新安排使用；不符合法定收回條件的，也應(yīng)采取改變用途、等價置換、
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安排臨時使用、納入政府儲備等途徑及時處置、充分利用。土地閑置滿一年不滿
兩年的，按出讓或劃撥土地價款的20%征收土地閑置費”。
（2）《閑置土地處置辦法》（國土資源部令第53號）（2012年修訂）第二
條規(guī)定：“本辦法所稱閑置土地，是指國有建設(shè)用地使用權(quán)人超過國有建設(shè)用地
使用權(quán)有償使用合同或者劃撥決定書約定、規(guī)定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開
發(fā)的國有建設(shè)用地。已動工開發(fā)但開發(fā)建設(shè)用地面積占應(yīng)動工開發(fā)建設(shè)用地總面
積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發(fā)建設(shè)滿一
年的國有建設(shè)用地，也可以認(rèn)定為閑置土地”。
《閑置土地處置辦法》第八條規(guī)定：“有下列情形之一，屬于政府、政府有
關(guān)部門的行為造成動工開發(fā)延遲的，國有建設(shè)用地使用權(quán)人應(yīng)當(dāng)向市、縣國土資
源主管部門提供土地閑置原因說明材料，經(jīng)審核屬實的，依照本辦法第十二條和
第十三條規(guī)定處置：（一）因未按照國有建設(shè)用地使用權(quán)有償使用合同或者劃撥
決定書約定、規(guī)定的期限、條件將土地交付給國有建設(shè)用地使用權(quán)人，致使項目
不具備動工開發(fā)條件的；（二）因土地利用總體規(guī)劃、城鄉(xiāng)規(guī)劃依法修改，造成
國有建設(shè)用地使用權(quán)人不能按照國有建設(shè)用地使用權(quán)有償使用合同或者劃撥決
定書約定、規(guī)定的用途、規(guī)劃和建設(shè)條件開發(fā)的；（三）因國家出臺相關(guān)政策，
需要對約定、規(guī)定的規(guī)劃和建設(shè)條件進行修改的；（四）因處置土地上相關(guān)群眾
信訪事項等無法動工開發(fā)的；（五）因軍事管制、文物保護等無法動工開發(fā)的；
（六）政府、政府有關(guān)部門的其他行為。因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致土地閑置的，
依照前款規(guī)定辦理”。
《閑置土地處置辦法》第十四條規(guī)定：“除本辦法第八條規(guī)定情形外，閑置
土地按照下列方式處理：（一）未動工開發(fā)滿一年的，由市、縣國土資源主管部
門報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)后，向國有建設(shè)用地使用權(quán)人下達(dá)《征繳土地閑置費決
定書》，按照土地出讓或者劃撥價款的百分之二十征繳土地閑置費。土地閑置費
不得列入生產(chǎn)成本；（二）未動工開發(fā)滿兩年的，由市、縣國土資源主管部門按
照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管
理法》第二十六條的規(guī)定，報經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)后，向國有建設(shè)用地使
用權(quán)人下達(dá)《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》，無償收回國有建設(shè)用地使用權(quán)。
閑置土地設(shè)有抵押權(quán)的，同時抄送相關(guān)土地抵押權(quán)人”。
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《閑置土地處置辦法》第三十條規(guī)定：“本辦法中下列用語的含義：動工開
發(fā)：依法取得施工許可證后，需挖深基坑的項目，基坑開挖完畢；使用樁基的項
目，打入所有基礎(chǔ)樁；其他項目，地基施工完成三分之一。已投資額、總投資額：
均不含國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價款、劃撥價款和向國家繳納的相關(guān)稅費。”
（3）《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2019年修正）第二十六條規(guī)
定：“以出讓方式取得土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓
合同約定的土地用途、動工開發(fā)期限開發(fā)土地。超過出讓合同約定的動工開發(fā)日
期滿一年未動工開發(fā)的，可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土
地閑置費；滿二年未動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力
或者政府、政府有關(guān)部門的行為或者動工開發(fā)必需的前期工作造成動工開發(fā)遲延
的除外”。
（4）《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》
（2015年1月16日發(fā)布）規(guī)定：“對于是否存在土地閑置等問題認(rèn)定，以國土資
源部門公布的行政處罰信息為準(zhǔn)”。
2、核查結(jié)果
（1）截至本專項核查意見出具日，發(fā)行人及其下屬子公司列入核查范圍的
房地產(chǎn)開發(fā)項目不存在超過約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的情形。
（2）截至本專項核查意見出具日，發(fā)行人及其下屬子公司已經(jīng)動工開發(fā)建
設(shè)、尚未竣工的在建項目不存在已動工開發(fā)但開發(fā)建設(shè)用地面積占應(yīng)動工開發(fā)建
設(shè)用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，或中止
開發(fā)建設(shè)滿一年且被規(guī)劃和自然資源管理部門認(rèn)定為閑置土地的情形。
（3）根據(jù)保薦機構(gòu)對自然資源部和發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司列入核查
范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目所在地區(qū)的規(guī)劃和自然資源管理部門網(wǎng)站的查詢結(jié)果以
及發(fā)行人的說明，發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司在報告期內(nèi)未曾受到規(guī)劃和自然
資源管理部門因土地閑置作出的行政處罰，不存在因土地閑置正在被規(guī)劃和自然
資源管理部門立案調(diào)查的情況。
3、核查意見
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基于上述核查情況，保薦機構(gòu)認(rèn)為，核查期間內(nèi)，發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子
公司列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目不存在被主管規(guī)劃和自然資源管理部門認(rèn)
定為閑置土地的情形，不存在因閑置土地被規(guī)劃和自然資源管理部門作出行政處
罰或正在被立案調(diào)查的情況。
（二）核查期間內(nèi)公司下屬房地產(chǎn)子公司是否存在炒地行為
1、核查依據(jù)
（1）《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第十九
條規(guī)定：“未按土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的期限和條件投資開發(fā)、利用土地的，
土地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓”。
（2）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》（國辦發(fā)
[2010]4號）第（六）條規(guī)定：“嚴(yán)厲查處違法違規(guī)用地和囤地、炒地行為”。
（3） 國務(wù)院關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》 國辦發(fā)[2010]10
號）第（八）條規(guī)定：“嚴(yán)格依法查處土地閑置及炒地行為”，“對存在土地閑
置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證監(jiān)部門
暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組”。
（4） 國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作有關(guān)問題的通知》
（國辦發(fā)[2011]1號）第五條規(guī)定：“要依法查處非法轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為，
對房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)投資達(dá)不到25%以上的（不含土地價款），不得以任何方式轉(zhuǎn)
讓土地及合同約定的土地開發(fā)項目”。
（5）《中華人民共和國房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定：“以出讓方式取
得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：……（二）按照出讓合同
約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以
上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件?！?br/> 鑒于現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件均未對“炒地”的含義、內(nèi)容或適用條件作
出具體明確的規(guī)定，根據(jù)對上述規(guī)定的理解，通常認(rèn)為“炒地”行為是指開發(fā)主
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體違反上述關(guān)于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定非法直
接對外轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為。
2、核查結(jié)果
（1）核查期間內(nèi)，發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司不存在直接對外轉(zhuǎn)讓土地
使用權(quán)的行為。
（2）基于保薦機構(gòu)對自然資源部和發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司列入核查
范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目所在地區(qū)的規(guī)劃和自然資源管理部門網(wǎng)站的查詢結(jié)果以
及發(fā)行人的說明，發(fā)行人下屬房地產(chǎn)子公司在核查期間內(nèi)未曾受到規(guī)劃和自然資
源管理部門就炒地行為作出的行政處罰，不存在因炒地正在被規(guī)劃和自然資源管
理部門立案調(diào)查的情況。
3、基于上述核查情況，保薦機構(gòu)認(rèn)為，核查期間內(nèi)，發(fā)行人下屬房地產(chǎn)子
公司列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目不存在被主管規(guī)劃和自然資源管理部門認(rèn)
定為炒地行為的情形，不存在因炒地被規(guī)劃和自然資源管理部門作出行政處罰或
正在被立案調(diào)查的情況。
（三）核查期間內(nèi)列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目是否涉及捂盤惜售、哄
抬房價
1、核查依據(jù)
（1）《關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)市場監(jiān)管完善商品住房預(yù)售制度有關(guān)問題的
通知》（建房[2010]53 號）規(guī)定：“取得預(yù)售許可的商品住房項目，房地產(chǎn)開
發(fā)企業(yè)要在 10 日內(nèi)一次性公開全部準(zhǔn)售房源及每套房屋價格，并嚴(yán)格按照申報
價格， 明碼標(biāo)價對外銷售”、“對已經(jīng)取得預(yù)售許可，但未在規(guī)定時間內(nèi)對外
公開銷售或未將全部準(zhǔn)售房源對外公開銷售，以及故意采取畸高價格銷售或通過
簽訂虛假商品住房買賣合同等方式人為制造房源緊張的行為，要嚴(yán)肅查處”。
（2）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》（國辦發(fā)
[2010]4號）規(guī)定：“已取得預(yù)售許可的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，要在規(guī)定時間內(nèi)一次
性公開全部房源，嚴(yán)格按照申報價格，明碼標(biāo)價對外銷售”；《國務(wù)院關(guān)于堅決
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遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發(fā)[2010]10號）規(guī)定：“對取得預(yù)售許
可或者辦理現(xiàn)房銷售備案的房地產(chǎn)開發(fā)項目，要在規(guī)定時間內(nèi)一次性公開全部銷
售房源，并嚴(yán)格按照申報價格明碼標(biāo)價對外銷售”。
（3）《關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)[2013]17號）
規(guī)定： “強化商品房預(yù)售許可管理”、“繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行商品房銷售明碼標(biāo)價、
一房一價規(guī)定，嚴(yán)格按照申報價格對外銷售”、“加強房地產(chǎn)企業(yè)信用管理”、
“及時記錄、公布房地產(chǎn)企業(yè)的違法違規(guī)行為”。
2、核查結(jié)果
（1）核查期間內(nèi)，發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司列入核查范圍的房地產(chǎn)開
發(fā)項目不存在因違反建房[2010]53號文、國辦發(fā)[2010]4號文、國發(fā)[2010]10號
文及國發(fā)[2013]17號文的相關(guān)規(guī)定而被有關(guān)行政主管部門認(rèn)定為捂盤惜售、哄抬
房價的情形。
（2）基于保薦機構(gòu)對發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司列入核查范圍的房地產(chǎn)
開發(fā)項目所在地區(qū)的有關(guān)行政主管部門網(wǎng)站的查詢結(jié)果以及發(fā)行人的說明，發(fā)行
人及其下屬房地產(chǎn)子公司在報告期內(nèi)未曾受到有關(guān)行政主管部門就房地產(chǎn)開發(fā)
項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行為作出的行政處罰，不存在因房地產(chǎn)開發(fā)項目涉
及捂盤惜售、哄抬房價行為正在被有關(guān)行政主管部門立案調(diào)查的情況。
3、核查意見
基于上述核查情況，保薦機構(gòu)認(rèn)為，核查期間內(nèi)，發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子
公司列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目不存在被有關(guān)行政主管部門認(rèn)定為捂盤惜
售、哄抬房價的情形，不存在因捂盤惜售、哄抬房價被有關(guān)行政主管部門作出行
政處罰或正在被立案調(diào)查的情況。
四、同方股份控股股東、全體董事、高級管理人員出具的承諾
同方股份控股股東中國核工業(yè)集團資本控股有限公司、同方股份全體董事、
高級管理人員均承諾，如同方股份下屬涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司核查期間內(nèi)的房
地產(chǎn)開發(fā)項目因存在未披露的閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)
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 中信證券股份有限公司關(guān)于同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及房產(chǎn)業(yè)務(wù)之專項核查意見
行為被行政處罰或被立案調(diào)查，給同方股份或投資者造成損失的，本公司/本人
將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、結(jié)論意見
綜上所述，保薦機構(gòu)認(rèn)為：核查期間內(nèi)，發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司列入
核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項目開發(fā)過程中不存在因土地閑置、炒地、捂盤惜售、哄
抬房價等違法違規(guī)行為受到相關(guān)國土資源部門及住房建設(shè)部門作出行政處罰的
情況；截至本專項核查意見出具日，不存在因土地閑置、炒地、捂盤惜售、哄抬
房價等違法違規(guī)行為正在被相關(guān)國土資源部門及住房建設(shè)部門立案調(diào)查的情形。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于同方股份有限公司非公開發(fā)行A
股股票涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之專項核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
黃藝彬 趙 亮
中信證券股份有限公司
年 月 日