證券簡稱：同方股份 證券代碼：600100.SH
同方股份有限公司
（注冊地址：北京市海淀區(qū)清華同方科技大廈 A 座 30 層）
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
（修訂稿）
二〇二〇年八月
 公司聲明
1、公司董事會(huì)及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別
及連帶責(zé)任。
2、本預(yù)案按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020 年修訂）、《公開發(fā)行
證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行
情況報(bào)告書》等要求編制。
3、本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因
本次非公開發(fā)行 A 股股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者如有任何疑問，
應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
4、本預(yù)案是公司董事會(huì)對本次非公開發(fā)行 A 股股票的說明，任何與之不一致的聲
明均屬不實(shí)陳述。
5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)
質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成
尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
1
 特別提示
1、本次非公開發(fā)行 A 股相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng) 2020 年 5 月 29 日召開的同方股份第八屆董
事會(huì)第四次會(huì)議及 2020 年 8 月 27 日召開的同方股份第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通
過，并已獲得中核集團(tuán)批準(zhǔn)以及國防科工局的軍工事項(xiàng)審查通過。
2、本次非公開發(fā)行 A 股相關(guān)事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會(huì)審議通過以及中國證監(jiān)會(huì)
的核準(zhǔn)。
3、本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象為中核資本和軍民融合基金，發(fā)行對象擬以現(xiàn)金方
式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
4、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日
（即 2020 年 6 月 1 日）。本次發(fā)行價(jià)格為 6.50 元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）（結(jié)果保留兩位小數(shù)并向
上取整）。
鑒于公司股東大會(huì)已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預(yù)案，公
司以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日（2020 年 7 月 8 日）的總股本為基數(shù)，向全體股東以每
10 股派送現(xiàn)金紅利 0.35 元（含稅），該等權(quán)益分派的除權(quán)（息）日為 2020 年 7 月 9 日，
本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格 6.50 元
-每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.035 元=6.47 元（向上保留兩位取整）。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生其他派發(fā)股利等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次
非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每
股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。
2
 5、本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量不超過 540,958,266 股，預(yù)計(jì)占公司發(fā)行前總股本
（2,963,898,951 股）的 18.25%。發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的認(rèn)購數(shù)量計(jì)算公式為：
發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量=認(rèn)購金額÷發(fā)行價(jià)格。依據(jù)上述公式計(jì)算的
發(fā)行數(shù)量應(yīng)精確至個(gè)位，不足一股的應(yīng)當(dāng)舍去取整。依照該公式計(jì)算，非公開發(fā)行股票
數(shù) 量 上 限 未 超 過 本 次 發(fā) 行 前 公 司 總 股 本 的 30% 。 其 中 ， 中 核 資 本 認(rèn) 購 金 額 為
2,499,999,996.00 元，按照前述調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，對應(yīng)認(rèn)購 386,398,762 股；軍民
融合基金認(rèn)購金額為 999,999,994.50 元，按照前述調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，對應(yīng)認(rèn)購
154,559,504 股。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或
因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的，則本次非
公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量
為準(zhǔn)。
6、本次非公開發(fā)行的募集資金總額不超過 3,499,999,990.50 元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)
用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款。
7、本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認(rèn)購本次公司非公開發(fā)行的股份，自本
次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象
所認(rèn)購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)行對象基于本次非公開發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
8、中核資本與軍民融合基金認(rèn)購本次非公開發(fā)行 A 股股票構(gòu)成與本公司的關(guān)聯(lián)交
易，本公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。公司董事
會(huì)在審議本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事對本次
關(guān)聯(lián)交易出具事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。在股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)
股東需要對相關(guān)議案回避表決，能否通過股東大會(huì)審議存在不確定性，敬請投資者注意
風(fēng)險(xiǎn)。
9、公司控股股東為中核資本，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，本次非公開發(fā)行 A 股
完成后公司控股股東和實(shí)際控制人不變。
10、根據(jù)國務(wù)院辦公廳于 2013 年 12 月 25 日發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加
3
強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）的規(guī)定，公司
首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填
補(bǔ)回報(bào)的具體措施。公司就本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分
析，并承諾采取相應(yīng)的填補(bǔ)措施，詳情請參見本預(yù)案“第七節(jié) 本次非公開發(fā)行攤薄即
期回報(bào)及填補(bǔ)措施”。
11、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)
公告[2013]43 號）的有關(guān)要求，《公司章程》對利潤分配政策條款進(jìn)行了規(guī)定。公司董
事會(huì)制定了《同方股份有限公司未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，請參見
本預(yù)案“第八節(jié) 公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況”之“三、分紅政策及未來三年
（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃”部分。
4
 目 錄
公司聲明 ................................................................................................................................... 1
特別提示 ................................................................................................................................... 2
釋 義 ....................................................................................................................................... 7
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行 A 股股票方案概要 ........................................................................ 9
一、發(fā)行人基本情況 ............................................................................................................ 9
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的 .................................................................................. 10
三、本次非公開發(fā)行方案概要 .......................................................................................... 12
四、本次非公開發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................................................... 14
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 .................................................................. 14
六、本次發(fā)行的審批程序 .................................................................................................. 15
第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況 ................................................................................................... 16
一、中核資本 ...................................................................................................................... 16
二、軍民融合基金 .............................................................................................................. 20
第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要 ................................................................... 26
一、與中核資本簽訂的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同》 .......................... 26
二、與軍民融合基金簽訂的《附條件生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認(rèn)購合
同》 ...................................................................................................................................... 28
第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ....................................................... 34
一、募集資金使用計(jì)劃 ...................................................................................................... 34
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析 ...................................................................... 34
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響 .............................................. 35
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股對公司影響的討論與分析 .............................. 36
一、公司業(yè)務(wù)、收入結(jié)構(gòu)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)變化 ...................... 36
二、公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動(dòng)情況 ...................................................... 37
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等
變化情況 .............................................................................................................................. 37
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ...................................................... 38
五、本次發(fā)行對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響 .............................................................................. 38
第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明 ....................................................................................... 39
一、市場與行業(yè)風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................................................... 39
二、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................................................... 39
三、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................................................... 41
四、管理風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................................................... 43
五、本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................................... 43
5
 六、股票價(jià)格風(fēng)險(xiǎn) .............................................................................................................. 44
第七節(jié) 本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施 ........................................................... 45
一、本次非公開發(fā)行對公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 ...................................... 45
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示 .............................................. 47
三、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人
員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況 .................................................................................. 47
四、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)的具體措施 ...................................................... 48
五、全體董事、高級管理人員及控股股東出具的承諾 .................................................. 49
第八節(jié) 公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況 ................................................................... 51
一、公司利潤分配政策 ...................................................................................................... 51
二、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況及未分配利潤使用情況 .............................................. 53
三、分紅政策及未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃 ....................................... 54
6
 釋 義
在本預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一般詞匯、術(shù)語
公司、本公司、上市公司、
指 同方股份有限公司
發(fā)行人、同方股份
中核資本 指 中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司
中核集團(tuán) 指 中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司
軍民融合基金 指 國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司
上市公司向中核資本、軍民融合基金非公開發(fā)行 A 股
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)
指 股票募集資金，股份發(fā)行數(shù)量不超過 540,958,266 股，
行、本次非公開發(fā)行股票
募集資金總額不超過 3,499,999,990.50 元
發(fā)行對象、認(rèn)購對象 指 中核資本、軍民融合基金
本預(yù)案 指 《同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》
證監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
國防科工局 指 中華人民共和國國家國防科技工業(yè)局
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票
發(fā)行監(jiān)管問答 指
引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》
7
《公司章程》、《章程》 指 《同方股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，這些差異是由四
舍五入造成的。
8
 第一節(jié) 本次非公開發(fā)行 A 股股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱（中文）：同方股份有限公司
公司名稱（英文）：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD
中文簡稱：同方股份
法定代表人：黃敏剛
成立時(shí)間：1997 年 6 月 25 日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000100026793Y
注冊資本：296,389.90 萬元
公司 A 股股票上市地：上交所
公司 A 股簡稱：同方股份
公司 A 股代碼：600100.SH
注冊地址：北京市海淀區(qū)王莊路 1 號清華同方科技大廈 A 座 30 層
郵政編碼：100083
聯(lián)系電話：010-82399888
所屬行業(yè)：計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)
經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)不含新聞、出版、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械等
內(nèi)容；對外派遣實(shí)施與出口自產(chǎn)成套設(shè)備相關(guān)的境外工程所需的勞務(wù)人員；商用密碼產(chǎn)
品生產(chǎn)；商用密碼產(chǎn)品銷售；社會(huì)公共安全設(shè)備、交通工程設(shè)備、建筑智能化及市政工
程機(jī)電設(shè)備、電力工程機(jī)電設(shè)備、節(jié)能；人工環(huán)境控制設(shè)備、通信電子產(chǎn)品、微電子集
成電路、辦公設(shè)備、儀器儀表、光機(jī)電一體化設(shè)備的生產(chǎn)；水景噴泉制造；第一類增值
電信業(yè)務(wù)中的互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)（北京以及長春、南昌）；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)；計(jì)
算機(jī)及周邊設(shè)備的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)和維修；社會(huì)公共安全設(shè)備、交通工程設(shè)備、
9
建筑智能化及市政工程機(jī)電設(shè)備、電力工程機(jī)電設(shè)備、節(jié)能；人工環(huán)境控制設(shè)備、通信
電子產(chǎn)品、微電子集成電路、辦公設(shè)備的銷售及工程安裝；儀器儀表、光機(jī)電一體化設(shè)
備的開發(fā)、銷售；消防產(chǎn)品的銷售；高科技項(xiàng)目的咨詢、高新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；物業(yè)
管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；機(jī)電安裝工程施工總承包；建筑智能化、城市及道路照明、電子工
程專業(yè)承包；室內(nèi)空氣凈化工程；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；建筑智能化系統(tǒng)集成（不含消防子
系統(tǒng)）專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)；水景噴泉設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試；安防工程（設(shè)計(jì)、施工）；有線電
視共用天線設(shè)計(jì)安裝；廣告發(fā)布與代理；船只租賃；工程勘察設(shè)計(jì)；設(shè)計(jì)、銷售照明器
具；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售機(jī)械設(shè)備、五金、交電、家用電器、軟件及輔
助設(shè)備、廣播電視設(shè)備、通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)
營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從
事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、提升控股股東持股比例，保持公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展
上市公司作為校企改革的試點(diǎn)單位，堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨中央國務(wù)院關(guān)于高校所屬企業(yè)
改革的系列指示精神，成功于 2019 年內(nèi)完成了控制權(quán)變更工作，上市公司的控股股東
由清華控股變更為中核資本?；趯緲I(yè)務(wù)發(fā)展的支持和發(fā)展前景的看好，公司控股
股東中核資本積極參與和支持公司本次非公開發(fā)行股票。中核資本擬以現(xiàn)金認(rèn)購本次非
公開發(fā)行股票，認(rèn)購金額為 2,499,999,996.00 元。本次發(fā)行有利于提升控股股東持股比
例，可以降低公司控制權(quán)和管理層發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司未來在經(jīng)營管理以及發(fā)
展戰(zhàn)略的穩(wěn)定性，保障公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，為投資者持續(xù)穩(wěn)定地創(chuàng)造價(jià)值。
2、引入戰(zhàn)略投資者，提升公司綜合競爭能力
本次非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資者軍民融合基金，公司與軍民融合基金將充分利用各
自優(yōu)勢，整合重要戰(zhàn)略性資源，謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，為公司現(xiàn)有業(yè)
務(wù)開展創(chuàng)造更大的競爭優(yōu)勢，提高公司質(zhì)量及內(nèi)在價(jià)值。
公司與戰(zhàn)略投資者將根據(jù)公司及子公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃布局，全面加大在科工裝備領(lǐng)域
的資源整合。借助戰(zhàn)略投資者產(chǎn)業(yè)背景、市場渠道、技術(shù)及風(fēng)控領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，公司
10
將結(jié)合自身的研發(fā)能力，發(fā)揮同方股份科技成果轉(zhuǎn)化的成熟經(jīng)驗(yàn)，從而獲得更多的客戶
資源、推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新、成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司技術(shù)實(shí)力、盈利能力的提升。
3、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升盈利能力、增強(qiáng)發(fā)展?jié)摿?br/> 截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 67.73%，公司有息債務(wù)合計(jì)
265.75 億元，資產(chǎn)負(fù)債率和借款規(guī)模均保持在較高水平，速動(dòng)比率低于 1，償債壓力較
大。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為 7.83 億元、11.72
億元、12.15 億元和 6.60 億元，較高的財(cái)務(wù)成本對公司的經(jīng)營業(yè)績有較大影響，相對短
缺的營運(yùn)資金也在一定程度上制約了公司的發(fā)展。
從宏觀經(jīng)濟(jì)來看，目前我國經(jīng)濟(jì)面臨結(jié)構(gòu)性調(diào)整，增速有所放緩，國家積極推動(dòng)金
融去杠桿的宏觀戰(zhàn)略，控制企業(yè)債務(wù)融資規(guī)模。公司使用本次非公開發(fā)行股票募集資金
部分用于償還有息借款，將有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，改善公司的資金壓力，降低
財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，提升公司盈利能力和增強(qiáng)公司發(fā)展?jié)摿Α?br/> 4、補(bǔ)充營運(yùn)資金需求，支撐擴(kuò)張布局戰(zhàn)略
公司近年來立足于信息技術(shù)和節(jié)能環(huán)保行業(yè)，不斷完善以構(gòu)筑完整產(chǎn)業(yè)鏈為核心的
經(jīng)營模式。公司通過不斷拓寬核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，構(gòu)造產(chǎn)業(yè)鏈的競爭優(yōu)勢，發(fā)展附加值高的
業(yè)務(wù)領(lǐng)域，已經(jīng)形成了包括商用和消費(fèi)電子、知識內(nèi)容、大數(shù)據(jù)與云計(jì)算的信息產(chǎn)業(yè)、
安全檢查和科工裝備的安全產(chǎn)業(yè)、智慧節(jié)能、照明和水務(wù)的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)。同時(shí)，各產(chǎn)
業(yè)之間通過不斷交互、支撐和融合，實(shí)現(xiàn)了市場開拓和新的產(chǎn)業(yè)布局，提高了公司整體
競爭實(shí)力。
為了支持公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司近年來在產(chǎn)業(yè)并購及長期資產(chǎn)購建方面不斷進(jìn)行投
資，資金需求較大。公司部分依靠有息借款滿足上述資金需求，致使公司資產(chǎn)負(fù)債率較
高，財(cái)務(wù)費(fèi)用較大，存在一定的償債壓力和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
本次非公開發(fā)行募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款。
通過補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款，公司可以降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減
少財(cái)務(wù)費(fèi)用，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；同時(shí)，本次融資進(jìn)一步提升了公司營運(yùn)資金規(guī)模和持續(xù)
融資能力，為公司順利實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局提供了資金支持，是公司全面提升競爭力、實(shí)現(xiàn)可
11
持續(xù)發(fā)展的重要舉措。
通過本次非公開發(fā)行，公司資本實(shí)力和市場影響力將進(jìn)一步增強(qiáng)，盈利能力和抗風(fēng)
險(xiǎn)能力將得以提升，有利于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益最大
化的目標(biāo)夯實(shí)基礎(chǔ)。
三、本次非公開發(fā)行方案概要
（一）本次發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣
1 元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次非公開發(fā)行股票采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本
次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為中核資本和軍民融合基金，發(fā)行對象擬以現(xiàn)金方
式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
（四）定價(jià)基準(zhǔn)日和定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日（即
2020 年 6 月 1 日）。本次發(fā)行價(jià)格為 6.50 元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票
交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）（結(jié)果保留兩位小數(shù)并向上取
整）。
鑒于公司股東大會(huì)已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預(yù)案，公
司以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東以每 10 股派送現(xiàn)金紅利
0.35 元（含稅），該等權(quán)益分派的除權(quán)（息）日為 2020 年 7 月 9 日，本次非公開發(fā)行的
發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格 6.50 元-每股派發(fā)現(xiàn)金紅
利 0.035 元=6.47 元（向上保留兩位取整）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生
其他派發(fā)股利等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整
12
公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每
股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。
（五）發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量不超過 540,958,266 股，預(yù)計(jì)占公司發(fā)行前總股本
（2,963,898,951 股）的 18.25%，非公開發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股
本的 30%。發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的認(rèn)購數(shù)量計(jì)算公式為：發(fā)行對象認(rèn)購的本次
非公開發(fā)行的股份數(shù)量=認(rèn)購金額÷發(fā)行價(jià)格。依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量應(yīng)精確至個(gè)
位，不足一股的應(yīng)當(dāng)舍去取整。依照該公式計(jì)算，中核資本認(rèn)購金額為 2,499,999,996.00
元，按照前述調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，對應(yīng)認(rèn)購 386,398,762 股；軍民融合基金認(rèn)購金
額為以 999,999,994.50 元，按照前述調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，對應(yīng)認(rèn)購 154,559,504 股。
序號 發(fā)行對象 擬認(rèn)購股份數(shù)量（股） 擬認(rèn)購金額（元）
1 中核資本 386,398,762 2,499,999,996.00
2 軍民融合基金 154,559,504 999,999,994.50
合計(jì) 540,958,266 3,499,999,990.50
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或
因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的，則本次非
公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量
為準(zhǔn)。
（六）限售期
本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認(rèn)購本次公司非公開發(fā)行的股份，自本次非
公開發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認(rèn)
購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)行對象基于本次非公開發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股
13
本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
（七）募集資金金額及用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣 3,499,999,990.50 元，扣除發(fā)行費(fèi)
用后凈額全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款。
（八）上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏辖凰鲜小?br/>（九）未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股
比例共享。
（十）本次發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
四、本次非公開發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本公司本次非公開發(fā)行 A 股股票的發(fā)行對象為中核資本和軍民融合基金。其中，
中核資本系本公司的控股股東，為本公司關(guān)聯(lián)方。截至本預(yù)案公告日，公司的間接控股
股東中核集團(tuán)的總會(huì)計(jì)師陳書堂先生擔(dān)任軍民融合基金的董事。根據(jù)《上市規(guī)則》等相
關(guān)規(guī)定，軍民融合基金為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)
則》（2020 年修訂）以及本公司章程的相關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行
股票方案的議案》等相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過，獨(dú)立董
事對本次交易相關(guān)議案出具事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；相關(guān)議案提請股東大會(huì)審議時(shí)，
關(guān)聯(lián)股東也將回避表決。
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案公告之日，本公司控股股東中核資本持有本公司總股本的 21.00%，國
務(wù)院國資委為本公司實(shí)際控制人。本次非公開發(fā)行 A 股完成后，中核資本仍為本公司
14
控股股東，國務(wù)院國資委仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次非公開發(fā)行 A 股不會(huì)導(dǎo)致
本公司控制權(quán)發(fā)生變化。
六、本次發(fā)行的審批程序
本次非公開發(fā)行 A 股方案已經(jīng) 2020 年 5 月 29 日召開的公司第八屆董事會(huì)第四次
會(huì)議及 2020 年 8 月 27 日召開的第八屆董事第六次會(huì)議審議通過。
本次非公開發(fā)行 A 股方案已獲得中核集團(tuán)批準(zhǔn)。
本次非公開發(fā)行 A 股方案已獲國防科工局的軍工事項(xiàng)審查通過。
本次非公開發(fā)行 A 股方案尚待公司股東大會(huì)審議通過。
本次非公開發(fā)行 A 股尚待中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，本公司將向上交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
海分公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行 A 股全部呈報(bào)批
準(zhǔn)程序。
15
 第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況
本次非公開發(fā)行 A 股的發(fā)行對象為中核資本、軍民融合基金共 2 名投資者，其基
本情況如下：
一、中核資本
（一）基本信息
名稱（中文）：中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司
注冊地址：北京市西城區(qū)車公莊大街 12 號
法定代表人：楊召文
注冊資本：708,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資；資產(chǎn)管理；投資管理；投資咨詢。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營
項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營
活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
（二）股權(quán)控制關(guān)系
截至本預(yù)案出具日，中核資本的控股股東為中核集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，
其股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
（三）主營業(yè)務(wù)及最近三年經(jīng)營狀況
16
 中核資本的主要業(yè)務(wù)為項(xiàng)目投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢。
（四）最近一年簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
中核資本最近一年簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng) 目 2019.12.31/2019 年度
總資產(chǎn) 8,082,500.61
總負(fù)債 5,621,973.77
所有者權(quán)益 2,460,526.85
營業(yè)收入 87,756.88
利潤總額 35,413.58
凈利潤 31,418.63
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
（五）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5 年受到行政處罰、刑事處罰、
重大訴訟或仲裁的情況
截至本預(yù)案出具日，中核資本及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5 年內(nèi)均未受到
與證券市場相關(guān)的行政處罰或刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟
或者仲裁的情況。
（六）認(rèn)購資金來源情況
中核資本已出具《中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司關(guān)于同方股份有限公司非公開
發(fā)行 A 股股票認(rèn)購資金來源的承諾函》，內(nèi)容如下：
“1、本公司參與同方股份本次非公開發(fā)行的認(rèn)購資金（以下簡稱“認(rèn)購資金”）來
源為自有資金或合法自籌資金，符合適用法律法規(guī)的要求以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
對認(rèn)購資金的相關(guān)要求，不存在資金來源不合法的情形；
2、本公司認(rèn)購資金不存在對外公開募集的情形；不存在直接或間接來自于銀行理
財(cái)產(chǎn)品或資金池的情形；不存在任何以分級收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行融資的情形，
亦不存在利用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)行融資的情形；
3、本公司不存在直接或間接使用同方股份及其除本公司以外的持股 5%以上股東、
17
董事、監(jiān)事、高級管理人員等同方股份關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形；不存在同方股
份及其除本公司以外的持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)聯(lián)方直接或
通過其利益相關(guān)方向本公司提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；
4、本公司本次認(rèn)購的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形?！?br/>（七）本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
1、同業(yè)競爭情況
中核資本控股股東中核集團(tuán)及其子公司與上市公司原在輻照和水務(wù)業(yè)務(wù)方面存在
同業(yè)競爭情形，具體情況如下：
（1）中核集團(tuán)旗下中國同輻股份有限公司與上市公司旗下同方威視技術(shù)股份有限
公司在輻照應(yīng)用領(lǐng)域存在少量業(yè)務(wù)重合，構(gòu)成同業(yè)競爭；
（2）中核集團(tuán)旗下中核新能源投資有限公司與同方股份旗下淮安同方水務(wù)有限公
司、南京同方水務(wù)有限公司等均涉及水務(wù)處理業(yè)務(wù)，構(gòu)成同業(yè)競爭。
為避免同業(yè)競爭，中核資本已承諾如下：
“（1）在本公司及本公司控股或?qū)嶋H控制的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織（不包括上市公
司控制的企業(yè)，以下統(tǒng)稱“附屬公司”）從事業(yè)務(wù)的過程中，涉及爭議解決等對業(yè)務(wù)存
在重大影響的情形時(shí)，本公司作為控股股東應(yīng)當(dāng)保持中立地位，保證各附屬公司能夠按
照公平競爭原則參與市場競爭
（2）本公司及本公司其他附屬公司將積極避免與上市公司新增同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，不
以全資或控股方式參與與上市公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；
（3）本公司承諾不以上市公司控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益，從而損害上市公
司及其他股東的權(quán)益；
（4）本公司控股股東及其控制企業(yè)與上市公司可能在輻照和水務(wù)業(yè)務(wù)方面產(chǎn)生同
業(yè)競爭，本公司承諾積極協(xié)調(diào)控股股東及其控制企業(yè)，綜合采取包括但不限于資產(chǎn)注入、
資產(chǎn)重組、委托管理、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合，以
避免和解決前述業(yè)務(wù)重合可能對上市公司造成的不利影響。
若違反上述承諾，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，就由此給上市公司造成的損失承
擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 18
 為妥善解決存在的同業(yè)競爭事項(xiàng)，中核資本控股股東中核集團(tuán)于中核資本前次收購
上市公司時(shí)承諾如下：
“（1）本集團(tuán)承諾在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后 5 年內(nèi)，遵循相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部
門的規(guī)定，本著有利于上市公司持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，
綜合采取包括但不限于資產(chǎn)注入、資產(chǎn)重組、委托管理、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推
進(jìn)與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合，以避免和解決前述業(yè)務(wù)重合可能對上市公司造成的不利
影響；
（2）本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本集團(tuán)將積極采取必要及可行的措施以避免本集團(tuán)及
本集團(tuán)控制的其他企業(yè)與上市公司之間發(fā)生任何有違市場原則的不公平競爭，同時(shí)，本
集團(tuán)保證充分尊重和維護(hù)上市公司的獨(dú)立經(jīng)營自主權(quán)，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營決策的獨(dú)
立性，保證不侵害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；
（3）本集團(tuán)及本集團(tuán)控制的其他企業(yè)保證嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)以及上市公司內(nèi)部
管理制度的相關(guān)規(guī)定，保證不會(huì)利用股東地位牟取不正當(dāng)利益或從事有損上市公司及其
中小股東利益的行為。
若違反上述承諾，本集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，就由此給上市公司造成的損失承
擔(dān)賠償責(zé)任。”
截至本預(yù)案公告日，上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)已無輻照業(yè)務(wù)，與控股股東在該等業(yè)
務(wù)領(lǐng)域已不存在競爭情況。
2、關(guān)聯(lián)交易情況
除中核資本認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次發(fā)行本身將不會(huì)導(dǎo)
致中核資本與本公司之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行完成后，若中核資本及其控股股東或?qū)嶋H控制人與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交
易，上市公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序，遵循市
場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并按照有關(guān)法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，嚴(yán)格按照法律法規(guī)及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)管理制度的
定價(jià)原則進(jìn)行，不會(huì)損害上市公司及其他股東的利益。
為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，中核資本及控股股東中核集團(tuán)均已出具《關(guān)于規(guī)范與同方
19
股份關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。
《關(guān)于規(guī)范與同方股份關(guān)聯(lián)交易的承諾函》如下：
（1）嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管法規(guī)，盡量避免與上市公司發(fā)生非必要的關(guān)聯(lián)交
易；
（2）嚴(yán)格按照市場公允公平原則，在履行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策的基礎(chǔ)
上，保證以規(guī)范公平的方式進(jìn)行交易并及時(shí)披露相關(guān)信息，從制度上保證上市公司的利
益不受損害。
（3）若違反上述承諾，中核資本及控股股東中核集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，就
由此給上市公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
（八）本預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間的重
大交易情況
本預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，中核資本及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間不存在
重大交易。
二、軍民融合基金
（一）基本信息
名稱（中文）：國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市海淀區(qū)清河路 135 號 D 座 2 層（東升地區(qū)）
法定代表人：龍紅山
注冊資本：5,600,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；投資咨詢；項(xiàng)目投資；資產(chǎn)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)。）
（二）股權(quán)控制關(guān)系
截至本預(yù)案出具日，軍民融合基金無實(shí)際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
20
序號 股東 持股比例
1 中華人民共和國財(cái)政部 14.29%
2 北京忠旺投資發(fā)展有限公司 8.93%
3 中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司 8.93%
4 中國電子科技集團(tuán)有限公司 8.93%
5 中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司 7.14%
6 中國船舶重工集團(tuán)有限公司 7.14%
7 北京市政府投資引導(dǎo)基金（有限合伙） 7.14%
8 北京翠微集團(tuán) 5.36%
9 中船投資發(fā)展有限公司 5.36%
10 啟迪控股股份有限公司 3.57%
11 航天投資控股有限公司 1.79%
12 四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司 1.79%
13 中國航空發(fā)動(dòng)機(jī)集團(tuán)有限公司 1.79%
14 中航資本控股股份有限公司 1.79%
15 中國兵器工業(yè)集團(tuán)有限公司 1.79%
16 中國兵器裝備集團(tuán)有限公司 1.79%
17 山東省新動(dòng)能基金管理有限公司 1.43%
18 交銀國信資產(chǎn)管理有限公司 1.34%
19 福建省國有資產(chǎn)管理有限公司 0.89%
20 中國航天科工集團(tuán)有限公司 0.89%
21 廣東粵財(cái)投資控股有限公司 0.89%
22 洛陽國宏投資集團(tuán)有限公司 0.89%
23 山西省國有資本投資運(yùn)營有限公司 0.89%
24 吉林省股權(quán)基金投資有限公司 0.89%
25 湖北省高新產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 0.89%
26 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 0.89%
27 中國工程物理研究院 0.89%
28 湖南財(cái)信金融控股集團(tuán)有限公司 0.89%
29 中國光大實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 0.54%
30 廣東福德電子有限公司 0.18%
31 惠華基金管理有限公司 0.09%
21
（三）主營業(yè)務(wù)及最近三年經(jīng)營狀況
軍民融合基金設(shè)立于 2018 年 12 月 24 日，成立至今主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
（四）最近一年簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
軍民融合基金最近一年簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng) 目 2019.12.31/2019 年度
總資產(chǎn) 2,289,073.93
總負(fù)債 1,416.48
所有者權(quán)益 2,287,657.45
營業(yè)收入 51,401.70
利潤總額 38,029.98
凈利潤 37,232.29
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（五）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5 年受到行政處罰、刑事處罰、
重大訴訟或仲裁的情況
截至本預(yù)案出具日，軍民融合基金及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5 年內(nèi)均未
受到與證券市場相關(guān)的行政處罰或刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事
訴訟或者仲裁的情況。
（六）認(rèn)購資金來源情況
軍民融合基金已出具《國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司關(guān)于同方股份有限
公司非公開發(fā)行 A 股股票認(rèn)購資金來源的承諾函》，內(nèi)容如下：
“1、本公司參與同方股份本次非公開發(fā)行的認(rèn)購資金（以下簡稱“認(rèn)購資金”）來
源為自有資金或合法自籌資金，符合適用法律法規(guī)的要求以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
對認(rèn)購資金的相關(guān)要求，不存在資金來源不合法的情形；
2、本公司認(rèn)購資金不存在對外公開募集的情形；不存在直接或間接來自于銀行理
財(cái)產(chǎn)品或資金池的情形；不存在任何以分級收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行融資的情形，
亦不存在利用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)行融資的情形；
22
 3、本公司系在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的公司制私募股權(quán)投資基金，同方股
份控股股東中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司的母公司中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下
簡稱“中核集團(tuán)”）為本公司股東之一，認(rèn)繳出資比例為 7.14%，截至本函出具日，中
核集團(tuán)實(shí)繳出資金額為 200,000 萬元。中核集團(tuán)的出資行為系其履行公司股東出資義務(wù)
的行為，其與其他股東出資繳納的資金均為本公司的獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)。本公司本次認(rèn)購?fù)?br/>方股份非公開發(fā)行的股票系根據(jù)公司章程的規(guī)定自主做出的投資決策，在履行決策程序
時(shí)，中核集團(tuán)及其提名的董事均已回避表決。
除上述情形外，本公司不存在直接或間接使用同方股份及其控股股東、實(shí)際控制人、
持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等同方股份關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的
情形，不存在同方股份及其控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、
高級管理人員等關(guān)聯(lián)方直接或通過其利益相關(guān)方向本公司提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收
益或其他協(xié)議安排的情形；
4、本公司本次認(rèn)購的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形?！?br/>（七）本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
1、同業(yè)競爭情況
本次發(fā)行完成后，上市公司控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更，仍為中核資本和國
務(wù)院國資委。因此，軍民融合基金與本公司不會(huì)因本次非公開發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭的問題。
2、關(guān)聯(lián)交易情況
除軍民融合基金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次發(fā)行本身將不
會(huì)導(dǎo)致軍民融合基金與本公司之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行完成后，若軍民融合基金及其控股股東或?qū)嶋H控制人與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)
交易，上市公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序，遵循
市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并按照有關(guān)法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)
定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，嚴(yán)格按照法律法規(guī)及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)管理制度
的定價(jià)原則進(jìn)行，不會(huì)損害上市公司及其他股東的利益。
（八）本預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間的重
大交易情況
23
 本預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，軍民融合基金及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間不
存在重大交易。
（九） 軍民融合基金作為戰(zhàn)略投資者符合《實(shí)施細(xì)則》第七條第二款和相關(guān)發(fā)行監(jiān)管
問答要求的說明
1、軍民融合基金具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略資源
軍民融合基金作為一家國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，貫徹落實(shí)國家軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略與投
融資體制改革的要求，關(guān)注軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來的投資機(jī)會(huì)；聚焦國防軍工領(lǐng)域各產(chǎn)
業(yè)鏈內(nèi)部和上下端的核心產(chǎn)業(yè)；投資技術(shù)領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)成長性企業(yè)和項(xiàng)目、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大
做強(qiáng)；兼顧短期效益不明顯、但技術(shù)應(yīng)用前景廣闊的科技企業(yè)及軍民科技成果推廣應(yīng)用
項(xiàng)目。
軍民融合基金認(rèn)可公司“聚焦具有核心技術(shù)、符合國家創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略的主干產(chǎn)業(yè)”
的發(fā)展戰(zhàn)略，作為國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，對公司業(yè)務(wù)聚焦的國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和
大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)特性、發(fā)展趨勢等有深刻的前瞻性研究，
將協(xié)助公司管理層共同商討發(fā)展戰(zhàn)略。同時(shí)，軍民融合基金聚焦國防軍工領(lǐng)域各產(chǎn)業(yè)鏈
內(nèi)部和上下端的核心產(chǎn)業(yè)，通過實(shí)踐在市場化運(yùn)作、專業(yè)化管理等方面都積累了豐富的
經(jīng)驗(yàn)。
因此，軍民融合基金在市場、渠道、品牌、資金等方面具備充分資源，有利于促進(jìn)
公司在市場、品牌等各方面的提升，鞏固公司在軍民融合等領(lǐng)域的市場地位。
2、軍民融合基金擬與公司開展多層次合作，促進(jìn)公司市場拓展，增強(qiáng)公司的持續(xù)
盈利能力
軍民融合基金可基于自身在軍民融合產(chǎn)業(yè)積累的相關(guān)優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)鏈整合、公司治
理、發(fā)展戰(zhàn)略等方面多層次與公司開展深入合作，重點(diǎn)支持公司軍民融合等相關(guān)主業(yè)發(fā)
展，可為公司在國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造等領(lǐng)域提
供大力幫助，以實(shí)現(xiàn)公司整體快速、可持續(xù)發(fā)展，幫助公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)
值。
3、軍民融合基金持有公司股權(quán)比例較大，且擬長期持有公司股權(quán)
根據(jù)本次非公開發(fā)行安排，本次發(fā)行完成后，軍民融合基金將持有公司 4.41%的股
24
權(quán)，持有公司股權(quán)比例較大。
作為戰(zhàn)略投資者，軍民融合基金擬長期持有公司股權(quán)。限售期屆滿后，如果確需進(jìn)
行股票減持的，軍民融合基金會(huì)遵守關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市公司經(jīng)營、資
本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)劃。
4、軍民融合基金有能力履行股東職責(zé)并擬參與公司治理
軍民融合基金作為一家國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，具有豐富的公司治理經(jīng)驗(yàn)。在本次發(fā)
行完成后軍民融合基金將持有公司 4.41%的股份，依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東
權(quán)利，合理參與公司治理。依照法律法規(guī)和公司章程，通過提名 1 名董事人選，并通過
軍民融合基金專業(yè)的投后管理團(tuán)隊(duì)，協(xié)助董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)行決策，在公司治理
中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。
5、軍民融合基金具有較好的誠信記錄
截至目前，軍民融合基金具有良好的誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或
被追究刑事責(zé)任的情形。
綜上，公司與軍民融合基金在本次公開發(fā)行完成后，將充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，整合重
要戰(zhàn)略性資源，謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，實(shí)現(xiàn)公司技術(shù)實(shí)力、盈利能力
的提升。
基于以上情形并結(jié)合軍民融合基金與公司簽署的《附條件生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨
非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同》，軍民融合基金作為戰(zhàn)略投資者符合《實(shí)施細(xì)則》第七條第
二款和相關(guān)發(fā)行監(jiān)管問答的要求。
25
 第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要
一、與中核資本簽訂的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同》
（一）合同主體和簽訂時(shí)間
甲方（發(fā)行方）：同方股份有限公司
乙方（認(rèn)購方）：中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司
簽訂時(shí)間：2020 年 5 月 29 日
（二）認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價(jià)款、支付方式及鎖定期
1、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購方式、認(rèn)購數(shù)量
（1）雙方同意：甲方本次非公開發(fā)行股票的每股價(jià)格為人民幣 6.50 元，不低于定
價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)之百分之八十（80%）（交易均價(jià)計(jì)算公式：
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易
總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易總量）。
（2）乙方認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行人民幣普通股股票數(shù)量為 384,615,384 股。
（3）乙方以人民幣現(xiàn)金方式支付本次非公開發(fā)行的認(rèn)購款，即人民幣
2,499,999,996.00 元。
（4）若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次非公開發(fā)行股票結(jié)束日期間發(fā)生派息、送紅
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購標(biāo)的股票的認(rèn)購價(jià)格及認(rèn)購數(shù)
量將作相應(yīng)調(diào)整，但認(rèn)購款總金額不作調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每
股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。
26
 具體發(fā)行日期由甲方及主承銷商協(xié)商確定，并避免出現(xiàn)發(fā)行期首日前一交易日收盤
價(jià)低于上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)值的情形。
2、認(rèn)購款的支付時(shí)間、支付方式
乙方同意按照本合同第三條約定之價(jià)格和股票數(shù)量認(rèn)購標(biāo)的股票，并同意在甲方本
次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)且乙方收到甲方及/或保薦機(jī)構(gòu)發(fā)出的認(rèn)購繳款
通知之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將全部認(rèn)購款（即人民幣 2,499,999,996.00 元）
劃入保薦機(jī)構(gòu)為甲方本次非公開發(fā)行所專門開立的銀行賬戶（因認(rèn)購款劃轉(zhuǎn)所產(chǎn)生的銀
行費(fèi)用由乙方承擔(dān)）。經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資完畢并扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，再劃入甲方開
立的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。
3、限售期
乙方承諾，其所認(rèn)購的標(biāo)的股票自甲方本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行人要
求就本次非公開發(fā)行股票中認(rèn)購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并于本次非公開發(fā)行股票結(jié)
束后辦理相關(guān)股份鎖定事宜。
如果中國證監(jiān)會(huì)及/或上交所對于上述限售期安排有不同意見，乙方同意按照中國
證監(jiān)會(huì)及/或上交所的意見對上述限售期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。
乙方基于本次非公開發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等
情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
（三）生效條件
本合同經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章、乙方法定代表人或授權(quán)代表
簽署并加蓋公章后成立，并在下列全部條件滿足后生效：
（1）本合同及本次發(fā)行獲得發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過；
（2）乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)出具同意乙方按本合同約定認(rèn)購甲方非公開發(fā)行發(fā)票的決
議；
（3）本次非公開發(fā)行已經(jīng)獲得所有需要獲得的有權(quán)部門的同意、許可、批準(zhǔn)或核
準(zhǔn)，包括但不限于通過國防科工局的軍工事項(xiàng)審查、取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)（如需）
及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
27
（四）違約責(zé)任
（1）一方違反本合同項(xiàng)下約定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陳述和
保證有任何虛假、不真實(shí)或?qū)κ聦?shí)有隱瞞或重大遺漏即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對
方因此而受到的損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出），雙方另有約定的除外。
（2）本合同生效后，若因乙方的認(rèn)購資金無法按時(shí)到位或乙方的其他原因?qū)е缕?br/>未能按照本合同的約定全部履行認(rèn)購義務(wù)，對于乙方未實(shí)際認(rèn)購部分，甲方有權(quán)要求其
繼續(xù)履行，或取消其認(rèn)購資格并與其他認(rèn)購方協(xié)商，由其他認(rèn)購方予以認(rèn)購，同時(shí)有權(quán)
要求乙方按照未支付認(rèn)購款的日萬分之五（0.5‰）乘以延遲支付天數(shù)向甲方支付違約
金（因甲方原因?qū)е碌囊曳轿茨馨凑毡竞贤募s定全部履行認(rèn)購義務(wù)的情形除外）。違
約造成的實(shí)際損失高于違約金的，以實(shí)際損失確定違約的賠償金額。
（3）若甲方未按照本合同第 6.1 條約定進(jìn)行股票登記手續(xù)，乙方有權(quán)要求甲方按
照乙方已支付認(rèn)購款的日萬分之五（0.5‰）乘以延遲申請?zhí)鞌?shù)向乙方支付違約金（因
乙方原因?qū)е碌募追轿茨馨凑毡竞贤募s定進(jìn)行股票登記手續(xù)的情形除外）。違約造成
的實(shí)際損失高于違約金的，以實(shí)際損失確定違約的賠償金額。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務(wù)將不視
為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇
有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后 15 日
內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜竞贤x務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。
如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本合同。
不可抗力是指自然災(zāi)害、重大疫情、惡劣天氣條件、政府行為、社會(huì)異常事件（包
括罷工、政變、騷亂、游行等）等不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況。
二、與軍民融合基金簽訂的《附條件生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開
發(fā)行股份認(rèn)購合同》
（一）合同主體和簽訂時(shí)間
甲方（發(fā)行方）：同方股份有限公司
乙方（認(rèn)購方）：國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司
28
 簽訂時(shí)間：2020 年 5 月 29 日
（二）認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價(jià)款、支付方式及鎖定期
1、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購方式、認(rèn)購數(shù)量
（1）雙方同意：甲方本次非公開發(fā)行股票的每股價(jià)格為人民幣 6.50 元，不低于定
價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)之百分之八十（80%）（交易均價(jià)計(jì)算公式：
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易
總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易總量）。
（2）乙方認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行人民幣普通股股票數(shù)量為 153,846,153 股。
（3）乙方以人民幣現(xiàn)金方式支付本次非公開發(fā)行的認(rèn)購款，即人民幣
999,999,994.50 元。
（4）若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次非公開發(fā)行股票結(jié)束日期間發(fā)生派息、送紅
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購標(biāo)的股票的認(rèn)購價(jià)格及認(rèn)購數(shù)
量將作相應(yīng)調(diào)整，但認(rèn)購款總金額不作調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每
股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。
具體發(fā)行日期由甲方及主承銷商協(xié)商確定，并避免出現(xiàn)發(fā)行期首日前一交易日收盤
價(jià)低于上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)值的情形。
2、認(rèn)購款的支付時(shí)間、支付方式
乙方同意按照本合同第三條約定之價(jià)格和股票數(shù)量認(rèn)購標(biāo)的股票，并同意在甲方本
次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)且乙方收到甲方及/或保薦機(jī)構(gòu)發(fā)出的認(rèn)購繳款
通知之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將全部認(rèn)購款（即人民幣 999,999,994.50 元）
劃入保薦機(jī)構(gòu)為甲方本次非公開發(fā)行所專門開立的銀行賬戶（因認(rèn)購款劃轉(zhuǎn)所產(chǎn)生的銀
行費(fèi)用由乙方承擔(dān)）。經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資完畢并扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，再劃入甲方開
29
立的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。
3、限售期
乙方承諾，其所認(rèn)購的標(biāo)的股票自甲方本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行人要
求就本次非公開發(fā)行股票中認(rèn)購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并于本次非公開發(fā)行股票結(jié)
束后辦理相關(guān)股份鎖定事宜。
如果中國證監(jiān)會(huì)及/或上交所對于上述限售期安排有不同意見，乙方同意按照中國
證監(jiān)會(huì)及/或上交所的意見對上述限售期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。
乙方基于本次非公開發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等
情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
（三）生效條件
本合同經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章、乙方法定代表人或授權(quán)代表
簽署并加蓋公章后成立，并在下列全部條件滿足后生效：
（1）本合同及本次發(fā)行獲得發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過；
（2）乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)出具同意乙方按本合同約定認(rèn)購甲方非公開發(fā)行發(fā)票的決
議；
（3）本次非公開發(fā)行已經(jīng)獲得所有需要獲得的有權(quán)部門的同意、許可、批準(zhǔn)或核
準(zhǔn)，包括但不限于通過國防科工局的軍工事項(xiàng)審查、取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)（如需）
及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
（四）違約責(zé)任
（1）一方違反本合同項(xiàng)下約定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陳述和
保證有任何虛假、不真實(shí)或?qū)κ聦?shí)有隱瞞或重大遺漏即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對
方因此而受到的損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出），雙方另有約定的除外。
（2）本合同生效后，若因乙方的認(rèn)購資金無法按時(shí)到位或乙方的其他原因?qū)е缕?br/>未能按照本合同的約定全部履行認(rèn)購義務(wù)，對于乙方未實(shí)際認(rèn)購部分，甲方有權(quán)要求其
繼續(xù)履行，或取消其認(rèn)購資格并與其他認(rèn)購方協(xié)商，由其他認(rèn)購方予以認(rèn)購，同時(shí)有權(quán)
要求乙方按照未支付認(rèn)購款的日萬分之五（0.5‰）乘以延遲支付天數(shù)向甲方支付違約
30
金（因甲方原因?qū)е碌囊曳轿茨馨凑毡竞贤募s定全部履行認(rèn)購義務(wù)的情形除外）。違
約造成的實(shí)際損失高于違約金的，以實(shí)際損失確定違約的賠償金額。
（3）若甲方未按照本合同第 6.1 條約定進(jìn)行股票登記手續(xù)，乙方有權(quán)要求甲方按
照乙方已支付認(rèn)購款的日萬分之五（0.5‰）乘以延遲申請?zhí)鞌?shù)向乙方支付違約金（因
乙方原因?qū)е碌募追轿茨馨凑毡竞贤募s定進(jìn)行股票登記手續(xù)的情形除外）。違約造成
的實(shí)際損失高于違約金的，以實(shí)際損失確定違約的賠償金額。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務(wù)將不視
為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇
有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后 15 日
內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜竞贤x務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。
如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本合同。
不可抗力是指自然災(zāi)害、重大疫情、惡劣天氣條件、政府行為、社會(huì)異常事件（包
括罷工、政變、騷亂、游行等）等不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況。
（五）戰(zhàn)略合作約定
1、乙方具備的優(yōu)勢及與甲方的協(xié)同效應(yīng)
乙方作為一家國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，貫徹落實(shí)國家軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略與投融資體制
改革的要求，關(guān)注軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來的投資機(jī)會(huì)；聚焦國防軍工領(lǐng)域各產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)部
和上下端的核心產(chǎn)業(yè)；投資技術(shù)領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)成長性企業(yè)和項(xiàng)目、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)；兼
顧短期效益不明顯、但技術(shù)應(yīng)用前景廣闊的科技企業(yè)及軍民科技成果推廣應(yīng)用項(xiàng)目。
甲方作為一家具有深厚學(xué)術(shù)積淀的高科技企業(yè)，在“技術(shù)+資本”和“發(fā)展+合作”
的戰(zhàn)略方針指引下，以自主核心技術(shù)為基礎(chǔ)，充分結(jié)合資本運(yùn)作能力，業(yè)務(wù)聚焦于國產(chǎn)
計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造等行業(yè)，其中軍民融合產(chǎn)業(yè)業(yè)
務(wù)已覆蓋無線通信、指控系統(tǒng)與裝備、軍民一體化技術(shù)保障、電子對抗、頻譜、激光等
各個(gè)領(lǐng)域；在應(yīng)用核電子技術(shù)產(chǎn)業(yè)中，以電子加速器、輻射成像、自動(dòng)控制、數(shù)字圖像
處理技術(shù)為核心的系列產(chǎn)品，已達(dá)到國際先進(jìn)水平。
雙方具有的協(xié)同效應(yīng)包括但不限于：
（1）在產(chǎn)業(yè)鏈整合層面。乙方可以推動(dòng)已投資的甲方產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)與甲方進(jìn)
31
行產(chǎn)業(yè)鏈整合。若甲方孵化的優(yōu)質(zhì)科技項(xiàng)目符合乙方投資方向的，乙方將優(yōu)先考慮對甲
方的相關(guān)項(xiàng)目投資。
（2）在公司治理層面。乙方在本次發(fā)行完成后將持有甲方 3%以上的股份，依法行
使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。依照法律法規(guī)和公司章程，通
過提名 1 名董事人選，并通過乙方專業(yè)的投后管理團(tuán)隊(duì)，協(xié)助董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)
行決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。
（3）在發(fā)展戰(zhàn)略層面。乙方認(rèn)可甲方“聚焦具有核心技術(shù)、符合國家創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)
略的主干產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，作為國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，對甲方業(yè)務(wù)聚焦的國產(chǎn)計(jì)算機(jī)
產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)特性、發(fā)展趨勢等有深刻
的前瞻性研究，將協(xié)助甲方公司管理層共同商討發(fā)展戰(zhàn)略。
（4）在品牌形象方面。乙方作為國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，通過市場化運(yùn)作、專業(yè)化
管理，聚焦國防軍工領(lǐng)域各產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)部和上下端的核心產(chǎn)業(yè)，本次入股甲方有助于進(jìn)一
步提升同方股份的品牌形象和市場聲譽(yù)。
2、雙方的合作方式、合作領(lǐng)域及合作目標(biāo)
乙方以戰(zhàn)略投資者的身份認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，愿意認(rèn)真履行股東職
責(zé)，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，并為上市公
司在國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造領(lǐng)域提供大力幫助。
雙方同意建立管理層不定期會(huì)晤和溝通機(jī)制，討論現(xiàn)有合作情況、未來合作需求等
戰(zhàn)略合作事宜。
甲方將借助乙方在軍民融合產(chǎn)業(yè)積累的相關(guān)優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)鏈整合、公司治理、發(fā)展
戰(zhàn)略等方面多層次開展深入合作，重點(diǎn)支持軍民融合等相關(guān)主業(yè)發(fā)展，以實(shí)現(xiàn)上市公司
整體快速、可持續(xù)發(fā)展。
3、合作期限
本合同在乙方持有甲方股份期間持續(xù)有效。
4、董事提名
本次非公開發(fā)行股票結(jié)束日起，乙方將持有甲方 4.39%的股份，依法行使股東權(quán)利，
并有權(quán)向甲方提名 1 名董事候選人，積極參與公司治理，保障上市公司利益最大化，維
32
護(hù)全體股東權(quán)益。甲方應(yīng)及時(shí)履行選舉前述董事候選人當(dāng)選為甲方董事的所有審議程序
及信息披露義務(wù)。
5、乙方持股期限及未來退出安排
（1）基于雙方戰(zhàn)略合作，乙方擬長期持有甲方股票。
（2）限售期屆滿后，如果乙方確需進(jìn)行股票減持的，會(huì)遵守關(guān)于股東減持的相關(guān)
規(guī)定，結(jié)合上市公司經(jīng)營、資本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)劃。
33
 第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計(jì)劃
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 3,499,999,990.50 億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用
后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款。
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析
（一）改善資本結(jié)構(gòu)，降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
近年來，本公司的資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平，資產(chǎn)流動(dòng)性不足。高資產(chǎn)負(fù)債率與低
流動(dòng)性將對公司的融資能力以及持續(xù)經(jīng)營能力造成一定的制約，限制公司的長期發(fā)展與
財(cái)務(wù)健康狀況。相比于同行業(yè) A 股上市公司，本公司的資產(chǎn)負(fù)債率高于可比公司平均
水平，亟需改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。通過本次非公開發(fā)行 A 股股票，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將
有所降低，資本結(jié)構(gòu)將得到一定程度的改善，進(jìn)一步補(bǔ)充營運(yùn)資金，從而緩解流動(dòng)性不
足的情況，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力與持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）緩解現(xiàn)金流壓力，保障公司持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營
近年來，公司部分業(yè)務(wù)板塊因市場競爭加劇等原因，出現(xiàn)了收入下滑和一定虧損；
同時(shí)，公司調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦科技實(shí)業(yè)，對部分業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)規(guī)模予以調(diào)整。公司
營業(yè)收入、毛利率、凈利率出現(xiàn)下降趨勢，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流下降，現(xiàn)金流緊張；同時(shí)，
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模近年來的穩(wěn)步增長，也使得公司營運(yùn)資金需求增加。
未來，隨著公司上述產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步向上下游拓展，公司規(guī)模將進(jìn)一步發(fā)展和擴(kuò)張，
對公司營運(yùn)資金的需求也將不斷增加。目前公司的負(fù)債率水平及通過經(jīng)營累積所獲得的
自有資金已較難支撐公司進(jìn)一步擴(kuò)張和發(fā)展的需要，因此本次募集資金部分補(bǔ)充流動(dòng)資
金，將有效緩解公司未來發(fā)展和擴(kuò)張面臨的流動(dòng)資金壓力，為公司戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)施
夯實(shí)基礎(chǔ)。
（三）降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為 7.83 億元、11.72
億元、12.15 億元和 6.60 億元，較高的財(cái)務(wù)成本對公司的經(jīng)營業(yè)績有較大影響，相對短
34
缺的營運(yùn)資金也在一定程度上制約了公司的發(fā)展。因此本次募集資金部分補(bǔ)充流動(dòng)資
金，將有效緩解公司未來發(fā)展和擴(kuò)張面臨的流動(dòng)資金壓力，為公司戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)施
夯實(shí)基礎(chǔ)。通過將本次發(fā)行募集資金用于償還有息債務(wù)，有助于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提
升公司盈利能力。
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響
本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款，有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善公
司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，緩解公司償債壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展和擴(kuò)張?zhí)?br/>供流動(dòng)資金支持。
假設(shè)本次發(fā)行可募集資金為 3,499,999,990.50 元，不考慮發(fā)行費(fèi)用，募集資金于 2020
年 6 月 30 日到位，且募資金額的 50%用于償還銀行短期借款，則在本次募集資金到位
并實(shí)施后，對公司資本結(jié)構(gòu)和償債能力影響的具體測算如下：
科目 發(fā)行前 發(fā)行后
資產(chǎn)負(fù)債率 67.73% 63.14%
流動(dòng)比率 1.18 1.33
速動(dòng)比率 0.80 0.93
由上表可知，本次非公開發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率由 67.73%下降至 63.14%，流動(dòng)
比率由 1.18 提升至 1.33，速動(dòng)比率由 0.80 提升至 0.93，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)明顯改善，增加了公
司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司穩(wěn)定經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。
35
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股對公司影響的討
論與分析
一、公司業(yè)務(wù)、收入結(jié)構(gòu)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)變化
（一）對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響
本次非公開發(fā)行 A 股完成后，本公司資本金實(shí)力將有所增強(qiáng)，凈資產(chǎn)水平得到提
高，有利于優(yōu)化本公司資本結(jié)構(gòu)，改善盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和整體競爭力，為公司進(jìn)
一步發(fā)揮主業(yè)優(yōu)勢提供強(qiáng)有力的保障。
本次非公開發(fā)行 A 股募集資金將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款，對本公
司主營業(yè)務(wù)的范圍不會(huì)產(chǎn)生影響。
本次非公開發(fā)行 A 股完成后，隨著資金的注入和資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，本公司抗風(fēng)險(xiǎn)
能力和盈利水平將得到改善。
（二）對公司章程、股東結(jié)構(gòu)與高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行 A 股完成后，公司注冊資本、股份總數(shù)和股本結(jié)構(gòu)等將發(fā)生變化，
公司將根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果，對公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修訂，并辦理工商變更登記手續(xù)。
本次發(fā)行前，公司總股本為 2,963,898,951 股，其中中核資本持有本公司 622,418,780
股，約占本公司已發(fā)行總股份的 21.00%，中核資本為本公司控股股東。本次發(fā)行后，
中核資本持股比例約為 28.78%，仍為公司的控股股東。除通過中核資本持有公司股份
外，中核集團(tuán)未直接或間接持有公司股份；中核資本不存在其他持有公司股份的一致行
動(dòng)人。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次發(fā)行不會(huì)對公司高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。截至本預(yù)案公告日，公司尚
無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。若公司擬調(diào)整高級管理人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)
規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
（三）對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款，本次發(fā)
36
行后公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化。
二、公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，財(cái)務(wù)狀
況將得到改善，盈利能力進(jìn)一步提高，整體競爭力將得到有效提升。本次非公開發(fā)行對
公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：
（一）對公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將同時(shí)增加，募集資金用于補(bǔ)充
流動(dòng)資金及償還有息借款，可以根據(jù)需求償還和置換部分有息負(fù)債，有效降低資產(chǎn)負(fù)債
率，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更為合理，有利于增強(qiáng)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和
抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發(fā)行后，公司股本總額將增加，短期內(nèi)將可能導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)收益率、每股收
益等指標(biāo)一定程度的攤薄。但募集資金到位后，將有助于優(yōu)化本公司資本結(jié)構(gòu)、降低公
司財(cái)務(wù)費(fèi)用、增強(qiáng)資金實(shí)力，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力保障，有利于提升公司盈利能力，
為公司未來發(fā)展提供空間。
（三）對公司現(xiàn)金流的影響
本次非公開發(fā)行完成后，募集資金到位將使得公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將有
所增加，募集資金可用于補(bǔ)流流動(dòng)資金，將有效緩解公司日益增長的日常營運(yùn)資金需求
所致的現(xiàn)金流壓力。因此，本次發(fā)行有助于改善公司現(xiàn)金流量狀況，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與成
本。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競爭等變化情況
本次非公開發(fā)行 A 股采用現(xiàn)金認(rèn)購的方式。發(fā)行完成后，上市公司與控股股東中
核資本及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等方面均未發(fā)生變
37
化。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次非公開發(fā)行 A 股采用現(xiàn)金認(rèn)購的方式。發(fā)行完成后，不存在上市公司的資金、
資產(chǎn)被控股股東中核資本及其關(guān)聯(lián)人占用的情況，亦不存在上市公司為大股東及其關(guān)聯(lián)
人違規(guī)擔(dān)保的情況。
五、本次發(fā)行對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開募集資金到位后，公司的凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)將增加，資產(chǎn)負(fù)債率將下降。
本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況，也不存在通過本次
發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。
38
 第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明
一、市場與行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)
1、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化引致的風(fēng)險(xiǎn)
公司主營業(yè)務(wù)歸屬于信息產(chǎn)業(yè)與能源環(huán)境產(chǎn)業(yè)，涉及國產(chǎn)計(jì)算機(jī)、大數(shù)據(jù)、安全系
統(tǒng)、多媒體、科工裝備制造、知識內(nèi)容與服務(wù)、環(huán)保與節(jié)能產(chǎn)業(yè)等相關(guān)行業(yè)，直接受國
民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況的影響。經(jīng)濟(jì)發(fā)展的周期性特征決定公司主導(dǎo)產(chǎn)品的市場需求也會(huì)具有
相關(guān)的周期性，因此宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化會(huì)影響公司的經(jīng)營業(yè)績。
2、行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)
公司所處部分行業(yè)領(lǐng)域?qū)儆诟偁幖ち业男袠I(yè)，相關(guān)業(yè)務(wù)毛利水平受市場競爭因素影
響呈下降趨勢。公司計(jì)算機(jī)、多媒體行業(yè)隨著整個(gè)行業(yè)的成長性降低，市場競爭加劇，
已進(jìn)入了微利時(shí)代，主營業(yè)務(wù)毛利率的下降將給公司的盈利能力帶來一定影響。此外，
公司作為高科技企業(yè)，在國際化競爭的市場環(huán)境下，除了要通過發(fā)展自主核心技術(shù)與國
際知名企業(yè)競爭外，還面臨在市場、技術(shù)開發(fā)、經(jīng)營等生產(chǎn)要素管理方式上能夠提供與
國外跨國公司具有同等競爭力的經(jīng)營機(jī)制的雙重競爭壓力。未來如果公司技術(shù)研發(fā)速度
落后于世界其他主要競爭對手，將對公司業(yè)務(wù)造成較大影響。
二、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
1、產(chǎn)品生命周期快速變化的風(fēng)險(xiǎn)
公司一直堅(jiān)持以自主技術(shù)為核心，在技術(shù)上擁有較強(qiáng)的優(yōu)勢，但是從科技成果產(chǎn)業(yè)
化到確立明顯的市場優(yōu)勢需要有一個(gè)被市場認(rèn)同和接受的過程，此過程的期限長短也將
形成新技術(shù)產(chǎn)品的市場風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，高新技術(shù)發(fā)展日新月異，產(chǎn)品更新快，技術(shù)與產(chǎn)品
由導(dǎo)入期至衰退期的時(shí)間也相對縮減，產(chǎn)品生命周期較短。公司產(chǎn)品的生命周期對公司
的經(jīng)營活動(dòng)有較大影響，若不能通過一系列措施有效避免或降低其影響，將影響公司經(jīng)
營業(yè)績的穩(wěn)定增長。此外，知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)是保持技術(shù)時(shí)效性的重要舉措，公司每年申
請大量的高新技術(shù)成果和專利，但由于市場競爭的日趨激烈和個(gè)別競爭對手知識產(chǎn)權(quán)意
識相對淡薄，公司存在著知識產(chǎn)權(quán)被侵犯，技術(shù)和產(chǎn)品被剽竊的風(fēng)險(xiǎn)，并有可能進(jìn)而影
39
響本公司的產(chǎn)品銷售和收益。
2、人才競爭風(fēng)險(xiǎn)
公司研發(fā)和工程技術(shù)人員占公司員工的比例超過三分之一，大批優(yōu)秀人才確保了公
司在安防系統(tǒng)、節(jié)能環(huán)保、知識網(wǎng)絡(luò)等領(lǐng)域處于國際或國內(nèi)領(lǐng)先水平。杰出的科技人才
和高素質(zhì)的技術(shù)開發(fā)隊(duì)伍形成的綜合技術(shù)競爭力是公司的核心競爭力所在，穩(wěn)定和壯大
科技人才隊(duì)伍對公司的生存和發(fā)展尤為重要。公司產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量保證和更新
換代等將主要依賴參與研發(fā)的技術(shù)開發(fā)人員。隨著高新技術(shù)國際競爭的加劇和社會(huì)對高
新技術(shù)人才需求的增大，高新技術(shù)人才在國際、國內(nèi)流動(dòng)變得較為頻繁，企業(yè)間競爭已
經(jīng)演變成人力的競爭。若公司無法建立有效的吸引人才、穩(wěn)定人才的管理機(jī)制，無股權(quán)
激勵(lì)等制度上的保障，將弱化公司持續(xù)創(chuàng)新能力，難以適應(yīng)國際化競爭。
3、新技術(shù)研制與開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)
公司三大產(chǎn)業(yè)鏈信息技術(shù)、公共安全和節(jié)能環(huán)保所涉及的技術(shù)發(fā)展日新月異，公司
一直將高新技術(shù)推廣與產(chǎn)業(yè)化作為核心競爭能力和業(yè)績增長點(diǎn)。截至 2020 年 6 月底，
公司擁有有效專利 3,831 項(xiàng)，計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán) 769 項(xiàng)。公司把高新技術(shù)推廣和產(chǎn)業(yè)化
作為公司的核心競爭能力和業(yè)績增長點(diǎn)，而高新技術(shù)的研制與開發(fā)是一種高投入、高風(fēng)
險(xiǎn)、高回報(bào)的經(jīng)營活動(dòng)。盡管公司在高新技術(shù)和新產(chǎn)品開發(fā)之前，要對資金投入、市場
前景、投資回報(bào)等因素進(jìn)行權(quán)衡比較之后方可進(jìn)入開發(fā)階段，但由于技術(shù)發(fā)展、技術(shù)壽
命的不確定性，以及未來市場對新技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)的不確定性，即使公司做了周密的市
場調(diào)查和預(yù)測，仍存在著新產(chǎn)品的開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
4、技術(shù)時(shí)效性風(fēng)險(xiǎn)
高新技術(shù)中任何創(chuàng)新的時(shí)效性都非常顯著，一項(xiàng)高新技術(shù)如果不能在較短時(shí)間實(shí)現(xiàn)
產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；?，就面臨被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。公司高新技術(shù)產(chǎn)品及服務(wù)所含的科學(xué)技術(shù)知識
具有一定的壟斷性和排他性，然而壟斷性往往具有很強(qiáng)的時(shí)效性，一旦技術(shù)未能在有效
期內(nèi)發(fā)揮作用，公司的收益水平將會(huì)有所降低，從而增加公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
5、多元化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)
公司業(yè)務(wù)板塊包括三個(gè)主干產(chǎn)業(yè)和一個(gè)科技園區(qū)板塊，涉及的經(jīng)營項(xiàng)目較多，如商
用和消費(fèi)電子設(shè)備、知識內(nèi)容與服務(wù)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全、節(jié)能產(chǎn)業(yè)、照明產(chǎn)
業(yè)以及科技園等行業(yè)。未來公司板塊所涉及的行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)若加大，則會(huì)對公司各
40
業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營造成不利影響，產(chǎn)生多元化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。
6、海外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
公司現(xiàn)在存在包括計(jì)算機(jī)產(chǎn)品、多媒體產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、智慧城市、安防系統(tǒng)、
照明產(chǎn)品等眾多海外業(yè)務(wù)，并在香港、美國、澳大利亞、波蘭、新加坡等眾多國家和地
區(qū)設(shè)立了海外分支機(jī)構(gòu)，海外市場幾乎遍布全球。近年來，海外經(jīng)濟(jì)形勢波動(dòng)較大，部
分海外地區(qū)的政治局勢不穩(wěn)定，包括歐洲和美國在內(nèi)的發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)增速放緩，這對
公司海外業(yè)務(wù)和海外分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營存在一定不利影響。
三、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
1、匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
2017 年至 2019 年來，公司海外市場收入占主營收入的比重較大，分別為 40.44%、
35.05%和 29.12%，因此人民幣匯率變動(dòng)會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。由于海外
市場收入已成為本公司主營業(yè)務(wù)收入的重要組成部分，同時(shí)本公司將繼續(xù)大力拓展海外
市場，承接國外項(xiàng)目，開展更加廣泛的國際合作，因此如果國家的外匯政策發(fā)生變化，
或人民幣匯率水平發(fā)生較大波動(dòng)，將會(huì)在一定程度上影響公司的出口業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績。
為此，公司已經(jīng)并將繼續(xù)加大海外直接采購、代工與組貨力度，同時(shí)，為海外購銷業(yè)務(wù)
匹配境外銀行貸款和貿(mào)易融資，以期最大限度地對沖或消化匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
2、存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)
近三年及一期公司存貨分別為 93.13 億元、91.21 億元、90.57 億元和 100.01 億元，
占總資產(chǎn)的比重分別為 14.64%、14.34%、14.62%和 16.07%。公司嚴(yán)格按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
充分計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，2017 年至 2019 年，公司計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別為 7.54
億元、12.52 億元和 13.01 億元。公司存貨主要為生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的原材料、在產(chǎn)
品、庫存（發(fā)出）商品和工程施工業(yè)務(wù)存量，雖然存貨跌價(jià)準(zhǔn)備于資產(chǎn)負(fù)債表日計(jì)提較
為充分，但在全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、復(fù)蘇緩慢和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢尚不明朗的情況下，較大的
存貨存量仍面臨一定的跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司一方面密切監(jiān)控實(shí)物類存貨庫齡與工程類
存貨結(jié)算進(jìn)度，一方面嚴(yán)格實(shí)行以銷定產(chǎn)和精準(zhǔn)化排產(chǎn)，力求從根本上釋放或緩解存貨
跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。
41
 3、應(yīng)收款項(xiàng)占比較高及壞賬的風(fēng)險(xiǎn)
2017 年至 2019 年，公司應(yīng)收賬款分別為 71.50 億元、81.47 億元、68.37 億元，其
他應(yīng)收款（含應(yīng)收股利和應(yīng)收利息）分別為 8.70 億元、18.08 億元、13.14 億元；應(yīng)收
賬款和其他應(yīng)收款合計(jì)占公司資產(chǎn)總額比例分別為 12.61%、15.65%、13.16%。公司已
按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則足額計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，近三年末計(jì)提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額分
別為 12.95 億元、16.93 億元和 19.35 億元，計(jì)提的其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備余額分別為 3.74
億元、4.28 億元和 4.18 億元。雖然壞賬準(zhǔn)備于資產(chǎn)負(fù)債表日計(jì)提較為充分，但在全球
經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、復(fù)蘇緩慢和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢尚不明朗的情況下，公司未來仍面臨一定的應(yīng)
收款項(xiàng)壞賬風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司將繼續(xù)兼顧保持并拓展市場份額與強(qiáng)化信用和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
監(jiān)控兩方面訴求，在合理運(yùn)用賒銷政策與賒購信用的同時(shí)，強(qiáng)化現(xiàn)金收支管理，確保營
運(yùn)資金安全。
4、投資收益占營業(yè)利潤比重較高及波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
近三年及一期公司投資收益分別為 11.60 億元、6.41 億元、15.20 億元和 5.86 億元，
占營業(yè)利潤比例的絕對值分別為 174.27%、18.54%、187.42%和 488.44%，扣除投資收
益后營業(yè)利潤分別為-4.94 億元、-41.01 億元、-7.09 億元和-7.06 億元，投資收益占營業(yè)
利潤比重較高，已經(jīng)成為公司利潤主要來源。公司投資收益一方面來源于公司與其他戰(zhàn)
略經(jīng)營合作伙伴組建的聯(lián)營企業(yè)于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤中，由本公司按權(quán)益法核算所應(yīng)分
享的部分；另一方面來源于股權(quán)處置和與資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)獲得的收益。公司權(quán)益法核
算的長期股權(quán)投資收益，主要來自于同方國信投資控股有限公司、同方全球人壽有限公
司、同方投資有限公司、泰豪科技股份有限公司等重要參股公司。上述參股公司自身或
其下屬企業(yè)所開展的經(jīng)營業(yè)務(wù)是公司主業(yè)不可分割的組成部分，只是由于持股比例未達(dá)
到合并報(bào)表標(biāo)準(zhǔn)，故相關(guān)經(jīng)營收益以權(quán)益法核算投資收益的形式體現(xiàn)。目前公司仍有多
家產(chǎn)業(yè)扎實(shí)、實(shí)力雄厚的參股公司，未來有望繼續(xù)為公司提供投資收益。由于公司投資
收益對利潤總額的貢獻(xiàn)較大，如未來投資收益出現(xiàn)較大波動(dòng)將影響公司當(dāng)期盈利水平。
5、以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
近三年一期公司確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益分別-2.55 億元、-1.32 億元、9.42 億元和
3.66 億元。公司公允價(jià)值變動(dòng)損益，主要是公司處置所持有的金融資產(chǎn)以及所持有的以
公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)市場價(jià)格波動(dòng)所致。公司上述以公允價(jià)
42
值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)以及公司對其可能的處置，都
將對公司未來凈利潤產(chǎn)生一定影響。
6、長期股權(quán)投資減值風(fēng)險(xiǎn)
近三年及一期末，公司長期股權(quán)投資分別為 173.50 億元、165.16 億元、169.37 億
元和 167.80 億元，占非流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 53.35%、52.94%、56.38%和 53.84%。2018
年度發(fā)行人對深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司計(jì)提減值 3.82 億元，對中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)有
限公司計(jì)提減值 6.63 億元，若未來發(fā)行人參股公司經(jīng)營未能得到良好改善，則發(fā)行人
存在長期股權(quán)投資進(jìn)一步減值的風(fēng)險(xiǎn)。
四、管理風(fēng)險(xiǎn)
1、子公司較多帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)
公司擁有數(shù)量眾多的控股和參股公司，而且由于公司下屬多個(gè)產(chǎn)業(yè)板塊不斷積極拓
展市場份額和營銷渠道，公司資產(chǎn)與經(jīng)營規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)大，給公司的管理能力和公司與子
公司協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮帶來了挑戰(zhàn)，存在著一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。
2、突發(fā)事件引發(fā)公司治理結(jié)構(gòu)突然變化的風(fēng)險(xiǎn)
公司已建立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員互相協(xié)作、互相制衡、各司其職的較
為完善的公司治理機(jī)制，但如遇突發(fā)事件，造成其部分董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級管理人員
無法履行相應(yīng)職責(zé)，可能造成公司治理機(jī)制不能順利運(yùn)作，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不能順利運(yùn)
行，對公司的經(jīng)營可能造成不利影響。
五、本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，存在無法獲得公司股東大會(huì)表決
通過的可能。
此外，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)，以及最終
取得核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
43
六、股票價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)
公司股票價(jià)格可能受到國家政治、經(jīng)濟(jì)政策以及投資者心理因素及其他不可預(yù)見因
素的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響，股價(jià)的變動(dòng)不完全取決于公司的經(jīng)營業(yè)績，投資者在選擇投資公
司股票時(shí)，應(yīng)充分考慮到市場的各種風(fēng)險(xiǎn)。
44
 第七節(jié) 本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施
一、本次非公開發(fā)行對公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)條件
1、假設(shè)公司本次非公開發(fā)行于 2020 年 12 月 31 日前實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于
計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境
等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
3、公司發(fā)行前總股本以 2,963,898,951 股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影
響，不考慮其他因素導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化；
4 、 本 次 募 集 資 金 總 額 為 3,499,999,990.50 元 ， 本 次 非 公 開 發(fā) 行 股 票 數(shù) 量 為
540,958,266 股，非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的 30%。該
發(fā)行數(shù)量僅為公司估計(jì)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)；不考慮
扣除發(fā)行費(fèi)用的影響；
5、根據(jù)公司《2019 年年度報(bào)告》，公司 2019 年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤
為 29,769.67 萬元；以 2019 年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，2020 年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈
利潤分別按照以下三種情況進(jìn)行測算：①比 2019 年增加 0%；②比 2019 年增加 10%；
③比 2019 年增加 20%；
6、在預(yù)測 2020 年每股收益時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響；
7、未考慮本次非公開發(fā)行預(yù)案公告日至 2020 年末可能分紅的影響，該假設(shè)僅用于
預(yù)測，實(shí)際分紅情況以公司公告為準(zhǔn)；
8、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
9、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、
投資收益）等的影響。
45
 上述假設(shè)僅為測算本次交易攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司
對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投
資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次發(fā)行對公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算
基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次非公開發(fā)行對公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的
影響，具體情況如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項(xiàng) 目
12 月 31 日 非公開發(fā)行前 非公開發(fā)行后
總股本（股） 2,963,898,951 2,963,898,951 3,504,857,217
情形 1：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 0%
歸屬于上市公司股東的凈利潤
297,696,651.79 297,696,651.79 297,696,651.79
（元）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
16,312,228,554.41 16,609,925,206.20 20,109,925,196.70
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1004
0.0920
稀釋每股收益（元/股） 0.1004 0.1004
0.0920
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.84% 1.81% 1.63%
情形 2：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 10%
歸屬于上市公司股東的凈利潤
297,696,651.79 327,466,316.97 327,466,316.97
（元）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
16,312,228,554.41 16,639,694,871.38 20,139,694,861.88
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1105 0.1012
稀釋每股收益（元/股） 0.1004 0.1105 0.1012
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.84% 1.99% 1.80%
情形 3：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 20%
歸屬于上市公司股東的凈利潤
297,696,651.79 357,235,982.15 357,235,982.15
（元）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
16,312,228,554.41 16,669,464,536.56 20,169,464,527.06
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1205
0.1104
稀釋每股收益（元/股） 0.1004 0.1205
0.1104
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.84% 2.17% 1.96%
46
注：對基本每股收益、稀釋每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算公式按照中國證券監(jiān)督管理委
員會(huì)制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》中的要求和《公
開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定
進(jìn)行計(jì)算。
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本次非公開發(fā)行股票募集資金不超過 3,499,999,990.50 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部
用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款。
由于本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本將增加，故若在補(bǔ)充流動(dòng)資金
后公司的經(jīng)營效率未能在短期內(nèi)得到有效提升，在股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，每股
收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將存在一定幅度的下滑風(fēng)險(xiǎn)。因此，本次募集資金
到位后公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
公司在測算本次非公開發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對 2020 年歸屬于母公
司股東的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的
填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，如
投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。提請廣大投資者注
意。
三、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募集資
金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還有
息借款。這有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升市場占有率，同時(shí)有效優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，
提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升公司盈利水平和核心競爭力。本次非公開發(fā)行后，
公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目不涉及人員、技術(shù)、市場等方面的相關(guān)儲備。
47
四、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)的具體措施
本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)有所下降，公司擬通過規(guī)范募集資金管理，積
極增厚未來收益，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)，以填補(bǔ)股東回報(bào)。具體措施如下：
（一）不斷完善利潤分配政策，保障投資者利益
為進(jìn)一步完善公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)管機(jī)制，進(jìn)一步強(qiáng)化回
報(bào)股東的意識，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅
有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號）《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)
金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕43 號）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定了《同方股
份有限公司未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，明確了公司利潤分配的具體
形式、比例等，保障投資者的利益。
（二）加強(qiáng)募集資金管理，保障募集資金按計(jì)劃使用
本次非公開發(fā)行的募集資金到位后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》《上市公司監(jiān)管指
引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等規(guī)定以及公司相應(yīng)的募集資金
管理制度對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方面的規(guī)定，保證募集
資金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
（三）不斷完善公司治理，全面提升公司經(jīng)營管理水平
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)能夠
按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；確保
獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)
事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查
權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。公司將改進(jìn)完善業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)對研發(fā)、采購、生產(chǎn)各
環(huán)節(jié)的信息化管理，加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。同時(shí)公司將加強(qiáng)預(yù)算管理，
嚴(yán)格執(zhí)行公司的采購審批制度。另外，公司將完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，引進(jìn)市場優(yōu)秀人才，
并最大限度地激發(fā)員工積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動(dòng)力。通過以上措施，公
司將全面提升公司的運(yùn)營效率，降低成本，并提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
48
 公司所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行
投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，敬請廣大投資
者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、全體董事、高級管理人員及控股股東出具的承諾
為貫徹執(zhí)行《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于
首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等文件的規(guī)定和精神，
切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，公司控股股東中核資本以及公司董事、
高級管理人員對公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體如
下：
（一）公司控股股東的承諾
為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股
東中核資本承諾如下：
1、本公司承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《同方股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定合
法行使控股股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司和其他中小股東
利益。
2、自本承諾函出具日至公司本次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，如中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于
填補(bǔ)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的該等
新的監(jiān)管規(guī)定的，本公司承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)措施以及本公司對此作出的任何有關(guān)
填補(bǔ)措施的承諾，如本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司愿意
依法承擔(dān)對公司或者投資者的賠償責(zé)任。
4、本公司作為填補(bǔ)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾
的，本公司同意中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)
規(guī)定、規(guī)則對本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
（二）全體董事、高級管理人員作出以下承諾：
49
 1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責(zé)，維護(hù)公司和全
體股東的合法權(quán)益。
2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他
方式損害公司利益。
3、本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
5、本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由公司董事會(huì)或董事會(huì)
薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會(huì)
和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。
6、如公司未來制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，
全力促使公司制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對
公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。
7、自本承諾函出具日至公司本次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，如中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于
填補(bǔ)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)發(fā)布的該等新的監(jiān)管規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的最新規(guī)
定出具補(bǔ)充承諾。
8、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)
措施的承諾，如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)
對公司或者投資者的賠償責(zé)任。
9、本人作為填補(bǔ)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾的，
本人同意中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、
規(guī)則對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
50
 第八節(jié) 公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況
公司一貫重視對投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。根
據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第 3
號——上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，
公司制定了《同方股份有限公司未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，以上文
件已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。
一、公司利潤分配政策
根據(jù)《公司章程》，公司利潤分配相關(guān)政策如下：
（一）利潤分配基本原則
第一百五十二條：
（1）公司充分考慮對投資者的回報(bào)，采取獲利即分配的原則，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的
母公司報(bào)表可供分配利潤的一定比例向股東分配股利；
（2）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體
股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
（3）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配具體政策
第一百五十三條：
（1）利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股
利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。在有條件的情況下，公司
可以進(jìn)行中期利潤分配。
（2）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未
分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)
年可供分配利潤的 10%。
51
 特殊情況是指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過公司最近一個(gè)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 10%
的重大投資情形。
（3）公司發(fā)放股票股利的具體條件：在發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利
益時(shí)，董事會(huì)可參照上述現(xiàn)金分紅的比例，提出股票股利分配預(yù)案。公司如采用股票股
利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
（4）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
重大資金支出安排是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的
累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%。
（五）利潤分配方案的審議程序
第一百五十四條：
（1）公司的利潤分配方案由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審
議。董事會(huì)形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議利潤分配方案時(shí)，公司為
股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（2）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅
的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明
確意見。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
52
 股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東
特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東
關(guān)心的問題。
（3）公司因前述第一百五十四條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就
不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)
說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。
二、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況及未分配利潤使用情況
（一）最近三年現(xiàn)金分紅情況
公司最近三年現(xiàn)金分紅情況如下：
單位：元
分紅年度合并報(bào)表中歸 占合并報(bào)表中歸屬于
每 10 股派息數(shù) 現(xiàn)金分紅的數(shù)額
分紅年度 屬于上市公司股東的凈 上市公司股東的凈利
（含稅） （含稅）
利潤 潤的比例（%）
2019 年 0.35 103,736,463.29 297,696,651.79 34.85
2018 年 - - - -
2017 年 0.15 44,458,484.27 103,639,266.92 42.90
（二）最近三年未分配利潤使用情況
公司最近三年經(jīng)審計(jì)的未分配利潤（合并口徑）情況如下：
時(shí)間 期末未分配利潤（萬元）
2019 年 12 月 31 日 362,683.98
2018 年 12 月 31 日 332,552.33
2017 年 12 月 31 日 724,975.88
公司歷來注重股東回報(bào)和自身發(fā)展的平衡。在合理回報(bào)股東的情況下，公司上述未
分配利潤主要用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的流動(dòng)資金，降低公司的籌資成本，增加了公司財(cái)
務(wù)的穩(wěn)健性，支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施及可持續(xù)發(fā)展。
53
三、分紅政策及未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃
（一）公司制定規(guī)劃考慮的因素
公司的利潤分配著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn) 略、股
東意愿的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司的盈利情況和現(xiàn)金流量狀況、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃及企業(yè)所處的發(fā)
展階段、資金需求情況、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，建立對投資者持續(xù)、
穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，并對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的
連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）規(guī)劃的制定原則
公司股東回報(bào)規(guī)劃應(yīng)充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事、 監(jiān)事的
意見，在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，公司可以采取現(xiàn)金、股票股利或者現(xiàn)金
和股票股利相結(jié)合的方式進(jìn)行利潤分配。公司在選擇利潤分配方式時(shí)，相對于股票股利
等分配方式優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅分配利潤。
根據(jù)公司現(xiàn)金流狀況、業(yè)務(wù)成長性、每股凈資產(chǎn)規(guī)模等真實(shí)合理因素，公司也可采用發(fā)
放股票股利方式分配利潤。
（三）規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定股東分紅回報(bào)規(guī)劃，并至少每 3 年重新審閱一次股東 分紅回
報(bào)規(guī)劃。股東分紅回報(bào)規(guī)劃經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議 批準(zhǔn)。如因外
部經(jīng)營環(huán)境或自身生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生較大變化而需要調(diào)整股東分紅回報(bào)規(guī)劃的，首先應(yīng)經(jīng)獨(dú)
立董事同意并發(fā)表明確獨(dú)立意見，然后分別提交董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（四）公司未來三年（2020 年-2022 年）的股東回報(bào)規(guī)劃
1、公司利潤分配政策的基本原則：（1）公司充分考慮對投資者的回報(bào)，采取獲利
即分配的原則，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司報(bào)表可供分配利潤的一定比例向股東分配股
利；（2）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股
東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；（3）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分
配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年
54
可供分配利潤的 10%。特殊情況是指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過公司最近一個(gè)年度經(jīng)
審計(jì)的凈資產(chǎn) 10%的重大投資情形。
3、公司發(fā)放股票股利的具體條件：在發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益
時(shí)，董事會(huì)可參照上述現(xiàn)金分紅的比例，提出股票股利分配預(yù)案。公司如采用股票股利
進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提
出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤
分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；公司發(fā)展階段屬成熟期
且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低
應(yīng)達(dá)到 40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金
支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。重大資金支出安排是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬
對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%。
5、公司利潤分配方案的審議程序：（1）公司的利潤分配方案由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)
擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。股東
大會(huì)審議利潤分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。（2）公司在制定現(xiàn)金分紅具
體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的
條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股
東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行
審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分
聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。（3）公司因章程規(guī)定的特
殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確
切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審
議。
6、公司利潤分配政策的變更：如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部
經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時(shí)，
公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。
55
 公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論
證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。股東大會(huì)審議利潤分配政策變
更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
同方股份有限公司董事會(huì)
2020 年 8 月 29 日
56