股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編號：臨 2020-047
債券代碼：155782 債券簡稱：19 同方 01
債券代碼：163249 債券簡稱：20 同方 01
債券代碼：163371 債券簡稱：20 同方 03
同方股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第五次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2020 年 8 月 17 日以郵件方式發(fā)出了關(guān)于
召開第八屆監(jiān)事會第五次會議的通知，會議于 2020 年 8 月 27 日以現(xiàn)場表決的方式召開。
應(yīng)出席本次會議的監(jiān)事為 3 名，實(shí)際出席會議的監(jiān)事 3 名。會議的召開符合《公司法》和
《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《公司 2020 年半年度報(bào)告及摘要》
監(jiān)事會對董事會編制的公司 2020 年半年度報(bào)告進(jìn)行審查后，提出如下書面審核意見：
1、公司 2020 年半年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部
管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；
2、公司 2020 年半年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)
定，所包含的信息能夠從各個方面真實(shí)地反映出公司 2020 年半年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況
等事項(xiàng)；
3、在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與 2020 年半年度報(bào)告編制和審議的人員有違反
保密規(guī)定的行為。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案之發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量
和決議有效期的議案》
1
 鑒于公司股東大會已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預(yù)案，公司以
實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東以每 10 股派送現(xiàn)金紅利 0.35 元（含
稅），該等權(quán)益分派的除權(quán)（息）日為 2020 年 7 月 9 日，根據(jù)第八屆董事會第四次會議審
議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格
和發(fā)行數(shù)量亦應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
此外，根據(jù)監(jiān)管要求，公司擬將第八屆董事會第四次會議審議通過的《關(guān)于公司非公
開發(fā)行 A 股股票方案的議案》中有關(guān)本次非公開發(fā)行股票決議有效期由二十四個月調(diào)整為
十二個月。
除調(diào)整上述發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及決議有效期外，第八屆董事會第四次會議審議通過
的《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》的其他內(nèi)容均保持不變。修改后的內(nèi)容具
體如下：
1、 發(fā)行數(shù)量
本 次 非 公 開 發(fā) 行 的 股 份 數(shù) 量 不 超 過 540,958,266 股 ， 預(yù) 計(jì) 占 公 司 發(fā) 行 前 總 股 本
（2,963,898,951 股）的 18.25%，非公開發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的
30%。
發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的認(rèn)購數(shù)量計(jì)算公式為：發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)
行的股份數(shù)量=認(rèn)購金額÷發(fā)行價格。依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量應(yīng)精確至個位，不足一
股的應(yīng)當(dāng)舍去取整。依照該公式計(jì)算，中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡稱“中核
資本”）認(rèn)購金額為 2,499,999,996.00 元，按照前述調(diào)整后的發(fā)行價格計(jì)算，對應(yīng)認(rèn)購
386,398,762 股；國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司（以下簡稱“軍民融合基金”）認(rèn)
購金額為 999,999,994.50 元，按照前述調(diào)整后的發(fā)行價格計(jì)算，對應(yīng)認(rèn)購 154,559,504 股。
序號 發(fā)行對象 擬認(rèn)購股份數(shù)量（股） 擬認(rèn)購金額（元）
1 中核資本 386,398,762 2,499,999,996.00
2 軍民融合基金 154,559,504 999,999,994.50
合計(jì) 540,958,266 3,499,999,990.50
若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因
其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整的，則本次非公開
發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
本事項(xiàng)以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
2
 2、 定價基準(zhǔn)日和定價原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會第四次會議決議公告日（即
2020 年 6 月 1 日）。本次發(fā)行價格為 6.50 元/股，為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交
易均價的 90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交
易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）（結(jié)果保留兩位小數(shù)并向上取整）。
鑒于公司股東大會已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預(yù)案，公司以
實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日（2020 年 7 月 8 日）的總股本為基數(shù)，向全體股東以每 10 股派送
現(xiàn)金紅利 0.35 元（含稅），該等權(quán)益分派的除權(quán)（息）日為 2020 年 7 月 9 日，本次非公開
發(fā)行的發(fā)行價格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價格=調(diào)整前的發(fā)行價格 6.50 元-每股派發(fā)現(xiàn)金
紅利 0.035 元=6.47 元（向上保留兩位取整）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生其他派發(fā)股利等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次非
公開發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每股送
紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。
本事項(xiàng)以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
3、決議有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。
本事項(xiàng)以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
三、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披
露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《同方股份有限公司非公開發(fā)
行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司編制的《同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》，
3
符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準(zhǔn)則第 25 號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的有關(guān)規(guī)定，具備可操作性，符合公司和全體股東的利益。監(jiān)事會同意公司為本次非
公開發(fā)行編制的《同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司非公開發(fā)行
A 股股票預(yù)案（修訂稿）》。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
四、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂
稿）的議案》
公司本次非公開發(fā)行 A 股股票的募集資金總額不超過 3,499,999,990.50 元，扣除發(fā)行
費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動資金及償還有息借款。公司監(jiān)事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，
結(jié)合本次募集資金運(yùn)用的具體安排，對本次發(fā)行募集資金使用可行性等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)
真分析，編制了《同方股份有限公司本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)
告（修訂稿）》。
監(jiān)事會認(rèn)為：本次非公開發(fā)行股票募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全體股東的利益。同
意公司編制的《同方股份有限公司本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告
（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)于本次非
公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
五、審議通過了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本公司本次非公開發(fā)行 A 股股票的發(fā)行對象為中核資本和軍民融合基金。其中，中核
資本系本公司的控股股東，軍民融合基金為本公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
監(jiān)事會認(rèn)為：本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、公開，其交易價
格合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東
利益的情形。同意本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)于非公開
發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》（公告編號：臨 2020-051）。
4
 本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
六、審議通過了《關(guān)于修訂公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司作為戰(zhàn)
略投資者的議案》
為推動公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展、提升公司競爭實(shí)力及內(nèi)在價值，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》有關(guān)規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行擬引入戰(zhàn)
略投資者軍民融合基金，軍民融合基金將作為發(fā)行對象之一，擬以人民幣 999,999,994.50
元認(rèn)購 154,559,504 股。公司引入軍民融合基金作為戰(zhàn)略投資者具有商業(yè)合理性，對公司
整體快速、可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司引入戰(zhàn)略投資者并與戰(zhàn)略投資者開展合作符合公司及全體股東的利
益，有利于保護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益。同意公司引入國家軍民融合基金公司作為戰(zhàn)略
投資者。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
七、審議通過了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施和相關(guān)
主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》
（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國
發(fā)[2014]17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》
（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，為保障中小投
資者利益，結(jié)合最新情況就本次非公開發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制
定了具體的攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體為保證公司填補(bǔ)回報(bào)擬采取的措施得到切
實(shí)履行做出了承諾。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司對本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并制定了
填補(bǔ)回報(bào)措施，具有合理性、可行性；同時，公司控股股東、董事和高級管理人員對公司
填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相關(guān)承諾，符合《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場
健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17 號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中
小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110 號)和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及
再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告〔2015〕31 號)的
相關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)于非公開
發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》（公告
編號：臨 2020-052）。
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 本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
八、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告及相關(guān)承諾的
議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于涉房地產(chǎn)行業(yè)上市公司再融資的相關(guān)法律法規(guī)要求，公司對從
2017 年 1 月 1 日至自查報(bào)告出具日期間公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司在
房地產(chǎn)開發(fā)過程中的相關(guān)行為進(jìn)行了專項(xiàng)自查，并就本次自查情況編制了《同方股份有限
公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告》，公司控股股東中國核工業(yè)集團(tuán)資
本控股有限公司、全體董事及高級管理人員亦對公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自
查相關(guān)事項(xiàng)分別作出了書面承諾。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告及相關(guān)承諾符合相關(guān)法
律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定及公司實(shí)際情況，公司控股股東中國核工業(yè)集
團(tuán)資本控股有限公司、全體董事及高級管理人員對公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)
自查相關(guān)事項(xiàng)分別作出的書面承諾真實(shí)有效，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同
意關(guān)于公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告及相關(guān)承諾。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)于非公開
發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告》及《同方股份控股股東、董事、高級管理人員關(guān)于
非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的承諾函》。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
上述所有議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告。
同方股份有限公司監(jiān)事會
2020 年 8 月 29 日
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