股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編號：臨 2020-051
債券代碼：155782 債券簡稱：19 同方 01
債券代碼：163249 債券簡稱：20 同方 01
債券代碼：163371 債券簡稱：20 同方 03
同方股份有限公司
關于非公開發(fā)行股票涉及關聯交易的公告
（修訂稿）
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易概述：本公司本次非公開發(fā)行 A 股股票的發(fā)行對象為中國核工業(yè)集
團資本控股有限公司（以下簡稱“中核資本”）和國家軍民融合產業(yè)投
資基金有限責任公司（以下簡稱“軍民融合基金”）。其中，中核資本
系本公司的控股股東，軍民融合基金為本公司的關聯方，根據《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，因此本次發(fā)行構成關聯交易。
本次非公開發(fā)行 A 股股票方案尚需公司股東大會審議通過和中國證券監(jiān)
督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的核準后方可實施。
本次發(fā)行的方案能否獲得相關的批準或核準以及獲得相關批準或核準
的時間均存在不確定性。
該事項已經公司第八屆董事會第四次會議和第八屆董事會第六次會議
審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準。
一、 關聯交易基本情況
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本
次發(fā)行”或“本次非公開發(fā)行”），本次非公開發(fā)行的股份數量不超過 540,958,266
股，預計占公司發(fā)行前總股本（2,963,898,951 股）的 18.25%，非公開發(fā)行股票
數量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的 30%。本次非公開發(fā)行的定價基準日為
公司第八屆董事會第四次會議決議公告日（即 2020 年 6 月 1 日）。本次發(fā)行價格
為 6.50 元/股，為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基
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準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價
基準日前 20 個交易日股票交易總量）（結果保留兩位小數并向上取整）。
鑒于公司股東大會已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預
案，公司以實施權益分派股權登記日（2020 年 7 月 8 日）的總股本為基數，向
全體股東以每 10 股派送現金紅利 0.35 元（含稅），該等權益分派的除權（息）
日為 2020 年 7 月 9 日，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格應相應調整，調整后的發(fā)行
價格=調整前的發(fā)行價格 6.50 元-每股派發(fā)現金紅利 0.035 元=6.47 元（向上保留
兩位取整）。
公司已于 2020 年 5 月 29 日與中核資本、軍民融合基金分別簽訂《同方股份
有限公司與中國核工業(yè)集團資本控股有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份
認購合同》、《同方股份有限公司與國家軍民融合產業(yè)投資基金有限責任公司之附
條件生效的引進戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認購合同》，因本次非公開發(fā)行股
票 的 發(fā) 行 價 格 由 6.50 元 / 股 調 整 為 6.47 元 / 股 ， 中 核 資 本 認 購 金 額 為
2,499,999,996.00 元，按照調整后的發(fā)行價格計算，對應認購 386,398,762 股；軍
民融合基金認購金額為 999,999,994.50 元，按照調整后的發(fā)行價格計算，對應認
購 154,559,504 股。
本次關聯交易不構成重大資產重組。
中核資本系本公司的控股股東，公司的間接控股股東中核集團（持有公司控
股股東中核資本 100%的股權）的總會計師陳書堂先生擔任軍民融合基金的董事。
根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，軍民融合基金構成公司的關
聯方。過去 12 個月內公司與中核資本、軍民融合基金之間交易未達到 3000 萬元
以上，且未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。
二、 關聯方基本情況
（一）中核資本
1、基本信息
公司名稱：中國核工業(yè)集團資本控股有限公司
注冊地址：北京市西城區(qū)車公莊大街 12 號
法定代表人：楊召文
注冊資本：708000 萬元人民幣
成立日期：2016-07-29
經營范圍：項目投資；資產管理；投資管理；投資咨詢。（企業(yè)依法自主選
擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）
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 2、股權控制關系
中核資本為中核集團下屬全資子公司。截至目前，中核資本的股權控制關系
如下：
3、主營業(yè)務情況
中核資本主要從事直接股權投資、項目投資；資產管理；投資管理。
4、簡要財務數據
中核資本最近一年簡要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2019.12.31/2019 年度
總資產 8,082,500.61
總負債 5,621,973.77
所有者權益 2,460,526.85
營業(yè)收入 87,756.88
利潤總額 35,413.59
凈利潤 31,418.63
注：上述財務數據已經審計。
5、與公司的關聯關系說明
本次發(fā)行前，中核資本系本公司的控股股東，持有公司 21%的股份；本次發(fā)
行完成后，中核資本將持有公司 28.78%的股份，仍為本公司的控股股東。
（二）軍民融合基金
1、基本信息
名稱（中文）：國家軍民融合產業(yè)投資基金有限責任公司
注冊地址：北京市海淀區(qū)清河路 135 號 D 座 2 層（東升地）
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 法定代表人：龍紅山
注冊資本：5,600,000 萬元人民幣
成立日期：2018-12-24
經營范圍：股權投資；投資咨詢；項目投資；資產管理。（依法須經批準的
項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
2、股權控制關系
截至目前，軍民融合基金股權結構如下表所示：
序號 股東 持股比例
1 中華人民共和國財政部 14.29%
2 北京忠旺投資發(fā)展有限公司 8.93%
3 中國航空工業(yè)集團有限公司 8.93%
4 中國電子科技集團有限公司 8.93%
5 中國核工業(yè)集團有限公司 7.14%
6 中國船舶重工集團有限公司 7.14%
7 北京市政府投資引導基金（有限合伙） 7.14%
8 北京翠微集團 5.36%
9 中船投資發(fā)展有限公司 5.36%
10 啟迪控股股份有限公司 3.57%
11 航天投資控股有限公司 1.79%
12 四川發(fā)展（控股）有限責任公司 1.79%
13 中國航空發(fā)動機集團有限公司 1.79%
14 中航資本控股股份有限公司 1.79%
15 中國兵器工業(yè)集團有限公司 1.79%
16 中國兵器裝備集團有限公司 1.79%
17 山東省新動能基金管理有限公司 1.43%
18 交銀國信資產管理有限公司 1.34%
19 福建省國有資產管理有限公司 0.89%
20 中國航天科工集團有限公司 0.89%
21 廣東粵財投資控股有限公司 0.89%
22 洛陽國宏投資集團有限公司 0.89%
23 山西省國有資本投資運營有限公司 0.89%
24 吉林省股權基金投資有限公司 0.89%
25 湖北省高新產業(yè)投資集團有限公司 0.89%
26 中國電子信息產業(yè)集團有限公司 0.89%
27 中國工程物理研究院 0.89%
28 湖南財信金融控股集團有限公司 0.89%
29 中國光大實業(yè)（集團）有限責任公司 0.54%
30 廣東福德電子有限公司 0.18%
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 31 惠華基金管理有限公司 0.09%
截至目前，軍民融合基金無實際控制人。
3、主營業(yè)務情況
軍民融合基金設立于 2018 年 12 月 24 日，成立至今主要從事股權投資業(yè)務。
4、簡要財務數據
單位：萬元
項 目 2019.12.31/2019 年度
總資產 2,289,073.93
總負債 1,416.48
所有者權益 2,287,657.45
營業(yè)收入 51,401.70
利潤總額 38,029.98
凈利潤 37,232.29
注：上述財務數據未經審計。
5、與公司的關聯關系說明
公司的間接控股股東中核集團（持有公司控股股東中核資本 100%的股權）
的總會計師陳書堂先生擔任軍民融合基金的董事。根據《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》的相關規(guī)定，軍民融合基金構成公司的關聯方。
三、 交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關聯交易的交易標的為中核資本擬認購的公司本次非公開發(fā)行股票
386,398,762 股；軍民融合基金擬認購的公司本次非公開發(fā)行股票 154,559,504 股。
（二）關聯交易價格確定的原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第八屆董事會第四次會議決議公
告日。
發(fā)行價格的定價原則：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為 6.50 元/股，為定
價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日
股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易
日股票交易總量）。
鑒于公司股東大會已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預
案，公司以實施權益分派股權登記日（2020 年 7 月 8 日）的總股本為基數，向
全體股東以每 10 股派送現金紅利 0.35 元（含稅），該等權益分派的除權（息）
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日為 2020 年 7 月 9 日，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格應相應調整，調整后的發(fā)行
價格=調整前的發(fā)行價格 6.50 元-每股派發(fā)現金紅利 0.035 元=6.47 元（向上保留
兩位取整）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權、除息行為，本次發(fā)行價格將進行相應調整。
四、 附條件生效的非公開發(fā)行股份認購合同的主要內容
本次非公開發(fā)行 A 股股票之附條件生效的非公開發(fā)行股份認購合同的簽訂
及具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關于
與控股股東簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股份認購合同的公告》（公告編號：臨
2020-036）。
五、 附條件生效的引進戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認購合同的主要內容
本次非公開發(fā)行 A 股股票之附條件生效的引進戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股
份認購合同的簽訂及主要內容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方
股份有限公司與國家軍民融合產業(yè)投資基金之附條件生效的引進戰(zhàn)略投資者暨
非公開發(fā)行股份認購合同的公告》（公告編號：臨 2020-035）。
六、 關聯交易的目的以及對公司的影響
（一）提升控股股東持股比例，保持公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展
公司作為校企改革的試點單位，堅決貫徹落實黨中央國務院關于高校所屬企
業(yè)改革的系列指示精神，成功于 2019 年內完成了控制權變更工作，公司的控股
股東由清華控股有限公司變更為中核資本?；趯緲I(yè)務發(fā)展的支持和發(fā)展前
景的看好，公司控股股東中核資本積極參與和支持公司本次非公開發(fā)行股票。中
核資本擬以現金認購本次非公開發(fā)行股票，認購金額為 2,499,999,996.00 元。本
次發(fā)行有利于提升控股股東持股比例，可以降低公司控制權和管理層發(fā)生變更的
風險，有利于公司未來經營管理以及發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定性，保障公司的長期穩(wěn)定發(fā)
展，為投資者持續(xù)穩(wěn)定地創(chuàng)造價值。
（二）引入戰(zhàn)略投資者，提升公司綜合競爭能力
本次非公開發(fā)行同時引入戰(zhàn)略投資者軍民融合基金，公司與軍民融合基金將
充分利用各自優(yōu)勢，整合重要戰(zhàn)略性資源，謀求雙方協調互補的長期共同戰(zhàn)略利
益，為公司現有業(yè)務開展創(chuàng)造更大的競爭優(yōu)勢，提高公司資產質量及內在價值。
公司與戰(zhàn)略投資者將根據公司及子公司的業(yè)務規(guī)劃布局，全面加大在科工裝
備領域的資源整合。借助戰(zhàn)略投資者產業(yè)背景、市場渠道、技術及風控領域的資
源優(yōu)勢，公司將結合自身的研發(fā)能力，發(fā)揮同方股份科技成果轉化的成熟經驗，
從而獲得更多的客戶資源、推動技術創(chuàng)新、成果轉化和產業(yè)發(fā)展，實現公司技術
實力、盈利能力的提升。
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 （三）優(yōu)化資本結構、提升盈利能力、增強發(fā)展?jié)摿?br/> 截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口徑資產負債率為 67.73%，公司有息債
務合計 265.75 億元，資產負債率和借款規(guī)模均保持在較高水平，速動比率低于 1，
償債壓力較大。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司財務費用分別為
7.83 億元，11.72 億元、12.15 億元和 6.60 億元，較高的財務成本也較大的影響
了公司的經營業(yè)績，同時，相對短缺的營運資金也一定程度上制約了公司的業(yè)績
提升能力。
從宏觀經濟來看，目前我國經濟面臨結構性調整，增速有所放緩，國家積極
推動金融去杠桿的宏觀戰(zhàn)略，控制企業(yè)債務融資規(guī)模。公司使用本次非公開發(fā)行
股票募集資金部分用于償還有息借款，將有利于公司優(yōu)化資產負債結構，改善公
司的資金壓力，降低財務費用支出，提升公司盈利能力和增強公司發(fā)展?jié)摿Α?br/> （四）補充營運資金需求，支撐擴張布局戰(zhàn)略
公司近年來立足于信息技術和節(jié)能環(huán)保行業(yè)，不斷完善以構筑完整產業(yè)鏈為
核心的經營模式。公司通過不斷拓寬核心業(yè)務領域，構造產業(yè)鏈的競爭優(yōu)勢，發(fā)
展附加值高的業(yè)務領域，已經形成了“硬件終端+知識內容+大數據”的信息技術
產業(yè)鏈、“科工裝備+安全檢查”的公共安全產業(yè)鏈、“建筑節(jié)能+工業(yè)節(jié)能+照明+
水務處理”全方位的節(jié)能環(huán)保產業(yè)鏈。同時，各產業(yè)之間通過不斷交互、支撐和
融合，實現了市場開拓和新的產業(yè)布局，提高了公司整體競爭實力。
為了支持公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司近年來在產業(yè)并購及長期資產購建方面不斷
進行投資，資金需求較大。公司部分依靠有息借款滿足上述資金需求，致使公司
資產負債率較高，財務費用較大，存在一定的償債壓力和財務風險。本次發(fā)行募
集資金用于補充營運資金及償還有息借款，可以為公司未來的戰(zhàn)略擴張布局提供
有力支撐。
七、 本次關聯交易履行的審議程序
2020 年 5 月 29 日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議并通過了《關
于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票預案
的議案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司引
入國家軍民融合產業(yè)投資基金有限責任公司作為戰(zhàn)略投資者的議案》、《關于公司
與認購對象簽訂附條件生效的引進戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認購合同的議
案》、《關于公司與控股股東簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股份認購合同的議案》
等關聯交易相關議案；2020 年 8 月 27 日，公司召開第八屆董事會第六次會議，
審議通過了《關于調整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案之發(fā)行價格、發(fā)行數量和
決議有效期的議案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》、
《關于修訂公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及關聯交易相關內容的議案》、《關于修
訂公司引入國家軍民融合產業(yè)投資基金有限責任公司作為戰(zhàn)略投資者相關內容
的議案》等與關聯交易相關的議案，在對上述議案進行審議表決時，關聯董事黃
敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生回避表決，由其他非關聯董事一致審議通過
了上述議案。上述關聯交易議案在提交本公司董事會審議前均已經獲得本公司獨
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立董事的事前認可，且董事會審議上述關聯交易相關議案時，獨立董事亦發(fā)表了
同意上述關聯交易的獨立意見。
本次發(fā)行尚需公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會的核準。
八、 審計委員會的核查意見
董事會審計委員會對本次發(fā)行所涉及的關聯交易事項進行了核查并發(fā)表如
下書面審核意見：
公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為中核資本和軍民融合基金。其中，中核資
本系本公司的控股股東，軍民融合基金為本公司的關聯方，因此本次發(fā)行構成關
聯交易。
經審查，本次非公開發(fā)行的交易定價符合《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股
票實施細則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，定價機制公允，不存在損
害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
我們對前述關聯交易事項予以認可，并同意將本次公司非公開發(fā)行股票涉及
關聯交易事項的議案提交公司第八屆董事會第四次會議審議。
九、 獨立董事的事前認可意見及獨立意見
1、獨立董事就公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯交易事項發(fā)表了事前認可
意見，認為：
本次非公開發(fā)行 A 股股票能進一步優(yōu)化公司資本結構，提高公司抗風險能
力，進一步擴展公司發(fā)展空間，提高公司的長期可持續(xù)發(fā)展能力。本次非公開發(fā)
行涉及的關聯交易事項均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等
法律、法規(guī)及《同方股份有限公司章程》的相關規(guī)定，符合公司與全體股東的利
益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
我們一致同意本次非公開發(fā)行股票涉及關聯交易事項，并同意提交公司第八
屆董事會第四次會議和第八屆董事會第六次會議審議。
2、獨立董事就公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯交易事項發(fā)表了獨立意見，
認為：
我們認為公司本次非公開發(fā)行涉及關聯交易相關事項均合法合規(guī)，不存在損
害公司和全體股東利益的情況，一致同意公司本次非公開發(fā)行相關事項，同意公
司本次非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資者軍民融合基金，并同意相關議案提交公司股東
大會審議。
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十、 備查文件
（一）公司第八屆董事會第四次會議決議；
（二）公司第八屆董事會第六次會議決議；
（三）公司第八屆監(jiān)事會第四次會議決議；
（四）公司第八屆監(jiān)事會第五次會議決議；
（五）公司非公開發(fā)行 A 股股票預案（修訂稿）；
（六）公司與擬認購對象中核資本簽訂的附條件生效的非公開發(fā)行股份認購合同；
（七）公司與擬認購對象軍民融合基金簽訂的附條件生效的引進戰(zhàn)略投資者暨非
公開發(fā)行股份認購合同；
（八）公司董事會審計委員會關于公司非公開發(fā)行股票涉及關聯交易的審核意見；
（九）公司獨立董事關于非公開發(fā)行股票相關事項的事前認可意見；
（十）公司獨立董事關于非公開發(fā)行股票相關事項的獨立意見。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2020 年 8 月 29 日
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