股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編號：臨 2020-046
債券代碼：155782 債券簡稱：19 同方 01
債券代碼：163249 債券簡稱：20 同方 01
債券代碼：163371 債券簡稱：20 同方 03
同方股份有限公司
第八屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2020 年 8 月 17 日以郵件方式發(fā)出
了關(guān)于召開第八屆董事會第六次會議（以下簡稱“本次會議”）的通知，本次會議
于 2020 年 8 月 27 日以現(xiàn)場表決的方式召開。應(yīng)出席本次會議的董事為 6 名，實
際出席會議的董事 6 名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會
議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《公司 2020 年半年度報告及摘要》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《公司 2020 年半年度
報告》及其摘要。
本議案以同意票 6 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二、逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案之發(fā)行價格、
發(fā)行數(shù)量和決議有效期的議案》
鑒于公司股東大會已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預(yù)
案，公司以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東以每 10 股派
送現(xiàn)金紅利 0.35 元（含稅），該等權(quán)益分派的除權(quán)（息）日為 2020 年 7 月 9 日，
根據(jù)第八屆董事會第四次會議審議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案
的議案》，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量亦應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
此外，根據(jù)監(jiān)管要求，公司擬將第八屆董事會第四次會議審議通過的《關(guān)于
公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》中有關(guān)本次非公開發(fā)行股票決議有效期
由二十四個月調(diào)整為十二個月。
除調(diào)整上述發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及決議有效期外，第八屆董事會第四次會議
審議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》的其他內(nèi)容均保持不
變。修改后的內(nèi)容具體如下：
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 1、 發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量不超過 540,958,266 股，預(yù)計占公司發(fā)行前總股
本（2,963,898,951 股）的 18.25%，非公開發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前
公司總股本的 30%。
發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行的認購數(shù)量計算公式為：發(fā)行對象認購的本次
非公開發(fā)行的股份數(shù)量=認購金額÷發(fā)行價格。依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量應(yīng)
精確至個位，不足一股的應(yīng)當舍去取整。依照該公式計算，中國核工業(yè)集團資本
控股有限公司（以下簡稱“中核資本”）認購金額為 2,499,999,996.00 元，按照前
述調(diào)整后的發(fā)行價格計算，對應(yīng)認購 386,398,762 股；國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基
金有限責任公司（以下簡稱“軍民融合基金”）認購金額為 999,999,994.50 元，按
照前述調(diào)整后的發(fā)行價格計算，對應(yīng)認購 154,559,504 股。
序號 發(fā)行對象 擬認購股份數(shù)量（股） 擬認購金額（元）
1 中核資本 386,398,762 2,499,999,996.00
2 軍民融合基金 154,559,504 999,999,994.50
合計 540,958,266 3,499,999,990.50
若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)
整的，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股票數(shù)量以
中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生回避表決。
本事項以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
2、 定價基準日和定價原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第八屆董事會第四次會議決議公
告日（即 2020 年 6 月 1 日）。本次發(fā)行價格為 6.50 元/股，為定價基準日前 20
個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=
定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總
量）（結(jié)果保留兩位小數(shù)并向上取整）。
鑒于公司股東大會已于 2020 年 5 月 20 日審議通過了 2019 年度利潤分配預(yù)
案，公司以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日（2020 年 7 月 8 日）的總股本為基數(shù)，向
全體股東以每 10 股派送現(xiàn)金紅利 0.35 元（含稅），該等權(quán)益分派的除權(quán)（息）
日為 2020 年 7 月 9 日，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行
價格=調(diào)整前的發(fā)行價格 6.50 元-每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.035 元=6.47 元（向上保留
兩位取整）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生其他派發(fā)股利等除權(quán)除息事項，
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則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為
D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生回避表決。
本事項以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
3、決議有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生回避表決。
本事項以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
屆時由董事會將修訂后的《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》提
交公司股東大會審議。
三、審議通過了《關(guān)于調(diào)整提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦
理本次非公開發(fā)行具體事宜有效期的議案》
公司將第八屆董事會第四次會議審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行具體事宜的議案》中的授權(quán)期限由二十四
個月調(diào)整為十二個月，《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本
次非公開發(fā)行具體事宜的議案》的其他內(nèi)容保持不變。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)
于 調(diào) 整非公開發(fā)行方案決議有 效期和授權(quán)有效期的公告 》（公告編號：臨
2020-048）。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生已回避表決。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
四、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
修訂后的《同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》及修訂事項說明
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司非公開
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發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》及《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案修訂情況
說明的公告》（公告編號：臨 2020-049）。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生已回避表決。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
五、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析
報告（修訂稿）的議案》
由于本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格進行了調(diào)整，將原《同方股份有限公司關(guān)于
本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》中最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)從
2020 年 3 月 31 日更新至 2020 年 6 月 30 日，同時對報告名稱、發(fā)行價格、發(fā)行
數(shù)量等相關(guān)內(nèi)容相應(yīng)進行了修改。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)
于本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生已回避表決。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
六、審議通過了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)
容的議案》
由于本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格進行了調(diào)整，將原《同方股份有限公司關(guān)于
非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨 2020-034）中涉及發(fā)行價
格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行完成后控股股東持股比例等相關(guān)內(nèi)容相應(yīng)進行了調(diào)整，同時
將最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)從 2020 年 3 月 31 日更新至 2020 年 6 月 30 日。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)
于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告（修訂稿）》（公告編號：臨 2020-051）。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生已回避表決。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
七、審議通過了《關(guān)于修訂公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責任
公司作為戰(zhàn)略投資者相關(guān)內(nèi)容的議案》
具體修訂內(nèi)容為：
1、“三、募集資金使用安排”部分表述修訂前為：“公司本次引入戰(zhàn)略投資者
軍民融合基金的募集資金為補充流動資金和償還有息借款，具體請見議案 4《同
方股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》
相關(guān)內(nèi)容?！?br/> 4/7
 修訂為：
“公司本次引入戰(zhàn)略投資者軍民融合基金的募集資金為補充流動資金和償還
有息借款，具體請見議案 5《同方股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票募
集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》相關(guān)內(nèi)容?！?br/> 2、“五、軍民融合基金作為戰(zhàn)略投資者符合《實施細則》第七條第二款和相
關(guān)發(fā)行監(jiān)管問答要求的說明”部分將“本次發(fā)行完成后，軍民融合基金將持有公司
4.39%的股權(quán)?！?br/> 修訂為：
“本次發(fā)行完成后，軍民融合基金將持有公司 4.41%的股權(quán)”。
除上述內(nèi)容調(diào)整外，第八屆董事會第四次會議審議通過的《關(guān)于公司引入國
家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責任公司作為戰(zhàn)略投資者的議案》其他內(nèi)容均保持
不變，屆時由董事會將修訂上述內(nèi)容后的《關(guān)于公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資
基金有限責任公司作為戰(zhàn)略投資者的議案》提交股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生已回避表決。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
八、審議通過了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報
措施和相關(guān)主體承諾的議案》
由于本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格進行了調(diào)整，原《同方股份有限公司關(guān)于非
公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公
告編號：臨 2020-037）中涉及發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、本次發(fā)行對公司每股收益等
主要財務(wù)指標的影響測算等內(nèi)容相應(yīng)作了調(diào)整；同時將公司擁有專利、計算機軟
件著作權(quán)的數(shù)量從 2019 年 12 月 31 日更新至 2020 年 6 月 30 日的統(tǒng)計數(shù)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)
于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關(guān)主體承諾的公告
（修訂稿）》（公告編號：臨 2020-052）。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生已回避表決。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
九、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項自查報告及
相關(guān)承諾的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于涉房地產(chǎn)行業(yè)上市公司再融資的相關(guān)法律法規(guī)要求，公
司對從 2017 年 1 月 1 日至自查報告出具日期間公司及合并報表范圍內(nèi)從事房地
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產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司在房地產(chǎn)開發(fā)過程中的相關(guān)行為進行了專項自查，并就本次自查
情況編制了《同方股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項自查報
告》，公司控股股東中國核工業(yè)集團資本控股有限公司、全體董事及高級管理人
員亦對公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項自查相關(guān)事項分別作出了書面承
諾。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)
于非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項自查報告》及《同方股份控股股東、董事、
高級管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的承諾函》。
本議案以同意票 6 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。.
十、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
公司董事會審議批準了調(diào)整公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況。
關(guān)聯(lián)董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生回避表決。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整公司 2020
年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：臨 2020-053）。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十一、審議通過了《關(guān)于成立董事會風險控制委員會的議案》
為加強風險控制工作，提高風險的識別與控制能力，有效管控公司重大經(jīng)營
風險，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司持續(xù)、規(guī)范、健康發(fā)展。公司擬成立
董事會風險控制委員會。
董事會提名王化成先生、楊召文先生、王子瑞先生任公司風險控制委員會委
員，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。
本議案以同意票 6 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十二、審議通過了《關(guān)于制定<董事會風險控制委員會議事規(guī)則>的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《董事會風險控制委員
會議事規(guī)則》。
本議案以同意票 6 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十三、審議通過了《關(guān)于提請召開 2020 年第二次臨時股東大會的議案》
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 體 上 發(fā) 布 的
（http://www.ssc.com.cn/）上的《關(guān)于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知》
（公告編號：臨 2020-054）。
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本議案以同意票 6 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
獨立董事對上述二至十項議案發(fā)表了同意的獨立意見。
議案二至九尚需提交股東大會審議批準。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2020 年 8 月 29 日
7/7