北京大成律師事務(wù)所
關(guān)于同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票
涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)
之
專項(xiàng)核查意見
北京大成律師事務(wù)所
www.dentons.cn
北京市朝陽區(qū)東大橋路 9 號僑福芳草地 D 座 7 層（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
北京大成律師事務(wù)所
關(guān)于同方股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)
之
專項(xiàng)核查意見
致：同方股份有限公司
北京大成律師事務(wù)所（簡稱“發(fā)行人律師”）接受同方股份有限公司（簡稱“發(fā)
行人”、“同方股份”、“上市公司”、或“公司”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人本次非公
開發(fā)行A股股票（簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本次發(fā)行”）的專項(xiàng)法律顧問。
發(fā)行人律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》（簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）《上市公司非公開發(fā)
行股票實(shí)施細(xì)則》（簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡稱“中
國證監(jiān)會(huì)”）于2020年3月20發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股
票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》（簡稱“《發(fā)行監(jiān)管問答》”）的相關(guān)規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次非
公開發(fā)行涉及戰(zhàn)略投資者的相關(guān)事項(xiàng)，出具本《專項(xiàng)核查意見》。
為出具本《專項(xiàng)核查意見》，發(fā)行人律師特作如下聲明：
1、發(fā)行人律師依據(jù)本《專項(xiàng)核查意見》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)
以及現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和指引發(fā)表法律意見。
2、發(fā)行人律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對
發(fā)行人本次非公開發(fā)行涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本
《專項(xiàng)核查意見》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本《專項(xiàng)核查意見》僅供同方股份為本次發(fā)行之目的而使用，除非事先
取得發(fā)行人律師的書面授權(quán)，任何單位和個(gè)人均不得將本《專項(xiàng)核查意見》或其
任何部分用作任何其他目的。
1
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
4、對于出具本《專項(xiàng)核查意見》至關(guān)重要而又無法得到充分證據(jù)支持的事
實(shí)，發(fā)行人律師依賴于公司、其他有關(guān)部門/機(jī)構(gòu)或人員出具的證明文件。
5、發(fā)行人律師與發(fā)行人之間不存在可能影響發(fā)行人律師公正履行職責(zé)的關(guān)
系。發(fā)行人律師具備就題述事宜出具專項(xiàng)核查意見的主體資格，并依法對所出具
的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
基于上述聲明，發(fā)行人律師發(fā)表專項(xiàng)核查意見如下：
一、本次非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資者的基本情況
2020年5月29日，同方股份第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有
限責(zé)任公司作為戰(zhàn)略投資者的議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的引
進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議
案，擬通過非公開發(fā)行的方式引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司（簡
稱“軍民融合基金”）作為戰(zhàn)略投資者，并分別由公司控股股東中國核工業(yè)集團(tuán)資
本控股有限公司（簡稱“中核資本”）、軍民融合基金認(rèn)購發(fā)行人本次非公開發(fā)行
的股票。
2020年5月29日，發(fā)行人與中核資本、軍民融合基金分別簽訂《同方股份有
限公司與中國核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)
購合同》《同方股份有限公司與國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司之附條
件生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同》。
由于公司已實(shí)施2019年度利潤分配涉及到本次非公開發(fā)行股票價(jià)格、數(shù)量的
調(diào)整，加上公司有關(guān)本次非公開發(fā)行股票決議有效期亦由二十四個(gè)月調(diào)整為十二
個(gè)月等原因，2020年8月27日，發(fā)行人召開第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案之發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和決議有效期
的議案》《關(guān)于調(diào)整提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開
發(fā)行具體事宜有效期的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的
議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）
的議案》《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)容的議案》《關(guān)
2
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
于修訂公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司作為戰(zhàn)略投資者相關(guān)
內(nèi)容的議案》《關(guān)于修訂非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施和相關(guān)主
體承諾的議案》及《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告及相關(guān)
承諾的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案，并同意將董事會(huì)審議通過的相關(guān)
議案提交公司股東大會(huì)審議。
二、本次非公開發(fā)行引入的投資者符合戰(zhàn)略投資者的要求，上市公司利益
和中小投資者合法權(quán)益可以得到有效保護(hù)
根據(jù)發(fā)行人本次非公開發(fā)行的會(huì)議資料、發(fā)行人與戰(zhàn)略投資者簽署的協(xié)議、
戰(zhàn)略投資者及相關(guān)認(rèn)購方提供的相關(guān)文件，并經(jīng)發(fā)行人律師通過網(wǎng)絡(luò)等公開途徑
的查詢，本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者符合《實(shí)施細(xì)則》和《發(fā)行監(jiān)管問
答》關(guān)于戰(zhàn)略投資者的相關(guān)要求，具體如下：
（一）戰(zhàn)略投資者具有發(fā)行人同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，
愿與發(fā)行人謀求協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益
軍民融合基金系由財(cái)政部及其他投資人共同組建的國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，其
投資人包括了數(shù)家我國重要的軍工企業(yè)，軍民融合基金主要專注于投資軍民融合
產(chǎn)業(yè)中具有核心專利、技術(shù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)或具有廣闊技術(shù)應(yīng)用前景的成長期、成熟
期高科技企業(yè)，兼顧初創(chuàng)期企業(yè)以及軍民科技成果推廣應(yīng)用項(xiàng)目。
發(fā)行人作為一家具有深厚學(xué)術(shù)積淀的高科技企業(yè)，在“技術(shù)+資本”和“發(fā)
展+合作”的戰(zhàn)略方針指引下，以自主核心技術(shù)為基礎(chǔ)，充分結(jié)合資本運(yùn)作能力，
業(yè)務(wù)聚焦于國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造等行業(yè)，
其中軍民融合產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)已覆蓋無線通信、指控系統(tǒng)與裝備、軍民一體化技術(shù)保障、
電子對抗、頻譜、激光等各個(gè)領(lǐng)域；在應(yīng)用核電子技術(shù)產(chǎn)業(yè)中，以電子加速器、
輻射成像、自動(dòng)控制、數(shù)字圖像處理技術(shù)為核心的系列產(chǎn)品，已達(dá)到國際先進(jìn)水
平。
軍民融合基金認(rèn)可公司“聚焦具有核心技術(shù)、符合國家創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略的主干
產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，作為國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，對公司聚焦的國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、
3
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)特性、發(fā)展趨勢等有深刻
的前瞻性研究，將協(xié)助公司管理層共同商討發(fā)展戰(zhàn)略。同時(shí)，軍民融合基金聚焦
國防軍工領(lǐng)域各產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)部和上下端的核心產(chǎn)業(yè)，通過實(shí)踐在市場化運(yùn)作、專業(yè)
化管理等方面都積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。
因此，軍民融合基金在市場、渠道、品牌、資金等方面具備充分資源，其和
公司在產(chǎn)業(yè)鏈整合、發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理及品牌形象提升等方面均具有協(xié)同效應(yīng)，
軍民融合基金具有發(fā)行人同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，愿與發(fā)行人
謀求協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。
（二）認(rèn)購方擬長期持有發(fā)行人股票，愿意并有能力履行股東職責(zé)，有意
愿參與上市公司治理，能夠幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值
根據(jù)本次非公開發(fā)行安排，本次發(fā)行完成后，軍民融合基金將持有公司4.41%
的股權(quán)，持有公司股權(quán)比例較大。作為戰(zhàn)略投資者，軍民融合基金擬長期持有公
司股權(quán)。限售期屆滿后，如果確需進(jìn)行股票減持的，軍民融合基金會(huì)遵守關(guān)于股
東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市公司經(jīng)營、資本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)
劃。
軍民融合基金作為一家國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，具有豐富的公司治理經(jīng)驗(yàn)。在
本次發(fā)行完成后軍民融合基金將持有公司4.41%的股份，依法行使表決權(quán)、提案
權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。依照法律法規(guī)和公司章程，通過提名1
名董事人選，并通過軍民融合基金專業(yè)的投后管理團(tuán)隊(duì)，協(xié)助董事會(huì)及其專門委
員會(huì)進(jìn)行決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股
東權(quán)益。
同時(shí)，軍民融合基金可基于自身在軍民融合產(chǎn)業(yè)積累的相關(guān)優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)鏈
整合、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略等方面多層次與公司開展深入合作，重點(diǎn)支持公司軍
民融合等相關(guān)主業(yè)發(fā)展，可為公司在國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安
全和軍工裝備制造等領(lǐng)域提供大力幫助，以實(shí)現(xiàn)公司整體快速、可持續(xù)發(fā)展，幫
助公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值。
4
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
（三）戰(zhàn)略投資者及相關(guān)認(rèn)購方具有良好的誠信記錄
截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，軍民融合基金具有良好的誠信記錄，最近三
年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的情形，亦不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
（四）軍民融合基金能夠給上市公司帶來領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略
性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，提升上市公司業(yè)績和盈利能力
軍民融合基金可基于自身在軍民融合產(chǎn)業(yè)積累的相關(guān)優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)鏈整合、
公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略等方面多層次與公司開展深入合作，具體如下：
在產(chǎn)業(yè)鏈整合層面。軍民融合基金可以推動(dòng)已投資的其他產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)
與公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈整合，同時(shí)，軍民融合基金可以依托其自身及其投資人擁有的
軍民融合項(xiàng)目、技術(shù)和市場資源，結(jié)合公司科工產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和需求，協(xié)同對
接，推動(dòng)公司軍工業(yè)務(wù)的發(fā)展。若公司孵化的優(yōu)質(zhì)科技項(xiàng)目符合軍民融合基金投
資方向的，軍民融合基金將優(yōu)先考慮對公司的相關(guān)項(xiàng)目投資。
在公司治理層面。軍民融合基金在認(rèn)購股份完成后，愿意長期持有公司股份，
依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際、
合理參與公司治理，提升公司治理水平；并可以通過其專業(yè)的投后管理團(tuán)隊(duì)，協(xié)
助董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)行決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益
最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。
在發(fā)展戰(zhàn)略層面。軍民融合基金認(rèn)可公司“聚焦具有核心技術(shù)、符合國家創(chuàng)
新發(fā)展戰(zhàn)略的主干產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，作為國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，對公司業(yè)務(wù)聚
焦的國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全和軍工裝備制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)特
性、發(fā)展趨勢等有深刻的前瞻性研究，將協(xié)助公司管理層共同商討發(fā)展戰(zhàn)略。
在品牌形象方面。軍民融合基金作為國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，通過市場化運(yùn)作、
專業(yè)化管理，聚焦國防軍工領(lǐng)域各產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)部和上下端的核心產(chǎn)業(yè)，有助于進(jìn)一
步提升公司的品牌形象和市場聲譽(yù)。
5
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
綜上，軍民融合基金可為公司在國產(chǎn)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安
全和軍工裝備制造等領(lǐng)域提供大力幫助，以實(shí)現(xiàn)公司整體快速、可持續(xù)發(fā)展，幫
助公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，有利于增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新
能力、有利于提升上市公司的業(yè)績和盈利能力。
三、發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者的決策程序符合《發(fā)行監(jiān)管問答》要求
（一）發(fā)行人已與戰(zhàn)略投資者簽署了具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議
經(jīng)核查，發(fā)行人已于2020年5月29日與軍民融合基金簽署了《同方股份有限
公司與國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司之附條件生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資
者暨非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同》，主要內(nèi)容包括戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人的合作背景、
戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢及其與發(fā)行人的協(xié)同效應(yīng)、合作方式、合作領(lǐng)域、合作目標(biāo)、
合作期限、戰(zhàn)略投資者擬認(rèn)購股份的數(shù)量、定價(jià)依據(jù)、參與上市公司經(jīng)營管理的
安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關(guān)義務(wù)的違約責(zé)任等，符合《發(fā)行監(jiān)
管問答》的相關(guān)規(guī)定。
（二）發(fā)行人董事會(huì)已審議通過引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)，發(fā)行人監(jiān)事會(huì)和獨(dú)
立董事均發(fā)表了明確意見
發(fā)行人分別于2020年5月29日和2020年8月27日召開第八屆董事會(huì)第四次會(huì)
議和第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投
資基金有限責(zé)任公司作為戰(zhàn)略投資者的議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽訂附條件
生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認(rèn)購合同的議案》《關(guān)于修訂公司引入
國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司作為戰(zhàn)略投資者相關(guān)內(nèi)容的議案》等與
引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)的議案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。
發(fā)行人已召開第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司作為戰(zhàn)略投資者的
議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股
份認(rèn)購合同的議案》《關(guān)于修訂公司引入國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公
司作為戰(zhàn)略投資者相關(guān)內(nèi)容的議案》等與引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)的議案，認(rèn)為發(fā)行
6
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
人引入軍民融合基金作為戰(zhàn)略投資者符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于保護(hù)公司
和中小股東的合法權(quán)益。
發(fā)行人獨(dú)立董事對發(fā)行人第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第八屆董事會(huì)第六次
會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為公司引入軍民
融合基金作為戰(zhàn)略投資者具有商業(yè)合理性，對公司整體快速、可持續(xù)發(fā)展具有重
要意義，不存在損害公司及股東利益尤其是中小股東利益的情形。
（三）發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)議案仍需提交股東大會(huì)審議
發(fā)行人本次非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)議案尚需提交公司2020年度第
二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并就引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)單獨(dú)表決，且必須經(jīng)出席會(huì)議
的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，中小投資者的表決情況將單獨(dú)計(jì)票并披露，
關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
基于上述，發(fā)行人律師認(rèn)為，截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，公司本次非公
開發(fā)行擬引入戰(zhàn)略投資者的決策程序符合《發(fā)行監(jiān)管問答》第二條的要求。
四、上市公司不存在借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情
形
根據(jù)發(fā)行人與戰(zhàn)略投資者提供的資料、發(fā)行人與戰(zhàn)略投資者簽署的書面協(xié)議、
發(fā)行人第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過的與本次
非公開發(fā)行股票引進(jìn)戰(zhàn)略投資者相關(guān)的議案等資料，本次引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者系由
財(cái)政部及其他投資人共同組建的國家級產(chǎn)業(yè)投資基金，其投資人包括了數(shù)家我國
重要的軍工企業(yè)，如前所述，軍民融合基金可基于自身在軍民融合產(chǎn)業(yè)積累的相
關(guān)優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)鏈整合、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略等方面多層次與公司開展深入合作。
軍民融合基金作為戰(zhàn)略投資者，將給上市公司帶來市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資
源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，有利于增強(qiáng)上市公司的創(chuàng)新能力，有利于提升
上市公司的盈利水平，符合上市公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股
東特別是中小股東利益的情形。
7
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
此外，本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決
議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。本次
非公開發(fā)行的定價(jià)依據(jù)符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條的規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日符
合《實(shí)施細(xì)則》第七條的相關(guān)規(guī)定。
綜上，發(fā)行人律師認(rèn)為，上市公司不存在借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投
資者合法權(quán)益的情形。
五、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不存在向發(fā)行對象作
出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象
提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾?br/> 根據(jù)公司與發(fā)行對象簽訂的協(xié)議，通過對發(fā)行對象的盡職調(diào)查以及基于其出
具的承諾，以及公司及其控股股東出具的書面承諾和確認(rèn)，經(jīng)核查，公司控股股
東中核資本本次作為發(fā)行對象之一，將以其自有資金或合法自籌資金認(rèn)購本次非
公開發(fā)行的股份；軍民融合基金參與本次非公開發(fā)行認(rèn)購的資金來源為自有資金
或自籌資金，公司控股股東中核資本的母公司中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“中
核集團(tuán)”）為軍民融合基金股東（認(rèn)繳出資比例為7.14%）之一，其根據(jù)軍民融
合基金公司章程的約定向軍民融合基金實(shí)繳出資，履行股東出資義務(wù)，中核集團(tuán)
繳納的出資與其他股東繳納的出資均為軍民融合基金的獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，不屬于提
供財(cái)務(wù)資助。同時(shí)，軍民融合基金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股份是其作為國家
級產(chǎn)業(yè)基金通過股權(quán)投資的方式，實(shí)現(xiàn)服務(wù)國家戰(zhàn)略、促進(jìn)國家軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)
展的目的，而非單純實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)性投資。
軍民融合基金和中核資本已出具書面承諾，上市公司已發(fā)布《關(guān)于本次非公
開發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或
補(bǔ)償?shù)墓妗罚_認(rèn)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上主要股
東不存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利
益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾巍?br/> 8
 同方股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見
綜上，發(fā)行人律師認(rèn)為，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不
存在向本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者
直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾巍?br/> 六、結(jié)論性意見
綜上所述，發(fā)行人律師認(rèn)為：
（一）上市公司本次非公開引入的戰(zhàn)略投資者符合《實(shí)施細(xì)則》和《戰(zhàn)略投
資者問答》對戰(zhàn)略投資者的要求，履行了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，相
關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效，且上市公司與戰(zhàn)略投資者已簽署附條件生效的書面協(xié)議，
上市公司利益和中小投資者合法權(quán)益現(xiàn)階段已得到有效的保護(hù)；上市公司不存在
借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情形；
（二）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不存在向發(fā)行對象作
出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提
供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾巍?br/> 本專項(xiàng)核查意見一式三份，經(jīng)本所加蓋公章及經(jīng)辦律師簽字后產(chǎn)生法律效力。
9
（此頁無正文，為北京大成律師事務(wù)所《關(guān)于同方股份有限公司非公開發(fā)行A股
股票涉及戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見》之簽章頁）
北京大成律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
（公章）
負(fù)責(zé)人：彭雪峰
吳立北
授權(quán)代表：
王雋 陳玲玲