上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
證券代碼：600651 證券簡(jiǎn)稱：*ST 飛樂 上市地點(diǎn)：上交所
上海飛樂音響股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況報(bào)告書
上海儀電（集團(tuán)）有限公司
上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)科技投資有限公司
上海華誼（集團(tuán)）公司
上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)方 上海聯(lián)和資產(chǎn)管理有限公司
上海市長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)總公司
上海富欣通信技術(shù)發(fā)展有限公司
上海趣游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
洪斌等 19 位自然人
上海儀電（集團(tuán)）有限公司
募集配套資金交易對(duì)方 上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)科技投資有限公司
上海華誼（集團(tuán)）公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商城路 618 號(hào)
二〇二〇 年 八 月
 上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
聲 明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書
的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國證監(jiān)會(huì)及其它政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組所做的任何決定或意見，均
不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與
之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與
收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)
師或其他專業(yè)顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易
實(shí)施的簡(jiǎn)要情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《上海飛樂音響股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》全文及其
他相關(guān)文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）
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 上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
目 錄
聲 明 ........................................................................................................................... 1
目 錄 ........................................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概況 ............................................................................................... 6
一、本次交易方案的主要內(nèi)容 ................................................................................ 6
（一）本次交易的主要步驟................................................................................. 6
（二）交易對(duì)方..................................................................................................... 7
（三）本次交易的定價(jià)原則和標(biāo)的資產(chǎn)估值情況............................................. 7
（四）本次交易支付方式..................................................................................... 8
（五）本次交易完成后上市公司控制權(quán)情況..................................................... 9
二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況 .................................................................................... 9
（一）發(fā)行股票類型............................................................................................. 9
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象............................................................................... 10
（三）發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格................................... 10
（四）發(fā)行數(shù)量................................................................................................... 11
（五）上市地點(diǎn)................................................................................................... 12
（六）發(fā)行股份鎖定期....................................................................................... 12
（七）過渡期損益歸屬安排............................................................................... 13
三、募集配套資金情況 .......................................................................................... 14
（一）發(fā)行股票種類及面值............................................................................... 14
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象............................................................................... 14
（三）發(fā)行股份價(jià)格、定價(jià)原則及數(shù)量........................................................... 14
（四）發(fā)行股份限售期安排............................................................................... 15
（五）募集配套資金的用途............................................................................... 15
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .......................................................................... 15
五、本次交易不構(gòu)成重組上市........................................................................... 16
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易............................................................................... 16
七、本次交易對(duì)上市公司的影響....................................................................... 16
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響................................................... 16
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響................................................... 16
（三）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響........................................... 17
第二章 本次交易實(shí)施情況 ..................................................................................... 20
一、本次交易已經(jīng)履行的決策及報(bào)批程序....................................................... 20
二、本次交易實(shí)施情況....................................................................................... 20
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況................................................................................... 20
（二）驗(yàn)資情況................................................................................................... 21
（三）新增股份登記........................................................................................... 21
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（四）過渡期損益............................................................................................... 21
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異....................................... 22
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況... 22
五、交易實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)
聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形... 22
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況....................................................................... 22
（一）協(xié)議履行情況........................................................................................... 22
（二）承諾履行情況........................................................................................... 23
七、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)............................................................................................... 23
（一）后續(xù)工商登記變更事項(xiàng)........................................................................... 23
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行相關(guān)協(xié)議、承諾....................................................... 23
（三）尚需執(zhí)行期間損益歸屬的相關(guān)約定....................................................... 23
（四）發(fā)行股份募集配套資金........................................................................... 23
第三章 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見 ......................................... 25
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見............................................................................... 25
二、法律顧問意見............................................................................................... 25
第四章 備查文件 ..................................................................................................... 27
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釋 義
在本報(bào)告書中，除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有如下含義：
上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
本報(bào)告書 指
交易實(shí)施情況報(bào)告書
上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
重組報(bào)告書（草案） 指
交易報(bào)告書（草案）
飛樂音響/*ST 飛樂/
公司/本公司/上市公 指 上海飛樂音響股份有限公司（股票代碼：600651.SH）
司
公司股票 指 飛樂音響的 A 股股票（股票代碼：600651.SH）
儀電集團(tuán) 指 上海儀電（集團(tuán)）有限公司
臨港集團(tuán) 指 上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司
臨港科投 指 上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)科技投資有限公司，臨港集團(tuán)之全資子公司
上海華誼 指 上海華誼（集團(tuán)）公司
儀電電子集團(tuán) 指 上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司
上海聯(lián)和資產(chǎn) 指 上海聯(lián)和資產(chǎn)管理有限公司
長(zhǎng)豐實(shí)業(yè) 指 上海市長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)總公司
富欣通信 指 上海富欣通信技術(shù)發(fā)展有限公司
趣游網(wǎng)絡(luò) 指 上海趣游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
自儀院 指 上海工業(yè)自動(dòng)化儀表研究院有限公司
儀電汽車電子 指 上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司
儀電智能電子 指 上海儀電智能電子有限公司
標(biāo)的公司 指 自儀院、儀電汽車電子、儀電智能電子
標(biāo)的資產(chǎn)/擬注入資 自儀院 100%股權(quán)、儀電汽車電子 100%股權(quán)、儀電智能電子 100%股
指
產(chǎn) 權(quán)
儀電集團(tuán)、臨港科投、上海華誼、儀電電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)
豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)、洪斌、陸鳳英、龔德富、顧秋華、聞
交易對(duì)方 指
翔、趙萍、徐煥堅(jiān)、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸雪媛、
朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強(qiáng)
飛樂音響擬以審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金預(yù)案的董事
會(huì)決議公告日前 120 交易日股票均價(jià) 90%即 3.53 元/股的發(fā)行價(jià)格，
向儀電集團(tuán)、臨港科投和上海華誼發(fā)行股份購買其持有的自儀院 100%
發(fā)行股份購買資產(chǎn) 指 股權(quán)；向儀電電子集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的儀電汽車電子 100%股
權(quán)；向儀電電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)
絡(luò)及洪斌等 19 位自然人發(fā)行股份購買其持有的儀電智能電子 100%股
權(quán)
飛樂音響擬向儀電集團(tuán)、臨港科投以及上海華誼非公開發(fā)行股份募集
募集配套資金 指
配套資金
飛樂音響擬進(jìn)行的資產(chǎn)重組行為，包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配
本次交易/本次重組 指
套資金
《發(fā)行股份購買資 指 飛樂音響與儀電集團(tuán)、臨港集團(tuán)及臨港科投、上海華誼、儀電電子集
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產(chǎn)協(xié)議》 團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌、陸鳳英、
龔德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅(jiān)、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、
李呈昱、陸雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強(qiáng)
分別簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
飛樂音響與儀電集團(tuán)、臨港集團(tuán)及臨港科投、上海華誼、儀電電子集
團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌、陸鳳英、
《發(fā)行股份購買資
指 龔德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅(jiān)、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、
產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
李呈昱、陸雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強(qiáng)
分別簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
飛樂音響與儀電集團(tuán)、臨港科投、上海華誼分別簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)
《股份認(rèn)購協(xié)議》 指
議》
《股份認(rèn)購協(xié)議之 飛樂音響與儀電集團(tuán)、臨港科投、上海華誼分別簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)
指
補(bǔ)充協(xié)議》 議之補(bǔ)充協(xié)議》
《戰(zhàn)略合作協(xié)議》 指 飛樂音響與臨港科投、上海華誼分別簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購重組委 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
上海市國資委 指 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
損益歸屬期 指 自評(píng)估基準(zhǔn)日起至交易交割日當(dāng)月月末止的期間
期間損益 指 標(biāo)的資產(chǎn)在損益歸屬期內(nèi)產(chǎn)生的盈利或虧損及其他權(quán)益變動(dòng)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司首次審議本次重組事
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日；本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公
開發(fā)行股票發(fā)行期首日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2019 年 11 月 30 日
指交易各方完成交割之當(dāng)日，該日期由交易各方于本次重大資產(chǎn)重組
交割日 指
獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之后另行協(xié)商確定
第十一屆董事會(huì)第
十二次會(huì)議決議公 指 2019 年 12 月 14 日
告日
國泰君安、獨(dú)立財(cái)務(wù)
指 國泰君安證券股份有限公司，系本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
顧問
國浩律師/法律顧問 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
上會(huì)會(huì)計(jì)師/上會(huì) 指 上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評(píng)估/東洲 指 上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本報(bào)告書中部分合計(jì)數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為
四舍五入所致。
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第一章 本次交易概況
一、本次交易方案的主要內(nèi)容
（一）本次交易的主要步驟
本次重組方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金兩部分組成。本次募集
配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不
影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
飛樂音響擬以審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金預(yù)案的董事會(huì)決
議公告日前 120 個(gè)交易日股票均價(jià) 90%即 3.53 元/股的發(fā)行價(jià)格，向儀電集團(tuán)、
臨港科投和上海華誼發(fā)行股份購買其持有的自儀院 100%股權(quán)；向儀電電子集團(tuán)
發(fā)行股份購買其持有的儀電汽車電子 100%股權(quán)；向儀電電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資
產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌等 19 位自然人發(fā)行股份購買其持有
的儀電智能電子 100%股權(quán)。本次交易完成后，自儀院、儀電汽車電子及儀電智
能電子將成為上市公司全資子公司。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如
上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，則將對(duì)發(fā)行價(jià)格
作相應(yīng)調(diào)整。
本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為儀電集團(tuán)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致
上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
2、募集配套資金
為滿足上市公司運(yùn)營(yíng)資金需求，盡快改善上市公司流動(dòng)性，飛樂音響擬非公
開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對(duì)象包括儀電集團(tuán)、臨港科投及上海華誼。其中
臨港科投和上海華誼擬作為戰(zhàn)略投資者參與飛樂音響本次非公開發(fā)行，飛樂音響
已經(jīng)于 2020 年 4 月 27 日與臨港科投和上海華誼分別簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
以上《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的主要內(nèi)容請(qǐng)參見重組報(bào)告書“第八章 本次交易合同的主
要內(nèi)容”之“三、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》”。
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飛樂音響擬向儀電集團(tuán)以及戰(zhàn)略投資者臨港科投和上海華誼非公開發(fā)行股
份募集配套資金不超過 80,000 萬元，其中儀電集團(tuán)擬認(rèn)購不超過 50,000 萬元，
臨港科投擬認(rèn)購不超過 20,000 萬元，上海華誼擬認(rèn)購不超過 10,000 萬元，募集
資金規(guī)模不超過本次發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，且擬發(fā)行的股份
數(shù)量不超過 29,556.60 萬股，不超過本次重組前公司總股本的 30%。
本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流
動(dòng)資金、償還銀行貸款。
（二）交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為儀電集團(tuán)、臨港科投、上海華誼、儀電
電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌、陸鳳英、龔
德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅(jiān)、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸
雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強(qiáng)。
募集配套資金的交易對(duì)方為儀電集團(tuán)以及戰(zhàn)略投資者臨港科投和上海華誼。
（三）本次交易的定價(jià)原則和標(biāo)的資產(chǎn)估值情況
1、評(píng)估基準(zhǔn)日
本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2019 年 11 月 30 日。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則和評(píng)估情況
本次交易的交易價(jià)格以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國有資
產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由上市公司與交易對(duì)方協(xié)商
確定。
（1）自儀院 100%股權(quán)的評(píng)估值和作價(jià)情況
根據(jù)東洲評(píng)估出具的“東洲評(píng)報(bào)字【2019】第 1625 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本
次交易中，東洲評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)自儀院股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了
評(píng)估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2019 年 11
月 30 日，自儀院股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 2,185,761,344.82 元，評(píng)估增值率為
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104.48%。
以上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)上市公司與自儀院 100%股權(quán)之交易對(duì)方協(xié)商確
定自儀院 100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為 2,185,761,344.82 元。
（2）儀電汽車電子 100%股權(quán)評(píng)估值和作價(jià)情況
根據(jù)東洲評(píng)估出具的“東洲評(píng)報(bào)字【2019】第 1712 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本
次交易中，東洲評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)儀電汽車電子股東全部權(quán)益價(jià)值
進(jìn)行了評(píng)估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2019
年 11 月 30 日，儀電汽車電子股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 1,981,174,798.45 元，
評(píng)估增值率為 24.51%。
以上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)上市公司與儀電汽車電子 100%股權(quán)之交易對(duì)方
協(xié)商確定儀電汽車電子 100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為 1,981,174,798.45 元。
（3）儀電智能電子 100%股權(quán)評(píng)估值和作價(jià)情況
根據(jù)東洲評(píng)估出具的“東洲評(píng)報(bào)字【2019】第 1703 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本
次交易中，東洲評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)儀電智能電子股東全部權(quán)益價(jià)值
進(jìn)行了評(píng)估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2019
年 11 月 30 日，儀電智能電子股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 328,027,561.77 元，評(píng)
估增值率為 55.15%。
以上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)上市公司與儀電智能電子 100%股權(quán)之交易對(duì)方
協(xié)商確定儀電智能電子 100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為 328,027,561.77 元。
綜合上述，本次交易擬注入資產(chǎn)合計(jì)交易價(jià)格為 4,494,963,705.04 元，以上
評(píng)估結(jié)果已獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案確認(rèn)。
（四）本次交易支付方式
飛樂音響擬向儀電集團(tuán)、臨港科投和上海華誼發(fā)行股份購買其持有的自儀院
100%股權(quán)；向儀電電子集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的儀電汽車電子 100%股權(quán)；向
儀電電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌等 19 位
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自然人發(fā)行股份購買其持有的儀電智能電子 100%股權(quán)。本次交易完成后，自儀
院、儀電汽車電子及儀電智能電子將成為上市公司全資子公司。
根據(jù)東洲評(píng)估出具的東洲評(píng)報(bào)字[2019]第 1625 號(hào)《上海飛樂音響股份有限
公司擬發(fā)行股份收購上海儀電（集團(tuán)）有限公司、上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)科技投
資有限公司及上海華誼（集團(tuán)）公司持有的上海工業(yè)自動(dòng)化儀表研究院有限公司
股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告》、東洲評(píng)報(bào)字[2019]第 1712 號(hào)《上海飛樂
音響股份有限公司擬發(fā)行股份購買重組后的上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司
100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》以及東洲評(píng)報(bào)字[2019]第 1703
號(hào)《上海飛樂音響股份有限公司擬發(fā)行股份購買上海儀電智能電子有限公司 100%
股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2019 年 11 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)
日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為 449,496.37 萬元。
本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日，即第十一屆董事會(huì)
第十二次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股
票交易均價(jià)的 90%，即 3.53 元/股。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如
上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，則將對(duì)發(fā)行價(jià)格
作相應(yīng)調(diào)整。
（五）本次交易完成后上市公司控制權(quán)情況
本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為儀電集團(tuán)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致
上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況
（一）發(fā)行股票類型
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣 A 股普通股，每股面值為
人民幣 1.00 元，上市地點(diǎn)為上交所。
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（二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行的方式為向特定對(duì)象非公開發(fā)行。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為儀電集團(tuán)、臨港科投、上海華誼、儀電
電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌、陸鳳英、龔
德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅(jiān)、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸
雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強(qiáng)。
（三）發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參
考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告日
前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次交易中，上市公司以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，所涉及的發(fā)行股份定價(jià)
基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議
公告日即 2019 年 12 月 14 日。上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易
日、120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：
股票交易均價(jià)計(jì)算區(qū)間 交易均價(jià)（元/股） 交易均價(jià)的 90%（元/股）
20 個(gè)交易日 4.11 3.70
60 個(gè)交易日 4.20 3.78
120 個(gè)交易日 3.92 3.53
經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份的價(jià)格選擇本次重組董事會(huì)決議公告日
前 120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，發(fā)行價(jià)格為市場(chǎng)參考價(jià)的 90%，
為 3.53 元/股。
上市公司在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則按中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行價(jià)格的具體調(diào)整方法如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股增發(fā)新股或
配股數(shù)為 K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1
（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
派息：P1＝P0－D
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送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發(fā)新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假設(shè)以上三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)和股份發(fā)行
價(jià)格確定，計(jì)算方法為：向交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)
方支付的交易對(duì)價(jià)/本次發(fā)行價(jià)格。
公司向各交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，精確至個(gè)位。按照向下取整精
確至股，不足一股的部分計(jì)入資本公積。
上市公司本次向重組交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量為 1,273,360,809 股，具體情況
如下：
交易標(biāo)的 交易對(duì)方 交易價(jià)格（萬元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
儀電集團(tuán) 174,860.91 495,356,678
自儀院 臨港科投 32,786.42 92,879,377
上海華誼 10,928.81 30,959,792
儀電汽車電子 儀電電子集團(tuán) 198,117.48 561,239,319
儀電電子集團(tuán) 18,909.38 53,567,640
上海聯(lián)和資產(chǎn) 9,953.30 28,196,314
長(zhǎng)豐實(shí)業(yè) 984.08 2,787,769
富欣通信 165.89 469,938
趣游網(wǎng)絡(luò) 165.89 469,938
洪斌 1,151.38 3,261,690
儀電智能電子 陸鳳英 492.04 1,393,884
龔德富 164.01 464,628
顧秋華 164.01 464,628
聞翔 164.01 464,628
趙萍 98.41 278,776
徐煥堅(jiān) 52.48 148,681
胡軍 52.48 148,681
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李欣華 52.48 148,681
劉穎 32.80 92,925
郭梅 32.80 92,925
李呈昱 32.80 92,925
陸雪媛 32.80 92,925
朱肇梅 32.80 92,925
徐振 26.24 74,340
徐建平 13.12 37,170
方家明 13.12 37,170
張祥生 8.20 23,231
饒明強(qiáng) 8.20 23,231
發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)股合計(jì) 449,496.37 1,273,360,809
在定價(jià)基準(zhǔn)日后至本次股份發(fā)行日期間，如公司進(jìn)行派息、權(quán)益分派、公積
金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等致使公司股票需要進(jìn)行除權(quán)、除息的情況，則上
述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行普通
股數(shù)量最終以上市公司股東大會(huì)審議通過且經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
（五）上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行股票擬在上交所上市。
（六）發(fā)行股份鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、
《股份認(rèn)購協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以及交易對(duì)方出具的承諾函，
相關(guān)交易對(duì)方本次認(rèn)購的本公司股票鎖定期安排如下：
1、儀電集團(tuán)、儀電電子集團(tuán)因本次上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的股份
自該等股份登記至公司名下之日起 36 個(gè)月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓。
同時(shí)，儀電集團(tuán)、儀電電子集團(tuán)承諾，本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如上市公司
股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)（在此期間內(nèi)，上市公司如有派息、
送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，下同），或者交易完成后 6 個(gè)月期末收
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盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，儀電集團(tuán)、儀電電子集團(tuán)所持有上市公司該等股份的鎖定期
自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
2、臨港科投、上海華誼、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)
及洪斌等 19 位自然人因本次上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的股份時(shí)，對(duì)其用
于認(rèn)購股份的標(biāo)的資產(chǎn)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則其在取得飛樂音響本
次發(fā)行的股票之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如果臨港科投、上海華誼、上海聯(lián)和
資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌等 19 位自然人取得本次飛樂音響
發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的標(biāo)的資產(chǎn)擁有權(quán)益的時(shí)間超過 12 個(gè)月的，
則其在取得飛樂音響本次發(fā)行的股票之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、鑒于本次交易后，儀電集團(tuán)合計(jì)控制的飛樂音響股份將超過 30%，根據(jù)
《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款的相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金的
認(rèn)購方儀電集團(tuán)承諾其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的公司股票自發(fā)行完成日起 36 個(gè)
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；戰(zhàn)略投資者臨港科投以及上海華誼承諾，其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行
的公司股票自發(fā)行完成日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。但是在適用法律許可的前提下的
轉(zhuǎn)讓不受此限。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中
國證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對(duì)方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以鎖定。
（七）過渡期損益歸屬安排
過渡期間損益以上市公司聘請(qǐng)的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的
公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)后出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。過渡期間，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間
所產(chǎn)生的收益和虧損，按照以下約定享有和承擔(dān)：
對(duì)于本次交易標(biāo)的公司之自儀院，其在過渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或虧損及
任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由自儀院原股東享有或承擔(dān)；
對(duì)于本次交易標(biāo)的公司之儀電汽車電子，其在過渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或
虧損及任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由儀電汽車電子原股東享有或承擔(dān)；
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對(duì)于本次交易標(biāo)的公司之儀電智能電子，過渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或虧損
及任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由上市公司享有或承擔(dān)。
三、募集配套資金情況
（一）發(fā)行股票種類及面值
本次配套募集資金擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣 A 股普通股，每股
面值為人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
為滿足上市公司運(yùn)營(yíng)資金需求，盡快改善上市公司流動(dòng)性，飛樂音響擬非公
開發(fā)行股份募集配套資金。除飛樂音響實(shí)際控制人儀電集團(tuán)擬參與認(rèn)購本次非公
開發(fā)行股份外，臨港科投和上海華誼為加強(qiáng)各自與飛樂音響在主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合
作，擬作為戰(zhàn)略投資者參與認(rèn)購飛樂音響本次非公開發(fā)行的股份。
（三）發(fā)行股份價(jià)格、定價(jià)原則及數(shù)量
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，股票的發(fā)行價(jià)格不
低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)
交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20
個(gè)交易日股票交易總量），且不低于飛樂音響經(jīng)審計(jì)的最近一期末每股凈資產(chǎn)。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及上交所相關(guān)
規(guī)則進(jìn)行調(diào)整。
飛樂音響擬向儀電集團(tuán)以及戰(zhàn)略投資者臨港科投和上海華誼非公開發(fā)行股
份募集配套資金不超過 80,000 萬元，其中儀電集團(tuán)擬認(rèn)購不超過 50,000 萬元，
臨港科投擬認(rèn)購不超過 20,000 萬元，上海華誼擬認(rèn)購不超過 10,000 萬元，募集
資金規(guī)模不超過本次發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，且擬發(fā)行的股份
數(shù)量不超過 29,556.60 萬股，不超過本次重組前公司總股本的 30%。
若上市公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅、派息、送股、
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 上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行股份限售期安排
鑒于本次交易后，儀電集團(tuán)合計(jì)控制的飛樂音響股份將超過 30%，根據(jù)《上
市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，儀電集團(tuán)因本
次募集配套資金所獲得的股份，自該等股份于中國證券登記結(jié)算有限公司登記至
其名下之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；戰(zhàn)略投資者臨港科投以及上海華誼承諾，認(rèn)
購的本次非公開發(fā)行的公司股票自發(fā)行完成日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，但是在適用
法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)
定或監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定及監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整。
（五）募集配套資金的用途
本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流
動(dòng)資金、償還銀行貸款。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套
資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中，上市公司擬發(fā)行股份購買自儀院 100%股權(quán)、儀電汽車電子 100%
股權(quán)以及儀電智能電子 100%股權(quán)。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，就交易標(biāo)的
資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入及占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例等計(jì)算如下：
單位：萬元
資產(chǎn)總額及 資產(chǎn)凈額及
項(xiàng)目 營(yíng)業(yè)收入
交易金額孰高 交易金額孰高
自儀院 100%股權(quán) 218,576.13 218,576.13 40,567.43
儀電汽車電子 100%股權(quán) 209,386.05 198,117.48 158,543.32
儀電智能電子 100%股權(quán) 53,193.97 32,802.76 65,214.07
項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營(yíng)業(yè)收入
飛樂音響 989,754.79 -148,233.63 292,753.21
財(cái)務(wù)指標(biāo)占比 48.61% -303.24% 90.29%
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由以上計(jì)算表格可知，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司 2019 年
度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例超過 50%，根據(jù)《重組管理辦法》
的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，
因此需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)
施。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
上市公司近三十六個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易前后上市公司實(shí)
際控制人均為儀電集團(tuán)。因此，本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)
成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及公司與實(shí)際控制人控制的其他
企業(yè)之間的交易，根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施
指引》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在審議本次重組相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，
關(guān)聯(lián)董事已回避表決。在本公司股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。
七、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前上市公司是一家集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售為一體的照明企業(yè)。
由于公司近年來內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，公司主要子公司面臨收入增長(zhǎng)乏力、
業(yè)績(jī)下滑的經(jīng)營(yíng)困境。面對(duì)危機(jī)，上市公司主動(dòng)謀求新發(fā)展，擬通過發(fā)行股份購
買資產(chǎn)形式，收購自儀院、儀電汽車電子和儀電智能電子標(biāo)的資產(chǎn)。通過本次重
組，上市公司將有效加強(qiáng)國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)布局，提高持續(xù)盈利能力和科技創(chuàng)
新發(fā)展?jié)摿Γ鰪?qiáng)公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前上市公司總股本為 985,220,002 股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，
上市公司擬向發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行 1,273,360,809 股。
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本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股東/發(fā)行對(duì)象名 （不考慮配套融資）
稱 持股數(shù)量
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股比例
（股）
儀電電子集團(tuán) 218,085,513 22.136% 832,892,472 36.877%
儀電集團(tuán) 495,356,678 21.932%
臨港科投 92,879,377 4.112%
上海華誼 30,959,792 1.371%
上海聯(lián)和資產(chǎn) 28,196,314 1.248%
長(zhǎng)豐實(shí)業(yè) 2,787,769 0.123%
富欣通信 469,938 0.021%
趣游網(wǎng)絡(luò) 469,938 0.021%
洪斌 3,261,690 0.144%
陸鳳英 1,393,884 0.062%
龔德富 464,628 0.021%
顧秋華 20,000 0.002% 484,628 0.021%
聞翔 464,628 0.021%
趙萍 6,000 0.001% 284,776 0.013%
徐煥堅(jiān) 148,681 0.007%
胡軍 148,681 0.007%
李欣華 148,681 0.007%
劉穎 15,000 0.002% 107,925 0.005%
郭梅 92,925 0.004%
李呈昱 50,000 0.005% 142,925 0.006%
陸雪媛 92,925 0.004%
朱肇梅 92,925 0.004%
徐振 74,340 0.003%
徐建平 37,170 0.002%
方家明 37,170 0.002%
張祥生 23,231 0.001%
饒明強(qiáng) 23,231 0.001%
其他原股東 767,043,489 77.855% 767,043,489 33.961%
合計(jì) 985,220,002 100.000% 2,258,580,811 100.000%
（三）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)上市公司 2019 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表、2018 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)
務(wù)報(bào)表，以及上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年度、
2018 年度備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告（上會(huì)師報(bào)字（2020）第 5696 號(hào)），本次
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交易前后上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：
單位：萬元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
交易前 交易后（備考數(shù)） 變動(dòng)金額/比率
總資產(chǎn) 989,754.79 1,397,957.79 408,203.00
總負(fù)債 1,137,988.42 1,241,740.21 103,751.79
資產(chǎn)負(fù)債率 114.98% 88.83% 下降 26.15 個(gè)百分點(diǎn)
歸屬于母公司股東權(quán)益 -163,106.83 132,248.19 295,355.02
營(yíng)業(yè)收入 292,753.21 557,052.73 264,299.52
凈利潤(rùn) -173,641.38 -163,081.56 10,559.82
歸屬于母公司股東的凈
-165,113.38 -157,129.97 7,983.41
利潤(rùn)
基本每股收益（元/股） -1.68 -0.70 0.98
單位：萬元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
交易前 交易后（備考數(shù)） 變動(dòng)金額/比率
總資產(chǎn) 1,208,704.98 1,605,564.93 396,859.95
總負(fù)債 1,179,712.88 1,309,413.13 129,700.25
資產(chǎn)負(fù)債率 97.60% 81.55% 下降 16.05 個(gè)百分點(diǎn)
歸屬于母公司股東權(quán)
4,726.20 269,112.36 264,386.16
益
營(yíng)業(yè)收入 330,214.40 625,212.45 294,998.05
凈利潤(rùn) -333,022.86 -311,117.80 21,905.06
歸屬于母公司股東的
-329,495.36 -308,007.45 21,487.91
凈利潤(rùn)
基本每股收益（元/
-3.35 -1.36 1.99
股）
本次交易完成后，2018 年末和 2019 年末，上市公司的總資產(chǎn)分別為
1,605,564.93 萬元和 1,415,329.35 萬元，較本次交易前分別增加 396,859.95 萬元
和 408,203.00 萬元，增幅分別為 32.83%和 41.24%，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所
下降。本次交易完成后，2018 年度和 2019 年度上市公司的營(yíng)業(yè)收入分別為
625,212.45 萬元和 557,052.73 萬元，較交易前分別增加 294,998.05 萬元和
264,299.52 萬元，增幅分別為 89.34%和 90.28%；2018 年度和 2019 年度上市公
司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-308,007.45 萬元和-157,129.97 萬元，較
交易前虧損減少 21,487.91 萬元和 7,983.41 萬元；2018 年度和 2019 年度上市公
司的基本每股收益分別為-1.36 元/股和-0.70 元/股，較本次交易前分別增加 1.99
元/股和 0.98 元/股。
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綜上，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得到一定程度的改善，財(cái)務(wù)安
全性得以提高，盈利能力和持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力有所改善。
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第二章 本次交易實(shí)施情況
一、本次交易已經(jīng)履行的決策及報(bào)批程序
1、飛樂音響召開第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過本次重組預(yù)案及
相關(guān)議案；
2、本次重組的其他交易對(duì)方履行內(nèi)部決策審議程序，審議通過本次重組正
式方案；
3、飛樂音響召開第十一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過本次重組正式方
案及相關(guān)議案；
4、本次交易涉及的國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果獲得上海市國資委核準(zhǔn)備案；
5、上海市國資委正式核準(zhǔn)本次重組方案；
6、飛樂音響召開股東大會(huì)，審議通過本次重組正式方案及相關(guān)議案。
7、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、本次交易實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況
1、自儀院100%股權(quán)
根據(jù)上海市市場(chǎng)監(jiān)管局于2020年8月19日換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本次交易涉及
的自儀院100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截至本報(bào)告書出具之日，自儀院100%
股權(quán)已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，自儀院成為上市公司的全資子公
司。
2、儀電汽車電子100%股權(quán)
根據(jù)上海市徐匯區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局于2020年8月18日換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本次交
易涉及的儀電汽車電子100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截至本報(bào)告書出具之日，
儀電汽車電子100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，儀電汽車電
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子成為上市公司的全資子公司。
3、儀電智能電子100%股權(quán)
根據(jù)中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局于 2020 年 8 月 19 日換發(fā)的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》，本次交易涉及的儀電智能電子 100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截至本
報(bào)告書出具之日，儀電智能電子 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本次變更完
成后，儀電智能電子成為上市公司的全資子公司。
（二）驗(yàn)資情況
根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（眾會(huì)字(2020)
第6879號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至2020年8月19日止，自儀院100%股權(quán)、儀電汽車電子
100%股權(quán)和儀電智能電子100%股權(quán)完成工商變更登記手續(xù)，取得換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)
照 。 公 司 本 次 共 計(jì) 發(fā) 行 股 份 1,273,360,809 股 ， 增 加 注 冊(cè) 資 本 人 民 幣
1,273,360,809.00元，增加資本公積人民幣3,221,602,846.77元，變更后的累計(jì)注冊(cè)
資本為人民幣2,258,580,811.00元，實(shí)收資本（股本）為人民幣2,258,580,811.00
元。
（三）新增股份登記
上市公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司2020年8月27日出
具的《證券變更登記證明》，飛樂音響向交易對(duì)方非公開發(fā)行的1,273,360,809股
人民幣普通股股票已辦理完畢股份登記手續(xù)。之后，飛樂音響將向工商行政管理
機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更等事宜。
（四）過渡期損益
過渡期間，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間所產(chǎn)生的收益和虧損，按照以下約定享有和
承擔(dān)：
對(duì)于本次交易標(biāo)的公司之自儀院，其在過渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或虧損及
任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由自儀院原股東享有或承擔(dān)；
對(duì)于本次交易標(biāo)的公司之儀電汽車電子，其在過渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或
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虧損及任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由儀電汽車電子原股東享有或承擔(dān)；
對(duì)于本次交易標(biāo)的公司之儀電智能電子，過渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或虧損
及任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由上市公司享有或承擔(dān)。
過渡期間損益以上市公司聘請(qǐng)的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的
公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)后出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。截至本報(bào)告書出具日，相應(yīng)的審
計(jì)工作正在推進(jìn)過程中。
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本報(bào)告書出具日，上市公司已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露
義務(wù)，相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等如實(shí)披露，符合相關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的要求，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情
況
自飛樂音響收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)批復(fù)至本報(bào)告書出具日，飛
樂音響的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在發(fā)生更換及調(diào)整的情況。
五、交易實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或
其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)
保的情形
截至本報(bào)告書出具日，在本次重組實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)
被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）協(xié)議履行情況
本次交易飛樂音響與交易對(duì)方分別簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)
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充協(xié)議。截至本報(bào)告書出具日，上述協(xié)議均已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)
議的約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）承諾履行情況
在本次交易過程中，相關(guān)方就股份鎖定、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬完整性、認(rèn)購資金來
源、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨(dú)立性、避免資金占用等方面
做出了相關(guān)承諾。上述承諾的主要內(nèi)容已在《上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中詳細(xì)披露。
截至本報(bào)告書出具日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，未出現(xiàn)違反
承諾的情形。
七、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)
（一）后續(xù)工商登記變更事項(xiàng)
上市公司尚需向主管工商登記部門辦理因本次重大資產(chǎn)重組涉及的注冊(cè)資
本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)。
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行相關(guān)協(xié)議、承諾
本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議、出具了多項(xiàng)承諾，由于部分協(xié)
議、承諾在某一時(shí)間段內(nèi)持續(xù)有效，因此相關(guān)方尚未履行完畢所有協(xié)議、承諾。
在上述協(xié)議、承諾有效期內(nèi)，相關(guān)方將繼續(xù)履行相應(yīng)協(xié)議、承諾。
（三）尚需執(zhí)行期間損益歸屬的相關(guān)約定
上市公司將聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益進(jìn)
行專項(xiàng)審計(jì)，并將根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果執(zhí)行重大資產(chǎn)重組協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中關(guān)于期
間損益歸屬的有關(guān)約定。
（四）發(fā)行股份募集配套資金
中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)上市公司向向儀電集團(tuán)、臨港科投、上海華誼非公開發(fā)行
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股票募集配套資金不超過80,000萬元，上市公司將在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)擇機(jī)進(jìn)行
非公開發(fā)行股票募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的實(shí)施。
（五）履行信息披露義務(wù)
上市公司尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定就本次交易
的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
在各方切實(shí)履行協(xié)議約定的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，
飛樂音響上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
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第三章 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
本次交易的實(shí)施過程履行了法定決策、審批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，得到了監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，
實(shí)施過程合法、合規(guī)。截至核查意見出具日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)
已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效；上市公司已完成本次資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的驗(yàn)資工作；上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成登記手續(xù)；上市公司已就本
次重大資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，不存在與已披露信息存在重大差異的
情形；在交易實(shí)施過程中，飛樂音響的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在更換及
調(diào)整的情況；本次重組實(shí)施過程中，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或
其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；相
關(guān)各方就本次交易簽署的協(xié)議、出具的承諾已履行完畢或正在履行，未出現(xiàn)違反
協(xié)議約定或承諾的情形。在各方切實(shí)履行協(xié)議約定的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)
事項(xiàng)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
二、法律顧問意見
經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：
飛樂音響本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履行了必要的程序，該等
批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效；本次交易已具備實(shí)施條件；飛樂音響已完成本次交易相關(guān)
的標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資及新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司的登記手續(xù)，該批新增股份將于登記到賬后正式列入上市公司的股東名冊(cè)；
本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；在交易各方按照已簽署的相
關(guān)協(xié)議和承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在
重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。
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第四章 備查文件
1、《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行結(jié)果
暨股份變動(dòng)公告》；
2、 國泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》；
3、《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況的法律意見書》；
4、眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（眾華
字[2020]6879 號(hào)）；
5、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
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（本頁無正文，系《上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》之蓋章頁）
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2020 年 8 月【】日
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