證券代碼：600651 證券簡稱：*ST 飛樂 上市地點：上交所
國泰君安證券股份有限公司
關于
上海飛樂音響股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
中國（上海）自由貿易試驗區(qū)商城路 618 號
二〇二〇年 八 月
 聲 明
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“本獨立財務顧問”）接
受上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”或“上市公司”）的委托，擔
任飛樂音響本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問，
并出具本獨立財務顧問報告。本核查意見是依據《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組
財務顧問業(yè)務管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26
號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干
問題的規(guī)定》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，按照
證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，經審慎盡職調
查后出具的，旨在對本次交易作出獨立、客觀和公正的評價，以供飛樂音響全體
股東及有關方面參考。
本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、獨立財務顧問對本次重組實施情況所出具獨立財務顧問核查意見的依據
是上市公司提供的資料，上市公司已向獨立財務顧問保證，其所提供的所有文件
和材料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并
對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。獨立財務顧
問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、獨立財務顧問根據現行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要
求，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次交易實施
的相關文件和事實進行了核查和驗證。
3、獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中
列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。獨立財務顧問提請廣大投資者認
真閱讀上市公司就本次交易公告的重組報告書等文件及相關公告，并查閱有關備
查文件。
4、獨立財務顧問意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據獨立
財務顧問意見所作出的任何投資決策而產生的相應風險，獨立財務顧問不承擔任
何責任。
1
 目 錄
聲 明............................................................................................................................1
目 錄............................................................................................................................2
釋 義............................................................................................................................3
一、本次交易方案概述................................................................................................5
（一）發(fā)行股份購買資產.....................................................................................5
（二）募集配套資金.............................................................................................5
（三）交易對方.....................................................................................................6
（四）標的資產.....................................................................................................6
（五）本次交易標的資產的估值及定價.............................................................6
（六）本次交易支付方式.....................................................................................7
二、本次交易已經履行的決策及報批程序..............................................................12
三、本次交易資產過戶情況......................................................................................12
（一）標的資產交割情況...................................................................................13
（二）驗資情況...................................................................................................13
（三）新增股份登記...........................................................................................14
（四）期間損益的分配.......................................................................................14
（五）本次交易后續(xù)事項...................................................................................14
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異............................................. 15
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況......... 15
六、交易實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形............. 15
七、協(xié)議及承諾的履行情況......................................................................................15
（一）協(xié)議履行情況...........................................................................................16
（二）承諾履行情況...........................................................................................16
八、獨立財務顧問結論性意見..................................................................................16
2
 釋 義
在本核查意見中，除非另有說明，以下簡稱和術語具有如下含義：
國泰君安證券股份有限公司關于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份
本核查意見 指 購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意
見
本報告書/重組報告 上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)
指
書（草案） 交易報告書（草案）
飛樂音響/*ST 飛樂/
公司/本公司/上市公 指 上海飛樂音響股份有限公司（股票代碼：600651.SH）
司
公司股票 指 飛樂音響的 A 股股票（股票代碼：600651.SH）
儀電集團 指 上海儀電（集團）有限公司
臨港集團 指 上海臨港經濟發(fā)展（集團）有限公司
臨港科投 指 上海臨港經濟發(fā)展集團科技投資有限公司，臨港集團之全資子公司
上海華誼 指 上海華誼（集團）公司
儀電電子集團 指 上海儀電電子（集團）有限公司
上海聯(lián)和資產 指 上海聯(lián)和資產管理有限公司
長豐實業(yè) 指 上海市長豐實業(yè)總公司
富欣通信 指 上海富欣通信技術發(fā)展有限公司
趣游網絡 指 上海趣游網絡科技有限公司
自儀院 指 上海工業(yè)自動化儀表研究院有限公司
儀電汽車電子 指 上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司
儀電智能電子 指 上海儀電智能電子有限公司
標的公司 指 自儀院、儀電汽車電子、儀電智能電子
標的資產/擬注入資 自儀院 100%股權、儀電汽車電子 100%股權、儀電智能電子 100%股
指
產 權
儀電集團、臨港科投、上海華誼、儀電電子集團、上海聯(lián)和資產、長
豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡、洪斌、陸鳳英、龔德富、顧秋華、聞
交易對方 指
翔、趙萍、徐煥堅、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸雪媛、
朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強
飛樂音響擬以審議本次發(fā)行股份購買資產及募集配套資金預案的董事
會決議公告日前 120 交易日股票均價 90%即 3.53 元/股的發(fā)行價格，
向儀電集團、臨港科投和上海華誼發(fā)行股份購買其持有的自儀院 100%
發(fā)行股份購買資產 指 股權；向儀電電子集團發(fā)行股份購買其持有的儀電汽車電子 100%股
權；向儀電電子集團、上海聯(lián)和資產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網
絡及洪斌等 19 位自然人發(fā)行股份購買其持有的儀電智能電子 100%股
權
飛樂音響擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發(fā)行股份募集
募集配套資金 指
配套資金
飛樂音響擬進行的資產重組行為，包括發(fā)行股份購買資產以及募集配
本次交易/本次重組 指
套資金
3
 飛樂音響與儀電集團、臨港集團及臨港科投、上海華誼、儀電電子集
團、上海聯(lián)和資產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡及洪斌、陸鳳英、
《發(fā)行股份購買資
指 龔德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、
產協(xié)議》
李呈昱、陸雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強
分別簽訂的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》
飛樂音響與儀電集團、臨港集團及臨港科投、上海華誼、儀電電子集
團、上海聯(lián)和資產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡及洪斌、陸鳳英、
《發(fā)行股份購買資
指 龔德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、
產協(xié)議之補充協(xié)議》
李呈昱、陸雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強
分別簽訂的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》
飛樂音響與儀電集團、臨港科投、上海華誼分別簽訂的《股份認購協(xié)
《股份認購協(xié)議》 指
議》
《股份認購協(xié)議之 飛樂音響與儀電集團、臨港科投、上海華誼分別簽訂的《股份認購協(xié)
指
補充協(xié)議》 議之補充協(xié)議》
《戰(zhàn)略合作協(xié)議》 指 飛樂音響與臨港科投、上海華誼分別簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
并購重組委 指 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會
上交所 指 上海證券交易所
上海市國資委 指 上海市國有資產監(jiān)督管理委員會
損益歸屬期 指 自評估基準日起至交易交割日當月月末止的期間
期間損益 指 標的資產在損益歸屬期內產生的盈利或虧損及其他權益變動
本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為上市公司首次審議本次重組事
定價基準日 指 項的董事會決議公告日；本次募集配套資金的定價基準日為本次非公
開發(fā)行股票發(fā)行期首日
評估基準日 指 2019 年 11 月 30 日
指交易各方完成交割之當日，該日期由交易各方于本次重大資產重組
交割日 指
獲得中國證監(jiān)會核準之后另行協(xié)商確定
第十一屆董事會第
十二次會議決議公 指 2019 年 12 月 14 日
告日
國泰君安、獨立財務
指 國泰君安證券股份有限公司，系本次交易的獨立財務顧問
顧問
國浩律師/法律顧問 指 國浩律師（上海）事務所
上會會計師/上會 指 上會會計師事務所（特殊普通合伙）
東洲評估/東洲 指 上海東洲資產評估有限公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本報告中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均為四
舍五入所致。
4
一、本次交易方案概述
本次重組方案由發(fā)行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。本次募集
配套資金以發(fā)行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不
影響本次發(fā)行股份購買資產的實施。
（一）發(fā)行股份購買資產
飛樂音響擬以審議本次發(fā)行股份購買資產及募集配套資金預案的董事會決
議公告日前 120 個交易日股票均價 90%即 3.53 元/股的發(fā)行價格，向儀電集團、
臨港科投和上海華誼發(fā)行股份購買其持有的自儀院 100%股權；向儀電電子集團
發(fā)行股份購買其持有的儀電汽車電子 100%股權；向儀電電子集團、上海聯(lián)和資
產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡及洪斌等 19 位自然人發(fā)行股份購買其持有
的儀電智能電子 100%股權。本次交易完成后，自儀院、儀電汽車電子及儀電智
能電子將成為上市公司全資子公司。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如
上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，則將對發(fā)行價格
作相應調整。
本次交易完成后，上市公司的實際控制人仍為儀電集團，本次交易不會導致
上市公司控制權發(fā)生變更。
（二）募集配套資金
為滿足上市公司運營資金需求，盡快改善上市公司流動性，飛樂音響擬非公
開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象包括儀電集團、臨港科投及上海華誼。其中
臨港科投和上海華誼擬作為戰(zhàn)略投資者參與飛樂音響本次非公開發(fā)行，飛樂音響
已經于 2020 年 4 月 27 日與臨港科投和上海華誼分別簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
以上《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的主要內容請參見重組報告書“第八章 本次交易合同的主
要內容”之“三、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》”。
飛樂音響擬向儀電集團以及戰(zhàn)略投資者臨港科投和上海華誼非公開發(fā)行股
份募集配套資金不超過 80,000 萬元，其中儀電集團擬認購不超過 50,000 萬元，
臨港科投擬認購不超過 20,000 萬元，上海華誼擬認購不超過 10,000 萬元，募集
5
資金規(guī)模不超過本次發(fā)行股份方式購買資產交易價格的 100%，且擬發(fā)行的股份
數量不超過 29,556.60 萬股，不超過本次重組前公司總股本的 30%。
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬全部用于補充流
動資金、償還銀行貸款。
（三）交易對方
本次發(fā)行股份購買資產的交易對方為儀電集團、臨港科投、上海華誼、儀電
電子集團、上海聯(lián)和資產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡及洪斌、陸鳳英、龔
德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸
雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強。
募集配套資金的交易對方為儀電集團以及戰(zhàn)略投資者臨港科投和上海華誼。
（四）標的資產
本次交易標的資產為自儀院 100%股權、儀電汽車電子 100%股權、儀電智
能電子 100%股權。
（五）本次交易標的資產的估值及定價
1、評估基準日
本次交易的評估基準日為 2019 年 11 月 30 日。
2、標的資產的定價原則和估值情況
本次交易的交易價格以符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構出具并經國有資
產監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協(xié)商
確定。
（1）自儀院 100%股權的評估值和作價情況
根據東洲評估出具的“東洲評報字【2019】第 1625 號”《資產評估報告》，本
次交易中，東洲評估采用資產基礎法和收益法對自儀院股東全部權益價值進行了
評估，并選用資產基礎法評估結果為最終評估結論。截至評估基準日 2019 年 11
6
月 30 日，自儀院股東全部權益價值評估值為 2,185,761,344.82 元，評估增值率為
104.48%。
以上述評估結果為基礎，經上市公司與自儀院 100%股權之交易對方協(xié)商確
定自儀院 100%股權的最終交易價格為 2,185,761,344.82 元。
（2）儀電汽車電子 100%股權評估值和作價情況
根據東洲評估出具的“東洲評報字【2019】第 1712 號”《資產評估報告》，本
次交易中，東洲評估采用資產基礎法和收益法對儀電汽車電子股東全部權益價值
進行了評估，并選用資產基礎法評估結果為最終評估結論。截至評估基準日 2019
年 11 月 30 日，儀電汽車電子股東全部權益價值評估值為 1,981,174,798.45 元，
評估增值率為 24.51%。
以上述評估結果為基礎，經上市公司與儀電汽車電子 100%股權之交易對方
協(xié)商確定儀電汽車電子 100%股權的最終交易價格為 1,981,174,798.45 元。
（3）儀電智能電子 100%股權評估值和作價情況
根據東洲評估出具的“東洲評報字【2019】第 1703 號”《資產評估報告》，本
次交易中，東洲評估采用資產基礎法和收益法對儀電智能電子股東全部權益價值
進行了評估，并選用資產基礎法評估結果為最終評估結論。截至評估基準日 2019
年 11 月 30 日，儀電智能電子股東全部權益價值評估值為 328,027,561.77 元，評
估增值率為 55.15%。
以上述評估結果為基礎，經上市公司與儀電智能電子 100%股權之交易對方
協(xié)商確定儀電智能電子 100%股權的最終交易價格為 328,027,561.77 元。
綜合上述，本次交易擬注入資產合計交易價格為 4,494,963,705.04 元，以上
評估結果已獲得上海市國有資產監(jiān)督管理委員會備案確認。
（六）本次交易支付方式
飛樂音響擬向儀電集團、臨港科投和上海華誼發(fā)行股份購買其持有的自儀院
100%股權；向儀電電子集團發(fā)行股份購買其持有的儀電汽車電子 100%股權；向
儀電電子集團、上海聯(lián)和資產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡及洪斌等 19 位
7
自然人發(fā)行股份購買其持有的儀電智能電子 100%股權。本次交易完成后，自儀
院、儀電汽車電子及儀電智能電子將成為上市公司全資子公司。
根據東洲評估出具的東洲評報字[2019]第 1625 號《上海飛樂音響股份有限
公司擬發(fā)行股份收購上海儀電（集團）有限公司、上海臨港經濟發(fā)展集團科技投
資有限公司及上海華誼（集團）公司持有的上海工業(yè)自動化儀表研究院有限公司
股權所涉及的股東全部權益評估報告》、東洲評報字[2019]第 1712 號《上海飛樂
音響股份有限公司擬發(fā)行股份購買重組后的上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司
100%股權涉及股東全部權益價值資產評估報告》以及東洲評報字[2019]第 1703
號《上海飛樂音響股份有限公司擬發(fā)行股份購買上海儀電智能電子有限公司
100%股權涉及股東全部權益價值資產評估報告》，以 2019 年 11 月 30 日為評估
基準日，本次交易標的資產的評估價值合計為 449,496.37 萬元。
本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行定價基準日為公司審議
本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易事項的董事會決議公告日，即第十一屆董事會
第十二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的價格為定價基準日前 120 個交易日股
票交易均價的 90%，即 3.53 元/股。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如
上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，則將對發(fā)行價格
作相應調整。
本次交易完成后，上市公司的實際控制人仍為儀電集團，本次交易不會導致
上市公司控制權發(fā)生變更。
1、發(fā)行股份具體方案
（1）定價基準日及發(fā)行價格
根據《重組管理辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參
考價的 90%。市場參考價為審議本次發(fā)行股份購買資產的首次董事會決議公告日
前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。
本次交易中，上市公司以發(fā)行股份的方式購買資產，所涉及的發(fā)行股份定價
基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第十一屆董事會第十二次會議決議
公告日即 2019 年 12 月 14 日。上市公司定價基準日前 20 個交易日、60 個交易
8
日、120 個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
股票交易均價計算區(qū)間 交易均價（元/股） 交易均價的 90%（元/股）
20 個交易日 4.11 3.70
60 個交易日 4.20 3.78
120 個交易日 3.92 3.53
經交易各方商議決定，本次發(fā)行股份的價格選擇本次重組董事會決議公告日
前 120 個交易日股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格為市場參考價的 90%，
為 3.53 元/股。
上市公司在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則對本次發(fā)行
股份購買資產的發(fā)行價格進行相應調整，發(fā)行價格的具體調整方法如下：
假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發(fā)新股或
配股數為 K，增發(fā)新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調整后發(fā)行價格為 P1
（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發(fā)新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假設以上三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）發(fā)行數量
本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數量將根據標的資產的交易對價和股份發(fā)行
價格確定，計算方法為：向交易對方發(fā)行股份的數量=以發(fā)行股份形式向交易對
方支付的交易對價/本次發(fā)行價格。
公司向各交易對方發(fā)行股份的數量應為整數，精確至個位。按照向下取整精
確至股，不足一股的部分計入資本公積。
上市公司本次向重組交易對方發(fā)行股份數量為 1,273,360,809 股，具體情況
如下：
交易標的 交易對方 交易價格（萬元） 發(fā)行股份數（股）
9
 儀電集團 174,860.91 495,356,678
自儀院 臨港科投 32,786.42 92,879,377
上海華誼 10,928.81 30,959,792
儀電汽車電子 儀電電子集團 198,117.48 561,239,319
儀電電子集團 18,909.38 53,567,640
上海聯(lián)和資產 9,953.30 28,196,314
長豐實業(yè) 984.08 2,787,769
富欣通信 165.89 469,938
趣游網絡 165.89 469,938
洪斌 1,151.38 3,261,690
陸鳳英 492.04 1,393,884
龔德富 164.01 464,628
顧秋華 164.01 464,628
聞翔 164.01 464,628
趙萍 98.41 278,776
徐煥堅 52.48 148,681
儀電智能電子
胡軍 52.48 148,681
李欣華 52.48 148,681
劉穎 32.80 92,925
郭梅 32.80 92,925
李呈昱 32.80 92,925
陸雪媛 32.80 92,925
朱肇梅 32.80 92,925
徐振 26.24 74,340
徐建平 13.12 37,170
方家明 13.12 37,170
張祥生 8.20 23,231
饒明強 8.20 23,231
發(fā)行股份購買資產發(fā)股合計 449,496.37 1,273,360,809
在定價基準日后至本次股份發(fā)行日期間，如公司進行派息、權益分派、公積
金轉增股本、增發(fā)新股或配股等致使公司股票需要進行除權、除息的情況，則上
述發(fā)行價格將根據相關規(guī)則對發(fā)行價格及發(fā)行股份數量進行相應調整。發(fā)行普通
股數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監(jiān)會核準的數量為準。
10
 （3）股份鎖定期
根據《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》、
《股份認購協(xié)議》、《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》以及交易對方出具的承諾函，
相關交易對方本次認購的本公司股票鎖定期安排如下：
1、儀電集團、儀電電子集團因本次上市公司發(fā)行股份購買資產取得的股份
自該等股份登記至公司名下之日起 36 個月內不以任何形式轉讓。
同時，儀電集團、儀電電子集團承諾，本次交易完成后 6 個月內如上市公司
股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價（在此期間內，上市公司如有派息、
送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、
上海證券交易所的有關規(guī)定作相應調整，下同），或者交易完成后 6 個月期末收
盤價低于發(fā)行價的，儀電集團、儀電電子集團所持有上市公司該等股份的鎖定期
自動延長 6 個月。
2、臨港科投、上海華誼、上海聯(lián)和資產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡
及洪斌等 19 位自然人因本次上市公司發(fā)行股份購買資產取得的股份時，對其用
于認購股份的標的資產擁有權益的時間不足 12 個月的，則其在取得飛樂音響本
次發(fā)行的股票之日起 36 個月內不得轉讓；如果臨港科投、上海華誼、上海聯(lián)和
資產、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網絡及洪斌等 19 位自然人取得本次飛樂音響
發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的標的資產擁有權益的時間超過 12 個月的，
則其在取得飛樂音響本次發(fā)行的股票之日起 12 個月內不得轉讓。
3、鑒于本次交易后，儀電集團合計控制的飛樂音響股份將超過 30%，根據
《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款的相關規(guī)定，本次募集配套資金的
認購方儀電集團承諾其認購的本次非公開發(fā)行的公司股票自發(fā)行完成日起 36 個
月內不轉讓；戰(zhàn)略投資者臨港科投以及上海華誼承諾，其認購的本次非公開發(fā)行
的公司股票自發(fā)行完成日起 18 個月內不轉讓。但是在適用法律許可的前提下的
轉讓不受此限。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中
國證監(jiān)會、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易
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所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以鎖定。
（4）過渡期損益歸屬安排
過渡期間損益以上市公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所對標的
公司進行專項審計后出具的專項審計報告為準。過渡期間，標的資產在過渡期間
所產生的收益和虧損，按照以下約定享有和承擔：
對于本次交易標的公司之自儀院，其在過渡期內運營所產生的盈利或虧損及
任何原因造成的權益變動均由自儀院原股東享有或承擔；
對于本次交易標的公司之儀電汽車電子，其在過渡期內運營所產生的盈利或
虧損及任何原因造成的權益變動均由儀電汽車電子原股東享有或承擔；
對于本次交易標的公司之儀電智能電子，過渡期內運營所產生的盈利或虧損
及任何原因造成的權益變動均由上市公司享有或承擔。
二、本次交易已經履行的決策及報批程序
1、飛樂音響召開第十一屆董事會第十二次會議，審議通過本次重組預案及
相關議案；
2、本次重組的其他交易對方履行內部決策審議程序，審議通過本次重組正
式方案；
3、飛樂音響召開第十一屆董事會第十八次會議，審議通過本次重組正式方
案及相關議案；
4、本次交易涉及的國有資產評估結果獲得上海市國資委核準備案；
5、上海市國資委正式核準本次重組方案；
6、飛樂音響召開股東大會，審議通過本次重組正式方案及相關議案。
7、中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組事項。
三、本次交易資產過戶情況
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（一）標的資產交割情況
1、自儀院100%股權
根據上海市市場監(jiān)管局于2020年8月19日換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次交易涉及
的自儀院100%股權過戶事宜已辦理完畢。截至本報告書出具之日，自儀院100%
股權已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，自儀院成為上市公司的全資子公
司。
2、儀電汽車電子100%股權
根據上海市徐匯區(qū)市場監(jiān)管局于2020年8月18日換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次交
易涉及的儀電汽車電子100%股權過戶事宜已辦理完畢。截至本報告書出具之日，
儀電汽車電子100%股權已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，儀電汽車電
子成為上市公司的全資子公司。
3、儀電智能電子100%股權
根據中國（上海）自由貿易試驗區(qū)市場監(jiān)管局于 2020 年 8 月 19 日換發(fā)的《營
業(yè)執(zhí)照》，本次交易涉及的儀電智能電子 100%股權過戶事宜已辦理完畢。截至本
法律意見書出具之日，儀電智能電子 100%股權已過戶至上市公司名下。本次變
更完成后，儀電智能電子成為上市公司的全資子公司。
（二）驗資情況
根據眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（眾會字(2020)
第6879號），經審驗，截至2020年8月19日止，自儀院100%股權、儀電汽車電子
100%股權和儀電智能電子100%股權完成工商變更登記手續(xù)，取得換發(fā)的營業(yè)執(zhí)
照 。 公 司 本 次 共 計 發(fā) 行 股 份 1,273,360,809 股 ， 增 加 注 冊 資 本 人 民 幣
1,273,360,809.00元，增加資本公積人民幣3,221,602,846.77元，變更后的累計注冊
資本為人民幣2,258,580,811.00元，實收資本（股本）為人民幣2,258,580,811.00
元。
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（三）新增股份登記
上市公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司2020年8月27日出
具的《證券變更登記證明》，飛樂音響向交易對方非公開發(fā)行的1,273,360,809股
人民幣普通股股票已辦理完畢股份登記手續(xù)。之后，飛樂音響將向工商行政管理
機關申請辦理注冊資本變更等事宜。
（四）期間損益的分配
過渡期間，標的資產在過渡期間所產生的收益和虧損，按照以下約定享有和
承擔：
對于本次交易標的公司之自儀院，其在過渡期內運營所產生的盈利或虧損及
任何原因造成的權益變動均由自儀院原股東享有或承擔；
對于本次交易標的公司之儀電汽車電子，其在過渡期內運營所產生的盈利或
虧損及任何原因造成的權益變動均由儀電汽車電子原股東享有或承擔；
對于本次交易標的公司之儀電智能電子，過渡期內運營所產生的盈利或虧損
及任何原因造成的權益變動均由上市公司享有或承擔。
過渡期間損益以上市公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所對標的
公司進行專項審計后出具的專項審計報告為準。截至本報告書出具日，相應的審
計工作正在推進過程中。
（五）本次交易后續(xù)事項
本次交易實施后續(xù)事項包括:
1、上市公司尚需向主管工商登記部門辦理因本次重大資產重組涉及的注冊
資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)。
2、本次交易的相關方將繼續(xù)履行本次重組涉及的協(xié)議、承諾事項。
3、上市公司將聘請審計機構對標的資產自評估基準日至交割日期間的損益
進行專項審計，并將根據專項審計結果執(zhí)行重大資產重組協(xié)議及補充協(xié)議中關于
期間損益歸屬的有關約定。
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 4、中國證監(jiān)會已核準上市公司向向儀電集團、臨港科投、上海華誼非公開
發(fā)行股票募集配套資金不超過80,000萬元，上市公司將在核準文件有效期內擇機
進行非公開發(fā)行股票募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份
購買資產的實施。
5、上市公司尚需根據相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定就本次
交易的后續(xù)事項履行信息披露義務。
經核查，本獨立財務顧問認為: 在各方切實履行協(xié)議約定的基礎上，本次交
易相關后續(xù)事項不存在重大風險，飛樂音響上述后續(xù)事項的辦理不存在實質性
法律障礙；
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，在本次重組實施過
程中，未發(fā)現相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情
況
自飛樂音響收到中國證監(jiān)會關于本次重組的核準批復至本核查意見出具日，
飛樂音響的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在發(fā)生更換及調整的情況。
六、交易實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或
其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔
保的情形
截至本核查意見出具日，在本次重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資
產 被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及
其關聯(lián)人提供擔保的情形。
七、協(xié)議及承諾的履行情況
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（一）協(xié)議履行情況
本次交易飛樂音響與交易對方分別簽署了《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及其補
充協(xié)議。截至本核查意見出具日，上述協(xié)議均已生效，交易各方已經或正在按照
協(xié)議的約定履行協(xié)議內容，未出現違反協(xié)議約定的情形。
（二）承諾履行情況
在本次交易過程中，相關方就股份鎖定、標的資產權屬完整性、認購資金來
源、避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易、保持上市公司獨立性、避免資金占用等方面
做出了相關承諾。上述承諾的主要內容已在《上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中詳細披露。截至本核
查意見出具日，承諾各方已經或正在正常履行上述承諾，未出現違反 承諾的情
形。
八、獨立財務顧問結論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為:
本次交易的實施過程履行了法定決策、審批、核準程序，符合《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求，得到了監(jiān)管部門的批準，
實施過程合法、合規(guī)。截至核查意見出具日，本次交易涉及的標的資產過戶手續(xù)
已經辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效；上市公司已完成本次資產置換并發(fā)行股份及
支付現金購買資產的驗資工作；上市公司本次發(fā)行股份購買資產的新增股份已在
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成登記手續(xù)；上市公司已就本
次重大資產重組履行了相關信息披露義務，不存在與已披露信息存在重大差異的
情形；在交易實施過程中，飛樂音響的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在更換及
調整的情況；本次重組實施過程中，上市公司不存在資金、資產被實際控制人或
其他關聯(lián)人占用的情形，亦不存在為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形；相
關各方就本次交易簽署的協(xié)議、出具的承諾已履行完畢或正在履行，未出現違反
協(xié)議約定或承諾的情形。在各方切實履行協(xié)議約定的基礎上，本次交易相關后續(xù)
事項不存在重大風險，本次交易后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。
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（以下無正文）
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