國浩律師（上海）事務所
關 于
上海飛樂音響股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交
易之
實施情況的
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 8 月
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關于上海飛樂音響股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之
實施情況的法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
國浩律師（上海）事務所接受上海飛樂音響股份有限公司的委托，在上市公
司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目中擔任上市公司的專項法律顧問。
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組
若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——
上市公司重大資產(chǎn)重組》、 發(fā)行管理辦法》、 非公開發(fā)行實施細則》、 上市規(guī)則》
等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證
券交易所的有關規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，于 2020 年 4 月 27 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于上海飛樂音
響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》，于 2020 年 5
月 13 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》，于 2020 年
7 月 2 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（二）》，并于 2020
年 8 月 20 日出具了《國浩律師（上海）事務所關于上海飛樂音響股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》
（以下合稱“原法律意見書”）?，F(xiàn)本所就本次交易的實施情況出具本法律意見書。
本所在原法律意見書中所述的法律意見出具依據(jù)、律師聲明事項、釋義等相
關內(nèi)容適用于本法律意見書。
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
法律意見書正文
第一章 本次交易的方案概述
根據(jù)上市公司第十一屆董事會第十二次會議決議及第十八次會議決議、2020
年第二次臨時股東大會決議、《重組報告書（草案）》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《股份認購協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《股份認購協(xié)議之補充
協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》等資料，本次重大資產(chǎn)重組由發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集
配套資金兩項交易組成：
（一） 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上市公司擬以定價基準日（即審議本次重大資產(chǎn)重組事項的第十一屆董事會
第十二次會議決議公告日）前 120 個交易日股票交易均價的 90%即 3.53 元/股的
發(fā)行價格，向儀電集團、臨港科投及上海華誼發(fā)行股份購買其合計持有的自儀院
100%股權(quán)；向儀電電子集團發(fā)行股份購買其持有的儀電汽車電子 100%的股權(quán)；
向儀電電子集團、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡及洪斌等 19 位
自然人發(fā)行股份購買其合計持有的儀電智能電子 100%股權(quán)。
（二） 非公開發(fā)行股份募集配套資金
上市公司擬向儀電集團及戰(zhàn)略投資者臨港科投、上海華誼非公開發(fā)行股份募
集配套資金不超過 80,000 萬元，其中儀電集團擬認購不超過 50,000 萬元、戰(zhàn)略
投資者臨港科投擬認購不超過 20,000 萬元、戰(zhàn)略投資者上海華誼擬認購不超過
10,000 萬元，募集資金規(guī)模不超過本次擬注入資產(chǎn)交易價格（不包括交易對方在
本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應的交易
價格）的 100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的 30%。
本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提條件，但募集配套資金
成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
第二章 本次交易的批準和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得以下批準和授權(quán)：
（一） 飛樂音響的內(nèi)部批準和授權(quán)
1、2019 年 12 月 13 日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十二次會議，會議
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審議通過了本次交易的預案在內(nèi)的相關議案。
2、2020 年 4 月 27 日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十八次會議，會議
審議通過了本次交易的正式方案在內(nèi)的相關議案。
3、2020 年 5 月 13 日，飛樂音響召開 2020 年第二次臨時股東大會，經(jīng)非關
聯(lián)股東審議通過了本次交易相關事項，并同意儀電集團及其一致行動人免于發(fā)出
要約。
（二） 交易對方的內(nèi)部批準和授權(quán)
1、儀電集團已分別召開董事會會議，審議通過了與本次交易事項有關的議
案，同意將其持有的自儀院 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給飛樂音響，同意參與認購飛樂音響的
非公開發(fā)行股票，并同意與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
2、臨港科投股東臨港集團已作出股東決定，同意臨港科投將持有的自儀院
15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，同意臨港科投作為戰(zhàn)略投資者參與認購飛樂音響的非
公開發(fā)行股票，并同意與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
3、上海華誼已召開黨政聯(lián)席會議，同意將其持有的自儀院 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛
樂音響，同意上海華誼作為戰(zhàn)略投資者參與認購飛樂音響的非公開發(fā)行股票，并
同意與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
4、儀電電子集團已分別召開董事會會議，審議通過了與本次交易事項有關
的議案，并同意將其持有的儀電汽車電子 100%股權(quán)、儀電智能電子 57.65%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
5、上海聯(lián)和資產(chǎn)已作出執(zhí)行董事決定，同意將其持有的儀電智能電子 30.34%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
6、長豐實業(yè)出資人上海國盛（集團）有限公司已作出《關于同意上海市長
豐實業(yè)總公司參與上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的確認函》，
同意長豐實業(yè)將其持有的儀電智能電子 3.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，并同意長豐
實業(yè)與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
7、富欣通信已召開董事會會議，同意將其持有的儀電智能電子 0.51%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
8、趣游網(wǎng)絡已召開股東會，同意將其持有的儀電智能電子 0.51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
予飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關協(xié)議。
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（三） 其他單位的內(nèi)部批準和授權(quán)
1、2019 年 12 月 13 日，本次重大資產(chǎn)重組可行性研究報告取得上海市國資
委預審核同意。
2、2020 年 5 月 9 日，上海市國資委對本次交易涉及的《自儀院評估報告》、
《儀電汽車電子評估報告》、《儀電智能電子評估報告》予以備案確認。
3、2020 年 5 月 11 日，上海市國資委就本次交易向儀電集團下發(fā)了《關于上
海 飛 樂 音 響 股 份 有 限 公 司 重 大 資 產(chǎn) 重 組 有 關 問 題 的 批 復 》（ 滬 國 資 委 產(chǎn) 權(quán)
[2020]99 號），原則同意飛樂音響董事會提出的向儀電集團、臨港科投和上海華
誼合計發(fā)行 619,195,847 股股份購買其持有的自儀院 100%股權(quán)；向儀電電子集團
發(fā)行 561,239,319 股股份購買其持有的儀電汽車電子 100%的股權(quán)；向儀電電子集
團、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長豐實業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡及洪斌等 19 位自然人合計
發(fā)行 92,925,643 股股份購買其持有的儀電智能電子 100%股權(quán)；同時向儀電集團
以及戰(zhàn)略投資者臨港科投、上海華誼非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 80,000
萬元的方案。
（四） 中國證監(jiān)會的核準
2020 年 8 月 6 日，飛樂音響取得了中國證監(jiān)會核發(fā)的“證監(jiān)許可[2020]1715
號”《關于核準上海飛樂音響股份有限公司向上海儀電（集團）有限公司等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》，本次交易獲中國證監(jiān)會審核通過。
綜上，本所律師認為，飛樂音響本次交易已取得了必要的批準和授權(quán)，并履
行了必要的程序，該等批準和授權(quán)合法有效；本次交易已具備實施條件。
第三章 本次交易的實施情況
（一）標的資產(chǎn)的過戶情況
1、自儀院 100%股權(quán)
根據(jù)上海市市場監(jiān)管局于 2020 年 8 月 19 日換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次交易
涉及的自儀院 100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截至本法律意見書出具之日，自
儀院 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，自儀院成為上市公司
的全資子公司。
2、儀電汽車電子 100%股權(quán)
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根據(jù)上海市徐匯區(qū)市場監(jiān)管局于 2020 年 8 月 18 日換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本
次交易涉及的儀電汽車電子 100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截至本法律意見書
出具之日，儀電汽車電子 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，
儀電汽車電子成為上市公司的全資子公司。
3、儀電智能電子 100%股權(quán)
根據(jù)中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)市場監(jiān)管局于 2020 年 8 月 19 日換發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》，本次交易涉及的儀電智能電子 100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截
至本法律意見書出具之日，儀電智能電子 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本
次變更完成后，儀電智能電子成為上市公司的全資子公司。
（二）飛樂音響新增注冊資本的驗資情況
根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 19 日出具的“眾會
字(2020)第 6879 號”《驗資報告》，截至 2020 年 8 月 19 日止，飛樂音響共計發(fā)行
股份 1,273,360,809 股，增加注冊資本人民幣 1,273,360,809.00 元，增加資本公積
人 民 幣 3,221,602,846.77 元 。 飛 樂 音 響 變 更 后 的 累 計 注 冊 資 本 為 人 民 幣
2,258,580,811.00 元，實收資本（股本）為人民幣 2,258,580,811.00 元。
（三）新增股份的發(fā)行及上市情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司于 2020 年 8 月 27 日出具
的《證券變更登記證明》，飛樂音響本次交易向交易對方共計發(fā)行的 1,273,360,809
股股份已完成證券變更登記，飛樂音響變更前股數(shù)為 985,220,002 股，變更后股
數(shù)為 2,258,580,811 股。
綜上，本所律師核查后認為，飛樂音響已完成本次交易相關的標的資產(chǎn)過戶、
新增注冊資本的驗資及新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司的登記手續(xù)，
該批新增股份將于登記到賬后正式列入上市公司的股東名冊。本次交易的實施符
合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。
第四章 本次交易相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據(jù)飛樂音響的確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次
交易實施過程中未發(fā)生相關實際情況與此前披露的信息存在實質(zhì)性差異的情況。
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第五章 相關人員的調(diào)整情況
根據(jù)飛樂音響的確認并經(jīng)本所律師核查，自飛樂音響取得中國證監(jiān)會關于本
次交易的核準批復后至本法律意見書出具之日，飛樂音響的董事、監(jiān)事、高級管
理人員不存在更換及調(diào)整的情況。
第六章 資金占用及關聯(lián)擔保情況
根據(jù)飛樂音響的確認，截至本法律意見書出具之日，在本次交易實施過程中，
未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)方占用的情況，未發(fā)生上市
公司為實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情況。
第七章 本次交易相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關協(xié)議履行情況
本次交易飛樂音響與交易對方分別簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補
充協(xié)議。
根據(jù)飛樂音響的確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，前述
相關協(xié)議的生效條件均已成就；交易各方均已經(jīng)或正在按照上述相關協(xié)議履行約
定的義務，未出現(xiàn)違反上述協(xié)議約定的情況。
（二）相關承諾履行情況
根據(jù)飛樂音響的確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，飛樂
音響在《重組報告書（草案）》中披露的涉及本次交易的相關承諾，交易各方均
已經(jīng)或正在按照上述承諾履行，未發(fā)生違反上述承諾的情況。
第八章 本次交易尚需完成的后續(xù)事項
根據(jù)本次交易整體方案及相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易的
后續(xù)事項包括：
（一）中國證監(jiān)會已核準上市公司向儀電集團、臨港科投、上海華誼非公開
發(fā)行股份募集配套資金不超過 80,000 萬元，上市公司將在核準文件有效期內(nèi)擇
機進行非公開發(fā)行股票募集配套資金，并就向認購方發(fā)行的股份辦理新增股份登
記和上市手續(xù)。但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施
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結(jié)果。
（二）上市公司需就本次交易涉及的注冊資本、公司章程等變更事宜向主管
工商登記機關辦理工商變更登記或備案手續(xù)。
（三）上市公司將聘請審計機構(gòu)對標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期間的損
益進行專項審計，并根據(jù)專項審計結(jié)果執(zhí)行《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充
協(xié)議中關于期間損益歸屬的有關約定。
（四）本次交易相關各方尚需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項。
（五）上市公司尚需根據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定
就本次交易的后續(xù)事項履行信息披露義務。
綜上，本所律師核查后認為，在交易各方按照已簽署的相關協(xié)議和承諾全面
履行各自義務的情況下，上述相關后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙或風險。
第九章 結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，飛樂音響本次交易已取得了必要的批準和授權(quán)，并履
行了必要的程序，該等批準和授權(quán)合法有效；本次交易已具備實施條件；飛樂音
響已完成本次交易相關的標的資產(chǎn)過戶、新增注冊資本的驗資及新增股份在中國
證券登記結(jié)算有限責任公司的登記手續(xù)，該批新增股份將于登記到賬后正式列入
上市公司的股東名冊；本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦
法》、《發(fā)行管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；在交
易各方按照已簽署的相關協(xié)議和承諾全面履行各自義務的情況下，本次交易相關
后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙或風險。
（以下無正文）
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