法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年九月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
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法律意見書
目錄
第一節(jié) 律師聲明.................................................... 3
第二節(jié) 正文........................................................ 5
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格 .............................. 5
二、本次激勵計劃的內(nèi)容 .......................................... 6
三、實施本次激勵計劃涉及的法定程序 ............................. 25
四、本次激勵計劃激勵對象的確定 ................................. 27
五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務(wù) ............................. 28
六、公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情形 ..................... 28
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 ..................... 28
八、本次激勵計劃涉及的回避表決情況 ............................. 29
九、結(jié)論性意見 ................................................. 29
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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的
法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受托擔(dān)任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）第一期限制性股票激勵計劃項目（以
下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，就《海洋王第一期限制性股票激勵計劃（草案）》出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見
書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
2、為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，并合理、
充分地進行了查驗、核實、論證。
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法律意見書
3、本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法定文件，隨
其他申報材料一起上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，
本所依賴有關(guān)政府部門或其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件以及海洋王向本所出具
的說明出具本法律意見書。
5、海洋王向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件
的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法
律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本法律意見書中，本所律師僅對本次激勵計劃涉及的法律問題發(fā)表法
律意見，并不對有關(guān)會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本所律師在本
法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味
著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
6、本法律意見書僅供海洋王為本次激勵計劃之目的而使用，未經(jīng)本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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第二節(jié) 正文
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格
（一）公司是依據(jù)中國法律合法設(shè)立且合法存續(xù)的上市公司
海洋王系于1995年8月11日在深圳市注冊設(shè)立的企業(yè)，于2014年11月4日在深
圳證券交易所中小板上市，股票簡稱為“海洋王”，股票代碼為002724。海洋王
現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為91440300192368087N的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所
為深圳市光明新區(qū)光明街道高新路1601號海洋王科技樓B棟1層，法定代表人為周
明杰，注冊資本為60,000萬元（實收資本：60,000萬元），企業(yè)類型為上市股份
有限公司，經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項目：研發(fā)、銷售光源類、控制器產(chǎn)品；自有
物業(yè)租賃和物業(yè)管理業(yè)務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚唤?jīng)營進出
口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可
后方可經(jīng)營）。許可經(jīng)營項目：研制、生產(chǎn)燈具（生產(chǎn)項目另行申報）；生產(chǎn)（分
公司經(jīng)營）、銷售光源類、控制器產(chǎn)品”。
海洋王已通過2016年度公示，依法有效存續(xù)。
本所律師認為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法律意
見出具之日止，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定需要終止的情
形。
（二）公司不存在不得實行股權(quán)激勵計劃的情形
根據(jù)公司的確認、中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報
告》、《海洋王照明科技股份有限公司2016年年度報告》，并經(jīng)本所律師核查，
公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的下列不得實行股權(quán)激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
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（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，不
存在根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，且不存在
《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備《管理辦法》
規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件。
二、本次激勵計劃的內(nèi)容
公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過了《海洋王第一期限制性
股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要。
公告后的《海洋王第一期限制性股票激勵計劃（草案）》由“釋義”、“限
制性股權(quán)激勵計劃的目的”、“激勵計劃的管理機構(gòu)”、“激勵對象的確定依據(jù)
和范圍”、“激勵計劃所涉及的標的股票來源和數(shù)量”、“激勵對象獲授的限制
性股票的分配情況”、“激勵計劃的時間安排”、“限制性股票的授予價格及授
予價格的確定方法”、“激勵對象獲授權(quán)益、解除限售的條件”、“限制性股票
激勵計劃的調(diào)整方法和程序”、“限制性股票會計處理”、“限制性股票激勵計
劃的實施、授予及解除限售程序”、“公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)”、“公
司/激勵對象發(fā)生異動的處理”、“限制性股票的回購注銷”、“公司與激勵對
象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制”、以及“附則”等組成。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對本次
激勵計劃的主要內(nèi)容進行了核查：
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（一）本次激勵計劃的目的
為進一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建
立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠
發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》，制訂了本限制性股票激勵計劃。
（二）本次激勵計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵對象的確定依據(jù)
（1）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實
際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象為目前擔(dān)任公司在公司任職的董事、高級管理人員、一級部
門負責(zé)人及董事會認為需要以此方式進行激勵的其他員工。激勵對象中不包括公
司監(jiān)事、獨立董事及公司實際控制人。
（3）確定激勵對象的考核依據(jù)
依據(jù)公司董事會通過的《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激
勵計劃管理辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予
本計劃項下權(quán)益的資格。
2、激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計21人，包括：
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（1）在公司任職的董事、高級管理人員；
（2）行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理及管理骨干。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有首次激勵對象
必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動合同。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)
董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意
見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12
個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照首次授予
的標準確定。
3、激勵對象的核實
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，不得成為激勵對象的人員不得參
與本計劃：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)予以行
政處罰或者市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以
說明。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃明確規(guī)定了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，
符合《管理辦法》第九條第（二）款的規(guī)定；激勵對象的資格、范圍符合《管理
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辦法》第八條、第三十七條、第四十二條的有關(guān)規(guī)定。
（三）激勵計劃所涉及的標的股票來源、數(shù)量
1、標的股票來源
限制性股票激勵計劃的所涉及的標的股票來源為海洋王向激勵對象定向發(fā)
行的A股普通股股票。
2、標的股票數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予600萬股限制性股票，約占公司目前總股本
60,000萬股的1.00%。其中首次授予554.93萬股，占本計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的
92.49%，占本計劃公告時公司股本總額60,000萬股的0.92%；預(yù)留45.07萬股，占
本計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的7.51%，占本計劃公告時公司股本總額60,000股的
0.08%。
3、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
份額 占授予限制性 占公司股本
姓名 職務(wù)/職位
（萬股） 股票的比例 總額的比例
楊志杰 董事、副總經(jīng)理 45.07 7.51% 0.075%
陳艷 董事、副總經(jīng)理 45.07 7.51% 0.075%
黃修乾 董事 42.24 7.04% 0.070%
董事、總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部
李付寧 28.17 4.69% 0.047%
總經(jīng)理
唐凌 總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 28.17 4.69% 0.047%
馮源 總經(jīng)理特別助理、總裁辦公室總監(jiān) 28.17 4.69% 0.047%
羅曉丹 品質(zhì)保證部高級助理(主持工作) 22.54 3.76% 0.038%
孫社濤 技術(shù)與設(shè)計部高級助理(主持工作) 22.54 3.76% 0.038%
王春 市場部副總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
唐小芬 董事會秘書、財務(wù)部總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
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左丹 管理優(yōu)化部副總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
丁春普 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
邱良杰 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
吳俊峰 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
李文兵 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
王賀 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
劉洋 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
吳濤 國際部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
林紅宇 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
樊煜 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
葉輝 董事、供應(yīng)鏈管理部總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
預(yù)留部分 45.07 7.51% 0.075%
合計 600.00 100.00% 1.00%
（1）本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵
對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親
屬。
（2）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股
票累計不超過公司股本總額的1%。
（3）公司全部有效的本計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過提交股東大
會時公司股本總額的10%。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確規(guī)定了公司擬授出限制性股票的
種類、數(shù)量、來源及占公司股本總額的百分比，預(yù)留權(quán)益的數(shù)量及比例，以及各
激勵對象的姓名、職務(wù)、可獲授的限制性股票數(shù)量、占本次激勵計劃擬授出權(quán)益
總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第（三）項、第（四）項的規(guī)定，相關(guān)
內(nèi)容符合《管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定，本次激勵計劃預(yù)留部分的比
例符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
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（四）激勵計劃的時間安排
1、有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
2、授予日
本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董
事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完
成上述工作的，應(yīng)當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根
據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日
必須為交易日，且在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發(fā)生減持股票
行為，則按照《證券法》中對短線交易的規(guī)定自減持之日起推遲6個月授予其限
制性股票。
3、限售期
激勵對象獲授的限制性股票根據(jù)解除限售期和解除限售時間安排適用不同
的限售期，分別為12個月、24個月和36個月，均自激勵對象獲授限制性股票完成
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登記之日起計算。
4、解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：
可解除限售數(shù)量占獲授
解除限售安排 解除限售時間
權(quán)益數(shù)量比例
自授予日起12個月后的首個交易日起
第一個解除限售期
至授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易 40%
預(yù)留第一個解除限售期
日當日止
自授予日起 24 個月后的首個交易日起
第二個解除限售期
至授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
預(yù)留第二個解除限售期
日當日止
自授予日起 36 個月后的首個交易日起
第三個解除限售期
至授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
預(yù)留第三個解除限售期
日當日止
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵
計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
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法律意見書
章程》的規(guī)定。
本所律師認為，本次激勵計劃關(guān)于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期等規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（五）款的規(guī)定，相關(guān)內(nèi)容符合《公司
法》第一百四十一條、《證券法》第四十七條、《管理辦法》第十三條、第十五
條、第二十四條、第二十五條的規(guī)定。
（五）本次激勵計劃的授予價格及授予價格的確定方法
1、限制性股票的授予價格
限制性股票的首次授予價格為每股6.53元，即滿足授予條件后，激勵對象可
以每股6.53元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予價格的確定方法
（1）首期限制性股票的授予價格的確定方法
首期限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且根據(jù)下列價格較高者確
定：
1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的50%，為每股6.45
元。
2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價的50%，為每股6.53
元。
（2）預(yù)留限制性股票的授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情
況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的
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法律意見書
50%；
2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日的公司股票交易均價
的50%。
本所律師認為，本次激勵計劃明確了限制性股票的授予價格及授予價格的確
定方法，符合《管理辦法》第九條第（六）項、第二十三條的規(guī)定。
（六）本次激勵計劃的授予與解除限售的條件
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）海洋王未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示
意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3）最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
5）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
7）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
2-2-14
法律意見書
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)予以行政
處罰或者市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為，給上市公司造成損失的；
6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃管理
辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限
售：
（1）海洋王未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示
意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3）最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
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法律意見書
4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
5）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
7）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)予以行政
處罰或者市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為，給上市公司造成損失的；
6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）公司層面的業(yè)績考核要求：
本激勵計劃在2017年-2019年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考
核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件。本激勵計劃業(yè)績
考核目標如下表所示：
2-2-16
法律意見書
解除限售期 績效考核指標
第一個解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤較2016年增長5%
預(yù)留第一次解除限售期
第二個解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤較2016年增長10%
預(yù)留第二次解除限售期
第三個解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤較2016年增長15%
預(yù)留第三次解除限售期
注：“凈利潤”指歸屬于合并報表母公司所有者的凈利潤, 以上“凈利潤”指標均以扣
除非經(jīng)常性損益后作為計算依據(jù)。
解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象
對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格與同
期銀行存款利息之和回購注銷。
（4）激勵對象個人層面的績效考核要求
在滿足公司層面解除限售業(yè)績條件的前提下，公司對激勵對象的年度績效考
核成績將作為本激勵計劃的解除限售依據(jù)。根據(jù)本公司《海洋王照明科技股份有
限公司第一期限制性股票激勵計劃管理辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考
核結(jié)果為合格時，才能全額將當期限制性股票解除限售。若激勵對象上一年度績
效考核結(jié)果為不合格，則取消其當期限制性股票的解除限售權(quán)利，其當期限制性
股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
（5）對所設(shè)定指標的科學(xué)性和合理性的說明
公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業(yè)績指標選取了“凈利潤增長率”，
該指標有助于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費用控制能力等。
公司所設(shè)定的業(yè)績指標是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未
來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標設(shè)定合理、科學(xué)。對激勵對象而言，業(yè)績目標明
確，同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標的設(shè)定能夠促進激勵對象努
力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。指標設(shè)定不僅有助于公司提升競爭力，
也有助于增加公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促
2-2-17
法律意見書
進作用。同時，指標的設(shè)定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未
來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進作用。
（6）未滿足上述第1條規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象限制性股票
失效，未滿足上述第3條規(guī)定的，所有激勵對象考核當年限制性股票失效；若滿
足上述第3條規(guī)定，但解鎖時公司股價較草案公告時下跌幅度較大，繼續(xù)實施當
期激勵計劃喪失了預(yù)期的激勵效果，為了消除業(yè)績達標但公司股價下跌帶來的負
面影響，則公司董事會可以決定終止該限制性股票激勵計劃，所有激勵對象考核
當年可行權(quán)股票均不得行權(quán)；某一激勵對象未滿足上述第2條和（或）第4條規(guī)定
的，該激勵對象考核當年的限制性股票失效。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確了激勵對象獲授限制性股票的條
件與行權(quán)條件，符合《管理辦法》第九條第（七）項的規(guī)定；授予條件與行權(quán)條
件符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條的相關(guān)規(guī)定。
（七）限制性股票激勵計劃的實施、授予及解除限售程序
1、本激勵計劃的生效程序
（1）薪酬委員會負責(zé)擬定本激勵計劃草案和《海洋王照明科技股份有限公
司第一期限制性股票激勵計劃管理辦法》。
（2）董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《海洋王照明科技股
份有限公司第一期限制性股票激勵計劃管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，
關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。
（3）獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是
否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。
（4）公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
（5）董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決
議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。
2-2-18
法律意見書
（6）公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的
情況進行自查。
（7）公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公
示激勵對象姓名及職務(wù)，公示期為10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充
分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象
名單審核及公示情況的說明。
（8）公司股東大會在對本激勵計劃及相關(guān)議案進行投票表決時，獨立董事
應(yīng)當就本激勵計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決議
審議本激勵計劃及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。
（9）公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、
以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。
（10）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司董事會根據(jù)股東大會授
權(quán)，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)授出權(quán)益并完成登記、公告等
相關(guān)程序。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票解除限售、回購、
注銷等事宜。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，
超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
2、限制性股票的授予程序
（1）自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司召開董事會
對激勵對象進行授予。公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就本激勵計劃
設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案
由董事會確定并審議批準。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)
所應(yīng)當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應(yīng)當對限
制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
（2）公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)
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法律意見書
事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當同時發(fā)表明確
意見。
（3）公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利與
義務(wù)。
（4）公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》。
（5）激勵對象在3個工作日內(nèi)簽署《限制性股票授予通知書》，并將其中一
份原件送回公司。
（6）在公司規(guī)定期限內(nèi)，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求
繳付于公司指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象
放棄認購獲授的限制性股票。
（7）公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，
記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協(xié)議書》
及《限制性股票授予通知書》編號等內(nèi)容。
（8）公司應(yīng)當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經(jīng)證券
交易所確認后，公司向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。公司董事會應(yīng)當在
授予的限制性股票登記完成后，及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60
日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當及時披露未完成的原因且3
個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（不得授出限制性股票的期間不計算在60日
內(nèi)）。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售期日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董
事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事
會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象解除限售的條件是否成就
出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一向證券交易所提
出解除限售申請，經(jīng)證券交易所確認后，公司向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算
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法律意見書
事宜。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對
應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當及時披露相關(guān)實施情況的公告。
（2）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級
管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、本激勵計劃的變更、終止程序
（1）激勵計劃變更程序
1）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經(jīng)
董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方
案應(yīng)提交股東大會審議，且不得包括導(dǎo)致加速提前解除限售和降低授予價格的情
形。
2）公司應(yīng)及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變
更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益
的情形發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及
相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意
見。
（2）激勵計劃終止程序
1）公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)提交董事
會、股東大會審議并披露。
2）公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務(wù)所應(yīng)
當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
3）終止實施本激勵計劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時向登記結(jié)算
公司申請辦理已授予限制性股票回購注銷手續(xù)。
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法律意見書
本所律師認為，本次激勵計劃明確了激勵計劃生效、授予、解除限售及變更、
終止程序，符合《管理辦法》第九條第（八）項、第（十一）項的規(guī)定。
（八）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若在本激勵計劃授予前，公司有資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限
制性股票的數(shù)量、授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整?！都钣媱潱ú莅福穼善睌?shù)量、
授予價格的調(diào)整方法等作出了明確的規(guī)定。
2、海洋王股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)
量或行權(quán)價格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或限制性股票數(shù)量后，
應(yīng)按照有關(guān)主管機關(guān)的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。律師應(yīng)
當就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向公司董事
會出具專業(yè)意見。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確了限制性股票的數(shù)量及授予價格
的調(diào)整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第（九）款的規(guī)定。
（九）限制性股票會計處理
本所律師認為，本次激勵計劃明確了會計處理方法、限制性股票公允價值的
確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當計提費用及對
上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響等，符合《管理辦法》第九條第（十）項的規(guī)定。
（十）公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
1、公司控制權(quán)變更
因任何原因?qū)е鹿緦嶋H控制人發(fā)生變化的，或公司發(fā)生合并、分立的，所
有授出的限制性股票不作變更。
2、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、解雇、辭職、喪失勞動能力、死亡按以下方式
處理
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法律意見書
（1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更
1）激勵對象發(fā)生降低職務(wù)級別的情況，但降職后仍屬于本計劃激勵對象范
圍的，按照以下情況處置：1）公司對其已解除限售股票不作調(diào)整；2）公司對其
已獲授但尚未解除限售的限制性股票，經(jīng)公司董事會批準，在辦理相關(guān)手續(xù)后按
照新崗位職務(wù)進行回購調(diào)整；
2）若激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，
則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格進行回購注銷。
3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職
等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激
勵對象勞動關(guān)系的，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
（2）激勵對象離職
1）激勵對象主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、
違法違紀等行為的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行
存款利息之和進行回購注銷。
（3）激勵對象退休
激勵對象退休的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象其已獲授的限制性股票仍然
按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
（4）激勵對象喪失勞動能力而離職
1）激勵對象因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發(fā)生之日，其獲授的
2-2-23
法律意見書
限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效
考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
2）激勵對象非因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發(fā)生之日，對激勵
對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購注銷。
（5）激勵對象身故
激勵對象身故的，自情況發(fā)生之日，其已獲授的限制性股票將由其指定的財
產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其
個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
（6）激勵對象資格發(fā)生變化
激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導(dǎo)致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注
銷。
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3）最近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）激勵對象成為公司的獨立董事或監(jiān)事；
6）激勵對象成為單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人
及其配偶、父母、子女；
7）激勵對象知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的（法律、行政法規(guī)及相關(guān)司
2-2-24
法律意見書
法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外）或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生
的；
8）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
9）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
本所律師認為，本次激勵計劃明確了對公司控制權(quán)變更、激勵對象發(fā)生職務(wù)
變更、解雇、辭職、喪失勞動能力、死亡情形時激勵計劃的執(zhí)行，符合《管理辦
法》第九條第（十二）項的規(guī)定。
（十一）本次激勵計劃的其他規(guī)定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，經(jīng)核查，本所律師認為：
4、《激勵計劃（草案）》明確了公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解
決機制，符合《管理辦法》第九條第（十三）款的規(guī)定；
5、《激勵計劃（草案）》明確了公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，符合《管
理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的規(guī)定，不存在違反有
關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
三、實施本次激勵計劃涉及的法定程序
（一） 實施本次激勵計劃已經(jīng)履行的法定程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，為實施本次激勵計劃，公司已
履行了下列法定程序：
1、公司董事會擬訂了《激勵計劃（草案）》、《激勵計劃管理辦法》，并
提交2017年9月11日召開的公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議。
2-2-25
法律意見書
2、2017年9月11日，公司獨立董事王卓、竇林平、黃印強、鄒玲、程源對《激
勵計劃（草案）》及其摘要發(fā)表了獨立意見，一致同意公司實行本次激勵計劃。
3、2017年9月11日，公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過了《激
勵計劃（草案）》及其摘要、《激勵計劃管理辦法》等與本次激勵計劃有關(guān)的議
案。
4、2017年9月11日，公司第四屆監(jiān)事會2017年第一次臨時會議審議通過了《激
勵計劃（草案）》及其摘要、《激勵計劃管理辦法》等與本次激勵計劃有關(guān)的議
案，并對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，認為激勵對象的主體資格合法、
有效。
5、2017年9月12日，公司發(fā)出《關(guān)于召開2017年第五次臨時股東大會的通知》，
將于2017年9月29日召開2017年第五次臨時股東大會，審議本次激勵計劃相關(guān)議
案。
（二） 實施本次激勵計劃尚待履行的法定程序
根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，為實施本次激勵計劃，
公司尚需履行如下法定程序：
1、公司應(yīng)當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部
公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當對股權(quán)激勵名單
進行審核，充分聽取公示意見。
2、公司股東大會對本次激勵計劃內(nèi)容進行表決，應(yīng)當在提供現(xiàn)場投票方式
的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司獨立董事應(yīng)當就本次激勵計劃向全體股東征集委
托投票權(quán)。
3、公司股東大會應(yīng)當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行
表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他
股東的投票情況。
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法律意見書
公司股東大會審議本次激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當回避表決。
4、公司股東大會審議通過《激勵計劃（草案）》及相關(guān)議案后，公司應(yīng)履
行相關(guān)信息披露義務(wù)，公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會決議辦理本次激勵計劃的具體
實施有關(guān)事宜。
經(jīng)核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次激勵
計劃已履行的相關(guān)程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，尚需根據(jù)本次激勵計劃的進程逐步履行《管
理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的上述法定程序。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
1、公司董事會擬訂了《激勵計劃（草案）》及其摘要，其中列明了激勵對
象的確定依據(jù)和范圍。本次激勵計劃已確定的激勵對象共計21人，包括公司董事、
高級管理人員、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理及管理骨干。本次激勵計劃激勵對象的范圍、
依據(jù)和核實等具體情況詳見本《法律意見書》第二部分“本次激勵計劃內(nèi)容”之
（二）本次激勵計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍”。
2、2017年9月11日，公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過了《激
勵計劃（草案）》及其摘要、《激勵計劃管理辦法》等與本次激勵計劃有關(guān)的議
案。同時，公司第四屆監(jiān)事會2017年第一次臨時會議審議對本次激勵計劃激勵對
象人員名單進行了核實，并作出《關(guān)于海洋王第一期限制性股票激勵計劃激勵對
象名單的核查意見》。經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認為本次列入激勵計劃的激勵對象均
具備《公司章程》中所規(guī)定的任職資格，且滿足《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。
3、公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和
職務(wù)。
4、公司監(jiān)事會將充分聽取公示意見，并將在股東大會審議本次激勵計劃前
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法律意見書
5 日披露對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》第八
條、第三十三條、第三十四條、第三十七條的規(guī)定。
五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務(wù)
經(jīng)本所律師核查，公司為本次激勵計劃履行了以下信息披露程序：
公司于2017年9月11日，公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議及公司第
四屆監(jiān)事會2017年第一次臨時會議，審議通過《激勵計劃（草案）》及其摘要等
本次激勵計劃涉及的相關(guān)議案，并于2017年9月12日公告董事會決議、監(jiān)事會決
議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、《激勵計劃管理辦法》以及獨立董事意見。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司就本次激勵計劃履行了截至本法律意見出具之
日止應(yīng)當履行的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》第五十四條的規(guī)定。公司尚需
按照《管理辦法》及其他法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)履行后
續(xù)的相關(guān)信息披露義務(wù)。
六、公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司獨立董事的意見、公司出具的確認函，激
勵對象按照本次激勵計劃的規(guī)定獲取有關(guān)限制性股票的資金來源為激勵對象的
自籌資金，公司不存在為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其
他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保的情形。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情形，符合
《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計劃（草案）》、公司獨立董事的意見并經(jīng)本所律師核查，本所
律師認為，本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、
行政法規(guī)的情形。
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法律意見書
八、本次激勵計劃涉及的回避表決情況
2017年9月11日，公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過了《激
勵計劃（草案）》及其摘要、《激勵計劃管理辦法》等與本次激勵計劃有關(guān)的議
案，公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李付寧、葉輝為本次第一期限制性股票激
勵計劃的參與人和關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
經(jīng)核查，本所律師認為，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事
已經(jīng)在公司董事會審議《激勵計劃（草案）》及相關(guān)議案過程中履行了回避表決
的義務(wù)，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認為：
1、公司具備實施本次激勵計劃的主體資格；
2、公司本次激勵計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；
3、公司為實施本次激勵計劃已履行的擬訂、審議、公示等程序符合《管理
辦法》的有關(guān)規(guī)定；
4、本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
5、公司已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行了截至本法律意見出具之日止應(yīng)
當履行的信息披露義務(wù)，隨著本激勵計劃的進展情況，尚需按照《管理辦法》等
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務(wù)；
6、公司不存在為本次激勵計劃激勵對象提供財務(wù)資助的情形；
7、本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行
政法規(guī)的情形；
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8、擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事已經(jīng)在公司董事會審
議《激勵計劃（草案）》及相關(guān)議案過程中履行了回避表決的義務(wù)，符合《管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；
9、本次激勵計劃尚須公司股東大會審議通過后方可實施。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁無正文，為廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司《第一
期限制性股票激勵計劃（草案）》的法律意見書之簽字頁）
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉麗萍
廣東華商律師事務(wù)所
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