東莞勤上光電股份有限公司
2020 年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào)）和深圳證券交易所頒布的《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、 深圳證券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 號(hào)：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告格
式》等有關(guān)規(guī)定，東莞勤上光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)編制
了截至 2020 年 6 月 30 日募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。
一、非公開發(fā)行募集資金基本情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司向楊勇
等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1678 號(hào)）核準(zhǔn)，
由主承銷商?hào)|方花旗證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方花旗證券”）承銷，公
司向楊勇等交易對(duì)方發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 264,550,260 股，發(fā)行價(jià)為
每股人民幣 5.67 元，并支付 500,000,000 元現(xiàn)金用于購(gòu)買其持有的廣州龍文教
育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州龍文”）100%股權(quán)；同時(shí)，公司向李旭亮等配
套融資認(rèn)購(gòu)方非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 317,460,314 股，發(fā)行價(jià)為
每股人民幣 5.67 元，新增股份數(shù)量合計(jì) 582,010,574 股。2016 年 11 月 17 日，
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了驗(yàn)資報(bào)告（瑞華驗(yàn)字[2016]48100014
號(hào)）。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2016 年 11 月 17 日止，楊勇等 9 名交易對(duì)象作價(jià)出資的股
權(quán)均已完成工商變更登記手續(xù)，公司已收到該等股權(quán)，用于出資的股權(quán)價(jià)值總金
額為人民幣 1,500,000,000.00 元；公司向特定投資者實(shí)際發(fā)行 317,460,314 股，
募集配套資金為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)
費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用 28,900,000.00 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,771,099,980.38
元。
二、非公開發(fā)行募集資金存放和管理情況
為加強(qiáng)募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用及存放，維護(hù)投資者的權(quán)益，
上市公司依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合其實(shí)際情況，制定了《東莞勤上光電股份有限公司募集
資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理辦法》”），對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使
用、用途變更、管理與監(jiān)督等方面做了嚴(yán)格規(guī)定。本次募集資金的存儲(chǔ)、使用、
管理與監(jiān)督嚴(yán)格按照《募集資金管理辦法》執(zhí)行。
根據(jù)《募集資金管理辦法》，公司分別在中信銀行股份有限公司常平支行、
江蘇銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，上述募集資金專項(xiàng)賬戶
僅用于公司募集資金和超額募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。公司與
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東方花旗證券分別和中信銀行股份有限公司常平支行、江蘇銀行股
份有限公司深圳分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金專項(xiàng)賬
戶的議案》，同意公司在廈門國(guó)際銀行股份有限公司珠海分行新設(shè)一個(gè)募集資金
專項(xiàng)賬戶，并將原保存在中信銀行股份有限公司常平支行，專戶號(hào)碼為：
8114801013100106631，用于重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的本息余額全部轉(zhuǎn)存
至新設(shè)的募集資金專戶，同時(shí)注銷中信銀行股份有限公司常平支行，專戶號(hào)碼為
8114801013100106631 的專項(xiàng)帳戶。2017 年 11 月 21 日，公司與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)東方花旗證券和廈門國(guó)際銀行股份有限公司珠海分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)
管協(xié)議》。
公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金專項(xiàng)賬
戶的議案》，同意公司在廣東華興銀行股份有限公司東莞分行新設(shè)一個(gè)募集資金
專項(xiàng)賬戶，并將原保存在江蘇銀行股份有限公司深圳分行，專戶號(hào)碼為：
19290188000023978，用于“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目”的專項(xiàng)賬戶本息余額全部
轉(zhuǎn)存至新設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶，同時(shí)注銷江蘇銀行股份有限公司深圳分行，號(hào)
碼為 19290188000023978 的專項(xiàng)賬戶。2018 年 3 月 5 日，公司與東方花旗證
券和廣東華興銀行股份有限公司東莞分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
2018 年 7 月 20 日，公司及“在線教育平臺(tái)及 O2O 建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體
北京龍文云教育科技有限公司會(huì)同獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東方花旗證券與中信銀行股份
有限公司常平支行簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。
公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止部分非公發(fā)募集資金
項(xiàng)目并將相關(guān)募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》與《關(guān)于變更部分非公發(fā)募集
資金項(xiàng)目投資總額的議案》，同意公司終止原募投項(xiàng)目“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目”
和“重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目”，并將節(jié)余募集資金及利息 76,994.99 萬(wàn)元永
久補(bǔ)充流動(dòng)資金（具體永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額以實(shí)施時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)）；同
意公司變更“在線教育平臺(tái)及 O2O 建設(shè)項(xiàng)目” 總投資金額，將該項(xiàng)目計(jì)劃投
入金額變更為 9,000.80 萬(wàn)元，縮減后結(jié)余的部分資金仍將按照《募集資金三方
監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定存儲(chǔ)。上述永久補(bǔ)充流動(dòng)資金使用完畢后，公司于 2019 年 10
月注銷了廣東華興銀行股份有限公司東莞分行，號(hào)碼為 806880100015258 的專
項(xiàng)賬戶。并于 2019 年 12 月注銷了廈門國(guó)際銀行股份有限公司珠海分行，號(hào)碼
為 8017100000010196 的專項(xiàng)賬戶。
公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議及 2019 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于
2020 年度使用部分閑置募集資金及閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公
司使用不超過(guò) 5 億元（含 5 億元）閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
截至 2020 年 6 月 30 日，募集資金存放專項(xiàng)賬戶的存款余額如下：
單位：萬(wàn)元
利息收
存放銀行 初始存放金 已使用
項(xiàng)目名稱 賬號(hào) 入 期末余額
名稱 額 金額
凈額
廣東華興銀
小班化輔導(dǎo)建設(shè) 8068801
行股份有限
項(xiàng)目/永久補(bǔ)充流 0001525 21,166.80 584.99 21,751.79 -
公司東莞分
動(dòng)資金 8
行
廈門國(guó)際銀
重點(diǎn)城市新增網(wǎng) 8017100
行股份有限
點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目/永久 0000101 54,176.50 3,366.76 57,543.26 -
公司珠海分
補(bǔ)充流動(dòng)資金 96
行
中信銀行股 8114801
份有限公司 0138001 42,101.63 3,853.32 0.00 45,954.95
常平支行 在線教育平臺(tái)及
06630
020 建設(shè)項(xiàng)目/待
中信銀行股 定募投項(xiàng)目 8114801
份有限公司 0132002 1,678.37 4.97 1,625.77 57.57
常平支行 30697
教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體
中信銀行股 系建設(shè)項(xiàng)目及本 8114801
份有限公司 次交易現(xiàn)金對(duì) 0138001 58,276.70 1,322.44 52,734.26 6,864.88
常平支行 價(jià)、中介費(fèi)用、 06627
超募資金
合計(jì) -- 177,400.00 9,132.48 133,655.08 52,877.40
1、截至 2020 年 6 月 30 日，存放在中信銀行股份有限公司常平支行
8114801013800106630 賬戶的募集資金本息合計(jì)為 45,954.95 萬(wàn)元，存款形式
為活期存款。
2、截至 2020 年 6 月 30 日，存放在中信銀行股份有限公司常平支行
8114801013200230697 賬戶的募集資金本息合計(jì)為 57.57 萬(wàn)元，存款形式為活
期存款。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，存放在中信銀行股份有限公司常平支行
8114801013800106627 賬戶的募集資金本息合計(jì)為 6,864.88 萬(wàn)元，存款形式
為活期存款。
三、本報(bào)告期非公開發(fā)行募集資金的實(shí)際使用情況
參見“募集資金使用情況對(duì)照表”。
四、報(bào)告期內(nèi)非公開發(fā)行募集資金變更情況的說(shuō)明
參見“募集資金使用情況對(duì)照表”。
五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題
1、本公司已披露的募集資金使用相關(guān)信息不存在未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整披露的情況。
2、本公司募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規(guī)情形。
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2020 年 8 月 28 日
 附表：
募集資金使用情況對(duì)照表
2020 年半年度
單位：萬(wàn)元
募集資金總額 177,060.80
本報(bào)告期投入募集資金總額 3,053.94
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 0
累計(jì)變更用途的募集資金總額 110,122.50
已累計(jì)投入募集資金總額 133,655.08
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例 62.19%
截至期末
是否已變更 調(diào)整后 截至期末 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定 項(xiàng)目可行性
承諾投資項(xiàng)目和 募集資金承 2020 年半年度 投資進(jìn)度 本年度 是否達(dá)到
項(xiàng)目（含部 投資總額 累計(jì)投入 可使用狀態(tài) 是否發(fā)生
超募資金投向 諾投資總額 投入金額 （3）=（2）/ 實(shí)現(xiàn)的效益 預(yù)計(jì)效益
分變更） （1） 金額（2） 日期 重大變化
（1）
小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目 是 21,166.80 0 0 0 - - 不適用 否 否
在線教育平臺(tái)及 O2O 建設(shè)項(xiàng)
是 43,780.00 9,000.80 1,109.60 1,625.77 18.06% 2020 年 11 月 15 日 不適用 否 否
目
重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 是 54,176.50 0 0 0.04 - - 不適用 否 否
教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目 否 7,937.50 7,937.50 1,944.34 2,734.26 34.45% 2020 年 11 月 15 日 不適用 否 否
支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 否 50,000.00 50,000.00 0 50,000.00 100.00% - 不適用 否 否
永久補(bǔ)充流動(dòng)資金 - - 75,343.30 0 79,295.01 105.24% - - - -
待定募投項(xiàng)目 - - 34,779.20 0 0 0%
承諾投資項(xiàng)目小計(jì) - 177,060.80 177,060.80 3,053.94 133,655.08 75.49% - - - -
超募資金投向
歸還銀行貸款 - - - - - - - - - -
補(bǔ)充流動(dòng)資金 - - - - - - - - - -
超募資金投向小計(jì) - - - - - - - - - -
合計(jì) - 177,060.80 177,060.80 3,053.94 133,655.08 75.49% - - - -
公司全資子公司廣州龍文作為一家 K12 個(gè)性化 1 對(duì) 1 課外輔導(dǎo)企業(yè)，其主要經(jīng)營(yíng)模式是通過(guò)線下開展教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)。受新冠病毒疫情，教育培訓(xùn)行業(yè)尤其是線
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)期收益
下教育行業(yè)受到巨大沖擊，廣州龍文自 2020 年初以來(lái)受到停課、退費(fèi)以及教學(xué)點(diǎn)合規(guī)化整改的影響，其培訓(xùn)業(yè)務(wù)推進(jìn)緩慢，流動(dòng)資金緊張。因此，公司現(xiàn)階段
的情況和原因
將合規(guī)化整改和復(fù)工復(fù)產(chǎn)放在首要位置，“在線教育平臺(tái)及 O2O 建設(shè)項(xiàng)目”和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目”無(wú)法按預(yù)期達(dá)到可使用狀態(tài)。綜上所述，目前“在
 線教育平臺(tái)及 O2O 建設(shè)項(xiàng)目”和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目”面臨的內(nèi)外部環(huán)境均發(fā)生了變化，募投項(xiàng)目可行性顯著降低，基于對(duì)當(dāng)前市場(chǎng)狀況及未來(lái)一段
時(shí)間內(nèi)公司教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)發(fā)展的判斷，繼續(xù)投資預(yù)計(jì)短期內(nèi)難以取得理想的經(jīng)濟(jì)效益，為了降低募集資金投資風(fēng)險(xiǎn)、更好地維護(hù)上市公司及全體股東的利益，
公司決定終止“在線教育平臺(tái)及 O2O 建設(shè)項(xiàng)目”和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目”，公司已將該事項(xiàng)提交第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議
及 2020 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的
無(wú)
情況說(shuō)明
超募資金的金額、用途及使 非公發(fā)超募資金公司 2016 年度非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額為 177,110 萬(wàn)元，超額募集資金為人民幣 49.20 萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)按照三方監(jiān)管協(xié)議存儲(chǔ)于教學(xué)研發(fā)
用進(jìn)展情況 培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目賬戶。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)
無(wú)
變更情況
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式
無(wú)
調(diào)整情況
根據(jù)公司收購(gòu)廣州龍文的交易方案，廣州龍文完成工商變更登記后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)使用募集資金向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 5 億元。廣州龍文已于 2016 年
8 月完成工商變更登記，為進(jìn)一步保護(hù)公司權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，公司計(jì)劃在業(yè)績(jī)對(duì)賭期內(nèi)分批向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 5 億元。2017 年 1 月 17 日，楊勇將限售
股份質(zhì)押到廣州證券，其后受到監(jiān)管部門告示要求楊勇限期內(nèi)將其限售股份質(zhì)押解除。在此期間，公司用于支付楊勇現(xiàn)金對(duì)價(jià)的募集資金專戶的資金處于理財(cái)
期間。為避免利息損失，提升公司權(quán)益，公司在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有資金 1 億元代楊勇匯入廣州證券，用于解除限售股份的質(zhì)押，作為現(xiàn)金對(duì)價(jià)支
募集資金投資項(xiàng)目先期投入
付的一部分。在募集資金理財(cái)?shù)狡诤?，公司?2017 年 7 月 21 日使用募集資金 1 億元匯入廣州證券替代之前墊付的自有資金 1 億元，并在 2017 年 7 月 27 日使
及置換情況
用募集資金賬戶向楊勇個(gè)人支付 0.2 億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。2017 年公司使用募集資金支付楊勇現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額合計(jì)為 1.2 億元。鑒于上述做法形式上類似于“以募集資
金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自有資金”，公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自有資金予以
確認(rèn)的議案》，對(duì)公司該項(xiàng)募集資金使用情況進(jìn)行了確認(rèn)。瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)上述募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)先投入情況進(jìn)行了核驗(yàn)，并出具
了鑒證報(bào)告。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東方花旗證券有限公司均對(duì)本議案發(fā)表了專項(xiàng)意見，同意公司對(duì)該項(xiàng)募集資金使用情況予以確認(rèn)。
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流
無(wú)
動(dòng)資金情況
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余
無(wú)
的金額及原因
尚未使用的募集資金用途及
進(jìn)行現(xiàn)金管理或存放于募集資金專項(xiàng)賬戶。
去向
募集資金使用及披露中存在 公司向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)廣州龍文教育有限公司項(xiàng)目相關(guān)律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所支付了中介費(fèi)用共計(jì) 290萬(wàn)元，
的問(wèn)題或其他情況 截至 2020 年 6 月 30 日該部分費(fèi)用暫存放于募集資金賬戶中尚未轉(zhuǎn)出。