東方證券承銷保薦有限公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司終止部分募集資金投資項
目的專項核查意見
東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方投行”或“本獨立財務(wù)顧問”)作為
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”或“標(biāo)的
公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《深圳證
券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和
《上市公司監(jiān)管指引 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)
會公告［2012］44 號）等有關(guān)規(guī)定，對勤上股份終止部分募集資金投資項目的
事項進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司向楊
勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》“證監(jiān)許可[2016]1678 號”核準(zhǔn)，
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行股份數(shù)量
合計為 582,010,574 股，其中購買標(biāo)的公司 100%股權(quán)的發(fā)行股份數(shù)量為
264,550,260 股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為 317,460,314 股。本次募集配套
資金總額為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費及券商承銷手續(xù)費等發(fā)
行費用 28,900,000.00 元，實際募集資金凈額為人民幣 1,771,099,980.38 元。上述
募集資金到位情況已由瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會
計師”）于 2016 年 11 月 17 日審驗并出具了瑞華驗字[2016]48100014 號《驗資報
告》。
為規(guī)范公司募集資金管理，公司已在銀行開立了募集資金管理專戶，并簽署
了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、募集資金存放與使用情況
截至 2020 年 6 月 30 日，公司本次募集資金存儲和使用情況如下：
單位：萬元
 專戶銀行名稱 項目名稱 銀行賬號 已使用金額 存儲余額
廣東 華興銀行股 份 小班化輔導(dǎo)建設(shè)項目/永
806880100015258 21,751.79 -
有限公司東莞分行 久補(bǔ)充流動資金
廈門 國際銀行股 份 重點城市新增網(wǎng)點建設(shè)
8017100000010196 57,543.26 -
有限公司珠海分行 項目/永久補(bǔ)充流動資金
中信 銀行股份有 限
8114801013800106630 0.00 45,954.95
公司常平支行 在線教育平 臺及 O2O
中信 銀行股份有 限 建設(shè)項目/待定募投項目
8114801013200230697 1,625.77 57.57
公司常平支行
教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)
中信 銀行股份有 限 項目及本次交易現(xiàn)金對
8114801013800106627 52,734.26 6,864.88
公司常平支行 價、中介費用、超募資
金
合計 133,655.08 52,877.40
三、本次擬終止的部分募集資金投資項目情況
本次擬終止的募集資金投資項目為“在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項目”和“教
學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目”。
（一）在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項目
在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項目擬建立廣州龍文在線教育平臺，初始預(yù)估投
資總額 43,780 萬元，公司擬投入募集資金 43,780 萬元。2018 年 11 月 23 日，公
司召開第四屆董事會第三十次會議及第四屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)
于變更部分非公發(fā)募集資金項目投資總額的議案》，同意公司變更“在線教育平
臺及 O2O 建設(shè)項目”總投資金額，將該項目計劃投入金額由 43,780 萬元變更為
9,000.80 萬元；2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第四次臨時股東大會審議通過
了上述議案。截至 2020 年 6 月 30 日，該項目已使用募集資金 1,625.77 萬元，具
體使用情況如下：
單位：萬元
募集資金 截至 2020 年 6 月 30 日 募集資金專戶余額
項目名稱
擬投入金額 使用情況 （不含利息）
在線教育平臺及 O2O
9,000.80 1,625.77 7,375.03
建設(shè)項目
（二）教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目
 教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目擬針對不同地區(qū)的小升初、中高考教育改革方案
的變化，建立適用各個城市的教學(xué)研究體系，每年定向培訓(xùn)廣州龍文各網(wǎng)點的一
線講師，提升輔導(dǎo)能力；通過新建成都、武漢兩個新的教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)基地，并擴(kuò)
建原來的北京、上海、廣州三個基地；建設(shè)數(shù)字化的教學(xué)資訊互動平臺，滿足整
個廣州龍文各網(wǎng)點講師共享教研體系、教學(xué)信息、互動交流的要求。截至 2020
年 6 月 30 日，該項目已使用募集資金 2,734.26 萬元，具體使用情況如下：
單位：萬元
募集資金 截至 2020 年 6 月 30 日 募集資金專戶余額
項目名稱
擬投入金額 使用情況 （不含利息）
重點城市新增網(wǎng)點建
7,937.50 2,734.26 5,203.24
設(shè)項目
四、本次擬終止的部分募集資金投資項目的原因
公司全資子公司廣州龍文作為一家 K12 個性化 1 對 1 課外輔導(dǎo)企業(yè)，其主
要經(jīng)營模式是通過線下開展教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)。受新冠病毒疫情，教育培訓(xùn)行業(yè)尤其
是線下教育行業(yè)受到巨大沖擊，廣州龍文自 2020 年初以來受到停課、退費以及
教學(xué)點合規(guī)化整改的影響，其培訓(xùn)業(yè)務(wù)推進(jìn)緩慢，流動資金緊張。因此，公司現(xiàn)
階段將合規(guī)化整改和復(fù)工復(fù)產(chǎn)放在首要位置，“在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項目”
和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目”無法按預(yù)期達(dá)到可使用狀態(tài)。綜上所述，目前
“在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項目”和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目”面臨的內(nèi)
外部環(huán)境均發(fā)生了變化，募投項目可行性顯著降低，基于對當(dāng)前市場狀況及未來
一段時間內(nèi)公司教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)發(fā)展的判斷，繼續(xù)投資預(yù)計短期內(nèi)難以取得理想的
經(jīng)濟(jì)效益，為了降低募集資金投資風(fēng)險、更好地維護(hù)上市公司及全體股東的利益，
公司決定終止上述募集資金投資項目。
五、本次募集資金投資項目終止后的資金使用安排
公司終止上述募投項目后，結(jié)余的資金繼續(xù)存放于募集資金專戶進(jìn)行管理。
公司將根據(jù)募集資金監(jiān)管的有關(guān)法律、法規(guī)和公司募集資金管理制度的相關(guān)規(guī)
定，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略實施情況和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在履行決策程序后，對募
集資金進(jìn)行科學(xué)、合理的后續(xù)管理和使用。
六、相關(guān)審核及批準(zhǔn)程序
 （一）董事會審議情況
公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于終止部分募集資金投資項目
的議案》，同意公司終止“在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項目”和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)
體系建設(shè)項目”。
（二）監(jiān)事會審議情況
公司第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于終止部分募集資金投資項目
的議案》，同意公司終止“在線教育平臺及 O2O 建設(shè)項目”和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)
體系建設(shè)項目”。
（三）獨立董事相關(guān)意見
公司此次終止部分募投項目是根據(jù)公司實際情況做出的謹(jǐn)慎決策，不會影響
公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展，未損害公司股東的整體利益，符合《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司終止“在線教育平臺及
O2O 建設(shè)項目”和“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項目”。
七、獨立財務(wù)顧問核查意見
本獨立財務(wù)顧問通過查閱董事會、監(jiān)事會關(guān)于本次擬終止部分募集資金投資
項目的議案文件、獨立董事發(fā)表的意見以及其他相關(guān)資料，對公司本次擬終止部
分募集資金投資項目相關(guān)事項進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、勤上股份本次擬終止部分募集資金投資項目相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董
事會第五次會議及第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意
意見，履行了必要的法律程序。上述事項尚需股東大會審議通過。
2、勤上股份本次擬終止部分募集資金投資項目符合公司的實際情況，是基
于自身目前情況變化而做出的決策；勤上股份本次終止部分募集資金投資項目事
項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，
履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和公司關(guān)于募集資金
使用的有關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問對勤上股份本次擬終止部分募集資金投資項目相
關(guān)事項無異議。
（本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司
終止部分募集資金投資項目的專項核查意見》之簽字蓋章頁）
主辦人：
韓 楊 藍(lán)海榮
東方證券承銷保薦有限公司
2020 年 8 月 28 日