深圳市洲明科技股份有限公司
與
中泰證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市洲明科技股份有限公司
申請向特定對象發(fā)行股票的
審核問詢函之回復(fù)（修訂稿）
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
（山東省濟(jì)南市市中區(qū)經(jīng)七路 86 號）
二〇二〇年八月
 關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板
申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函的回復(fù)（修訂稿）
深圳證券交易所：
貴所于 2020 年 7 月 17 日出具的《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司申請向
特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020044 號）（以下簡稱“審
核問詢函”）已收悉。深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”、“公
司”或“發(fā)行人”）與中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”、“保薦人”
或“保薦機(jī)構(gòu)”）、北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”）、天健會計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“發(fā)行人會計(jì)師”）等相關(guān)方對審核問詢函
中提出的問題進(jìn)行了逐項(xiàng)核實(shí)和回復(fù)。請予審核。
說明：
1、如無特殊說明，本回復(fù)中使用的簡稱或名詞釋義與《深圳市洲明科技股
份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票募集說明書（申報(bào)稿）》中的含義相同。
2、本回復(fù)中若合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，均為四舍
五入造成。
3、本回復(fù)報(bào)告中的字體代表以下含義：
審核問詢函所列問題 黑體加粗
對問題的回答 宋體
對申請文件的修改 楷體加粗
對審核問詢函問題回復(fù)的修改 楷體加粗
4、募集說明書同步更新了 2020 年一季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，字體為楷體加粗，本
審核問詢函回復(fù)更新了 2020 年 1-6 月的情況。
1-1
 目 錄
目 錄 ........................................................................................................................... 2
問題 1——境外收入 .................................................................................................... 3
問題 2——投資收益 .................................................................................................. 12
問題 3——本次募投項(xiàng)目 .......................................................................................... 30
問題 4——前次募投項(xiàng)目 .......................................................................................... 58
問題 5——行政處罰 .................................................................................................. 71
1-2
 問題 1——境外收入
報(bào)告期內(nèi)，公司境外營業(yè)收入分別為 17.20 億元、21.57 億元和 25.27 億元，
占營業(yè)收入的比例分別為 56.76%、47.68%和 45.10%。根據(jù)公司 2020 年一季度
報(bào)告，營業(yè)收入為 8.17 億元，同比下滑 26.92%；歸屬于上市公司股東的凈利潤
為 0.68 億元，同比下滑 17.10%。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明或披露：（1）說明境外銷售涉及的地區(qū)及產(chǎn)品，目前境
外在手訂單情況，是否存在客戶取消原有訂單、終止未來合作的情形；（2）結(jié)
合海外業(yè)務(wù)開展的具體方式等披露新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，
公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況，公司的應(yīng)對措施及其有效性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營及本次
募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦人和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、說明境外銷售涉及的地區(qū)及產(chǎn)品，目前境外在手訂單情況，是否存在
客戶取消原有訂單、終止未來合作的情形
（一）境外銷售涉及的地區(qū)及產(chǎn)品
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境外銷售產(chǎn)品為 LED 顯
示屏產(chǎn)品和 LED 專業(yè)照明產(chǎn)品兩部分，其中主要為 LED 顯示屏產(chǎn)品，占當(dāng)期境
外總收入的比重分別為 93.34%、94.66%、92.61%和 91.84%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境外銷售收入按銷售地
區(qū)劃分如下：
單位：萬元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
美洲 43,560.70 46.30% 110,561.81 43.74% 87,534.94 40.58% 65,648.21 38.16%
歐洲 21,441.84 22.79% 66,295.65 26.23% 62,021.06 28.75% 52,995.40 30.81%
大洋洲 571.23 0.61% 12,758.62 5.05% 5,642.85 2.62% 9,621.29 5.59%
亞非洲 28,508.94 30.30% 63,128.62 24.98% 60,534.83 28.06% 43,758.41 25.44%
境外收入合計(jì) 94,082.71 100.00% 252,744.70 100.00% 215,733.68 100.00% 172,023.31 100.00%
1-3
 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境外銷售地區(qū)主要來源
于美洲，占比分別為 38.16%、40.58%、43.74%和 46.30%；其次是歐洲和亞非洲，
占比分別為 30.81%、28.75%、26.23%、22.79%及 25.44%、28.06%、24.98%和
30.30%。
（二）目前境外在手訂單情況，是否存在客戶取消原有訂單、終止未來合
作的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司境外銷售在手訂單 8,466.70 萬美元，截至 2019
年 6 月 30 日，公司境外銷售在手訂單 9,250.36 萬美元，同期相比下降 8.47%，
境外在手訂單并未出現(xiàn)重大下滑。2020 年 1-6 月，公司境外客戶取消訂單 702.08
萬美元，整體來看，訂單取消金額較小，不存在大量取消原有訂單的情況。截至
本問詢回復(fù)之日，公司不存在境外客戶與公司終止合作的情況，公司與境外客戶
的合作未發(fā)生重大不利變化。
二、結(jié)合海外業(yè)務(wù)開展的具體方式等披露新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦對生產(chǎn)
經(jīng)營的影響，公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況，公司的應(yīng)對措施及其有效性，是否對未來生
產(chǎn)經(jīng)營及本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
（一）結(jié)合海外業(yè)務(wù)開展的具體方式等披露新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦對生
產(chǎn)經(jīng)營的影響
1、公司開展海外業(yè)務(wù)的具體方式
從 LED 產(chǎn)業(yè)鏈來看，中國擁有相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈，公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、
采購、研發(fā)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)均在境內(nèi)開展，境外公司僅為境外銷售平臺。公司境外
銷售主要采用經(jīng)銷模式，物流以海運(yùn)為主，產(chǎn)品的安裝及后續(xù)維修服務(wù)環(huán)節(jié)主
要由經(jīng)銷商負(fù)責(zé)。
2、新冠疫情對生產(chǎn)經(jīng)營的影響
2020 年初，新冠疫情在全國以及全球陸續(xù)爆發(fā)，為阻止疫情的快速傳播，
各國政府相繼采取限制人流和物流等應(yīng)對措施，對公司的采購、生產(chǎn)及銷售等
經(jīng)營活動產(chǎn)生了不利影響。目前，隨著國內(nèi)新冠疫情防控工作取得階段性成果，
國內(nèi)復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況良好，新冠疫情對公司境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的影響正在弱化。同時(shí)
1-4
由于境外新冠疫情的蔓延，新冠疫情對公司境外生產(chǎn)經(jīng)營仍產(chǎn)生一定不利影響。
（1）新冠疫情對公司采購、生產(chǎn)、銷售的影響
①采購方面
公司的采購環(huán)節(jié)均在境內(nèi)開展，公司主要原材料供應(yīng)商生產(chǎn)經(jīng)營所在地不
屬于疫情高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)，但疫情對供應(yīng)商的復(fù)工復(fù)產(chǎn)及原材料的物流配送等產(chǎn)生
了一定不利影響，導(dǎo)致公司原材料交付周期有所延遲。截至本問詢函回復(fù)出具
之日，隨著境內(nèi)新冠疫情逐漸得到控制，公司主要供應(yīng)商已正常復(fù)工，新冠疫
情對公司采購方面的影響整體可控。
②生產(chǎn)方面
公司的生產(chǎn)環(huán)節(jié)均在境內(nèi)開展。受境內(nèi)新冠疫情的影響，公司推遲原定的
復(fù)工復(fù)產(chǎn)時(shí)間，根據(jù)市場需求及時(shí)調(diào)整生產(chǎn)計(jì)劃，最大程度保障客戶需求。公
司將防疫工作作為復(fù)工復(fù)產(chǎn)的核心工作，穩(wěn)步推進(jìn)各生產(chǎn)基地的復(fù)工復(fù)產(chǎn)工作，
公司各生產(chǎn)基地均成立了疫情防疫的應(yīng)急管理小組，并制定了相應(yīng)的本地化應(yīng)
對措施并保證實(shí)施，保護(hù)員工安全。公司各生產(chǎn)基地均于 2020 年 2 月 10 日后
逐步復(fù)工，至 2020 年 2 月底基本全面復(fù)工。
③銷售方面
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司境內(nèi)銷售占比分別為 43.24%、
52.32%、54.90%和 49.43%，總體呈上升趨勢，公司近幾年在大力發(fā)展境內(nèi)業(yè)務(wù)。
從境內(nèi)銷售來看，公司下游客戶主要分布在華東、華南等地區(qū)，上述地區(qū)不屬
于疫情高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)。受疫情影響，公司境內(nèi)客戶的開工時(shí)間存在短暫延期情況，
對公司境內(nèi)銷售產(chǎn)生短期不利影響。隨著境內(nèi)新冠疫情逐步得到控制，下游客
戶復(fù)工復(fù)產(chǎn)的有序推進(jìn)，新冠疫情對境內(nèi)銷售的影響逐步減少。
從境外銷售來看，境外新冠疫情爆發(fā)后，對公司的境外銷售造成一定不利
影響。公司雖積極采取措施應(yīng)對，但受境外新冠疫情影響，因舞臺演藝、大型
展覽展會、主題公園等活動減少導(dǎo)致大型商演公司、租賃公司、影視公司等對
LED顯示屏的需求減少等原因，導(dǎo)致公司2020年1-6月境外銷售收入同比下滑
22.08%。為防控疫情，各個主要國家先后采取了人員隔離、限制復(fù)工、交通管
1-5
制等多項(xiàng)措施，并且積極研發(fā)新冠肺炎疫苗，在全球的共同努力下，合理預(yù)計(jì)
未來疫情將得到有效控制，境外市場對公司產(chǎn)品的需求會逐漸恢復(fù)。同時(shí)，公
司將加快拓展LED顯示屏在境外市場新的應(yīng)用場景，如電影拍攝、境外專業(yè)顯示、
會議顯示等領(lǐng)域，預(yù)計(jì)未來境外新應(yīng)用場景將帶來更多境外市場機(jī)遇。
總體而言，新冠疫情的蔓延短期內(nèi)對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成一定不利影響，但
從長期來看，隨著新冠疫情逐漸可控、影響逐步消除，預(yù)計(jì)對公司未來生產(chǎn)經(jīng)
營不會產(chǎn)生重大不利影響。
3、國際貿(mào)易摩擦對生產(chǎn)經(jīng)營的影響
公司出口的地區(qū)范圍廣泛，出口地區(qū)遍及美洲、歐洲、大洋洲、亞洲、非
洲等，當(dāng)前對外出口的國家或地區(qū)中，除美國外，其他國家或地區(qū)的貿(mào)易環(huán)境
及對中國的貿(mào)易政策總體上保持了相對穩(wěn)定。
自2018年7月起，美國先后對自中國進(jìn)口的340億美元、160億美元、2,000
億美元和3,000億美元商品清單加征關(guān)稅。期間，中美雙方進(jìn)行了多輪經(jīng)貿(mào)磋商。
公司主要產(chǎn)品在美國對自中國進(jìn)口的3,000億美元商品加征關(guān)稅清單的清單B
中，清單B中的產(chǎn)品原定于2019年12月15日開始正式征收15%的關(guān)稅，但后續(xù)并
未正式落地實(shí)施，亦未對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司對美國出口總額分別為
43,472.15萬元、66,133.96萬元、97,819.45萬元和34,510.21萬元，占當(dāng)期公
司總收入的比例分別為14.34%、14.62%、17.45%和18.55%，總體占比不高。公
司對美國出口的主要產(chǎn)品在加征關(guān)稅清單中，若后續(xù)加征關(guān)稅實(shí)施，會對公司
對美國出口額、毛利等帶來不利影響。
針對未來可能的國際貿(mào)易環(huán)境變化，公司已積極采取措施進(jìn)行應(yīng)對：一方
面，公司已在美國、荷蘭、英國以及澳大利亞等國家建立了子公司，通過設(shè)立
海外子公司及辦事處，加強(qiáng)對海外市場本地化服務(wù)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，聘請國際人才
提升海外市場的運(yùn)作管理能力；另一方面，公司將加大新興市場的開拓力度，
積極開拓政治經(jīng)濟(jì)較為穩(wěn)定的海外市場，通過不斷提高其他較為穩(wěn)定地區(qū)的銷
售份額，分散可能由單一市場貿(mào)易政策變動帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
1-6
 總體而言，當(dāng)前國際貿(mào)易環(huán)境的變化未對公司出口業(yè)務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響，公
司已對可能的國際貿(mào)易環(huán)境變化采取了相應(yīng)應(yīng)對措施。
綜上分析，近幾年，公司大力發(fā)展境內(nèi)市場，并取得了顯著成果，公司境
內(nèi)銷售規(guī)模和占比不斷上升，對境外銷售的依賴程度不斷降低。新冠疫情的蔓
延短期內(nèi)對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成一定不利影響，公司境外業(yè)務(wù)受到一定阻礙，從
長期來看，隨著新冠疫情逐漸可控、影響逐步消除，公司亦在不斷開拓境外新
應(yīng)用場景，預(yù)計(jì)對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。國際貿(mào)易摩擦對
公司當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營的影響較小，針對未來可能的國際貿(mào)易環(huán)境變化，公司已積
極采取措施進(jìn)行應(yīng)對。公司將繼續(xù)加強(qiáng)國內(nèi)市場的開發(fā)力度，降低境外新冠疫
情和貿(mào)易摩擦不確定性對公司未來經(jīng)營影響的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
4、補(bǔ)充披露情況
發(fā)行人已在募集說明書“第二節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“四、主要業(yè)務(wù)模式、
產(chǎn)品或服務(wù)的主要內(nèi)容”處補(bǔ)充披露了上述楷體加粗內(nèi)容。
（二）公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況，公司的應(yīng)對措施及其有效性
1、公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況
公司于 2020 年 1 月 19 日春節(jié)休假，原定于 2020 年 1 月 30 日復(fù)工，受疫情
影響，公司于 2020 年 2 月 4 日遠(yuǎn)程復(fù)工，深圳總部于 2020 年 2 月 9 日完成復(fù)工
報(bào)備，2020 年 2 月 10 日正式復(fù)工，其他生產(chǎn)基地及子公司均于 2020 年 2 月 10
日后逐步復(fù)工，至 2020 年 2 月底基本全面復(fù)工。
截至本問詢回復(fù)之日，公司已經(jīng)全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)。目前境內(nèi)新冠疫情基本得到
控制，公司境內(nèi)銷售業(yè)務(wù)已恢復(fù)正常。近幾年，公司大力發(fā)展境內(nèi)業(yè)務(wù)，境內(nèi)銷
售金額和占比持續(xù)增加。目前境外新冠疫情形勢仍較為嚴(yán)峻，公司境外銷售目前
仍受到一定的影響。
2、公司針對新冠疫情的應(yīng)對措施及其有效性
當(dāng)前境內(nèi)新冠疫情已經(jīng)基本得到控制，境外疫情形勢尚較嚴(yán)峻，公司在做好
整體應(yīng)對措施的同時(shí)，針對境外經(jīng)營亦采取了一系列專門措施，主要措施如下：
1-7
 （1）將防疫工作作為復(fù)工復(fù)產(chǎn)的核心工作，穩(wěn)步推進(jìn)各生產(chǎn)基地的復(fù)產(chǎn)復(fù)
工。公司根據(jù)政府有關(guān)職能部門的要求，穩(wěn)步推進(jìn)各生產(chǎn)基地的復(fù)產(chǎn)復(fù)工工作；
將國內(nèi)防控疫情、復(fù)工復(fù)產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)傳遞至國外子公司，積極做好“疫情防控國際
合作”，根據(jù)疫情走勢采取不同防控措施以防范疫情反彈；
（2）當(dāng)前境外新冠疫情形勢較為嚴(yán)峻，公司增加重點(diǎn)國家、重點(diǎn)市場銷售
人員的數(shù)量，以增加境外訂單獲取量。結(jié)合疫情環(huán)境下公司產(chǎn)品潛在的需求場景
進(jìn)行應(yīng)景產(chǎn)品銷售，如可視化系統(tǒng)、視頻會議硬件設(shè)備、一體化指揮中心解決方
案等。此外，公司通過短視頻及線上客戶培訓(xùn)等方式在境外宣傳公司產(chǎn)品，取得
了良好的效果；
（3）公司強(qiáng)化管理以控制成本和節(jié)省費(fèi)用。通過優(yōu)化生產(chǎn)和銷售流程、統(tǒng)
籌考慮各子公司運(yùn)營實(shí)體可用人員和訂單狀態(tài)以合理匹配訂單生產(chǎn)要求等控制
成本和費(fèi)用，并通過重組組織架構(gòu)進(jìn)一步降低管理和運(yùn)營成本；
（4）積極協(xié)調(diào)溝通客戶及供應(yīng)商，密切關(guān)注公司變化。公司各事業(yè)部高度
重視非疫區(qū)的市場機(jī)會，通過視頻會議、郵件等與客戶保持緊密聯(lián)系，及時(shí)了解
并快速響應(yīng)客戶需求；加強(qiáng)與供應(yīng)商的溝通協(xié)調(diào)，采購材料和安排庫存時(shí)充分考
慮新冠疫情的影響，保障供應(yīng)商供貨及時(shí)性和供貨量充足性；實(shí)時(shí)監(jiān)測公司原材
料儲備情況，盡可能消除疫情對公司生產(chǎn)和正常供貨的影響；跟蹤關(guān)注各地交通
物流信息，與物流公司積極溝通，保證銷售貨物能夠及時(shí)送達(dá)交貨地點(diǎn)；
（5）在防控疫情的同時(shí)做好經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)防控工作。密切關(guān)注應(yīng)收賬款回款情
況，做好提前預(yù)警并積極催收回款，防止出現(xiàn)個別客戶拖欠貨款或無法收回等情
況。針對境外客戶確需延期付款的，與相關(guān)擔(dān)保公司共同決策是否可延期，降低
境外客戶應(yīng)收賬款的回款風(fēng)險(xiǎn)。
截至本問詢回復(fù)之日，公司及子公司已全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況恢
復(fù)良好。本次新冠疫情雖對公司目前生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了不利影響，后續(xù)隨著新冠疫
情逐漸可控、影響逐步消除，預(yù)計(jì)對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營將不構(gòu)成重大不利影響。
此外，從長期來看，在新基建、5G 商用化、新型顯示技術(shù)（Mini LED）技術(shù)量
產(chǎn)的推動下，LED 多元化的應(yīng)用需求將涌現(xiàn)，公司將把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一
步增強(qiáng)公司的競爭力。
1-8
 （三）未對未來生產(chǎn)經(jīng)營及本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響
本次創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票募投項(xiàng)目包括洲明科技大亞灣 LED 顯示屏
智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。募投項(xiàng)目尚在建設(shè)
期，實(shí)施地點(diǎn)均在境內(nèi)，同時(shí)洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
達(dá)產(chǎn)后，未來產(chǎn)品銷售亦以境內(nèi)銷售為主。可見，當(dāng)前新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦
不會對本次募投產(chǎn)生重大不利影響。
（四）充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
針對新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人在募集說明書之“第六節(jié)
與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素”之“三、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”之“（三）出口風(fēng)險(xiǎn)”和“（四）
新冠疫情相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了以下楷體加粗內(nèi)容，具體如下：
“3、出口風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期，公司營業(yè)收入中境外收入占比分別為 56.76%、47.68%、45.10%
和 65.95%。由于海外市場與國內(nèi)市場在政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等方面存在較
大差異，公司海外業(yè)務(wù)面臨著復(fù)雜多變的環(huán)境。如國際政治、經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生波動，
或公司產(chǎn)品進(jìn)口國的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、貿(mào)易政策發(fā)生不利變化，公司的出口業(yè)務(wù)
將受到不利影響。
同時(shí)，2018 年以來，中美貿(mào)易摩擦不斷升級，公司主要產(chǎn)品在美國對自中
國進(jìn)口的 3,000 億美元商品加征關(guān)稅清單的清單 B 中，清單 B 中的產(chǎn)品原定于
2019 年 12 月 15 日開始正式征收 15%的關(guān)稅，但后續(xù)并未正式落地實(shí)施。若后
續(xù)加征關(guān)稅落地實(shí)施或貿(mào)易摩擦持續(xù)深化，將會給公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展帶來不利
影響。
4、新冠疫情相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
2020 年初，國內(nèi)新型冠狀病毒肺炎疫情爆發(fā)，截至目前已在全球多個國家
或地區(qū)爆發(fā)或蔓延，為阻止疫情的快速傳播，各國政府相繼采取限制人流和物流
等應(yīng)對措施。由于此次疫情波及范圍廣、時(shí)間長，全球經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，公司
亦受到一定影響。
1-9
 隨著國內(nèi)疫情逐步得到控制以及公司采取多種措施科學(xué)且有序地開展復(fù)工、
復(fù)產(chǎn)工作，截至本募集說明書出具之日，公司及主要上下游已恢復(fù)正常的經(jīng)營
活動，境內(nèi)訂單承接已逐步恢復(fù)正常。受制于境外新冠疫情仍較為嚴(yán)峻，公司
境外銷售目前仍受到一定不利影響。但如果未來新冠疫情進(jìn)一步在國內(nèi)擴(kuò)散或
在境外長期未得到有效控制，將會對公司的業(yè)績造成不利影響。”
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師主要履行了如下核查程序：
1、通過公開渠道查詢國內(nèi)外新冠疫情發(fā)展趨勢，查閱政府和公司制定的疫
情防控相關(guān)規(guī)定，了解公司為確保生產(chǎn)經(jīng)營正產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)所采取的具體措施及其有效
性，獲取了公司 2020 年 1 季度經(jīng)營數(shù)據(jù)及 2 季度經(jīng)營數(shù)據(jù)預(yù)測情況并實(shí)地走訪
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營場地等；
2、通過對相關(guān)業(yè)務(wù)人員的訪談，結(jié)合公司境外業(yè)務(wù)開展的具體方式，了解
境外較為嚴(yán)峻的新冠疫情形勢對公司業(yè)務(wù)開展的影響情況；
3、通過公開渠道查詢美國貿(mào)易代表辦公室（USTR）公布的征稅產(chǎn)品清單，
核查發(fā)行人產(chǎn)品是否涉及被征收額外關(guān)稅；查詢美國商務(wù)部公布的“實(shí)體清單”，
核查發(fā)行人是否被列入限制商業(yè)交易范圍；查詢中美經(jīng)貿(mào)磋商及美國貿(mào)易政策情
況；
4、通過對業(yè)務(wù)人員進(jìn)行訪談，了解公司在手訂單、原有訂單取消情況及是
否存在原有客戶終止未來合作等情況，并抽查了財(cái)務(wù)人員提供的相關(guān)數(shù)據(jù)的底稿；
5、查閱公司同行業(yè)可比上市公司公開披露信息，了解同行業(yè)可比上市公司
生產(chǎn)經(jīng)營受新冠疫情的影響情況。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為：
1、發(fā)行人境外銷售的產(chǎn)品主要為 LED 顯示產(chǎn)品，發(fā)行人境外在手訂單較為
充足，存在少量客戶取消原有訂單的情況，不存在客戶終止未來合作之情況；
1-10
 2、新冠疫情主要從需求端即訂單獲取方面對發(fā)行人境外業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一定程
度的不利影響，新冠疫情短期內(nèi)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營形成一定沖擊。目前國際貿(mào)易
摩擦未直接對發(fā)行人造成額外關(guān)稅壓力，但國際關(guān)系形式潛在的惡化風(fēng)險(xiǎn)可能將
影響公司境外銷售活動。長期來看，公司持續(xù)大力發(fā)展境內(nèi)業(yè)務(wù)以及不斷開拓境
外新市場等，新冠疫情和國際貿(mào)易摩擦不會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響；
3、截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人已經(jīng)全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)；發(fā)行人積極采取了一系
列措施應(yīng)對新冠疫情帶來的沖擊且取得了一定成效，長期來看，預(yù)計(jì)新冠疫情將
不會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響；
4、發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書中充分披露了結(jié)合海外業(yè)務(wù)開展的具體方式等
披露新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦
等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；
5、本次募投項(xiàng)目尚在建設(shè)期，實(shí)施地點(diǎn)均在境內(nèi)，同時(shí)洲明科技大亞灣 LED
顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，未來產(chǎn)品銷售亦以境內(nèi)銷售為主。當(dāng)前新冠
疫情、國際貿(mào)易摩擦不會對本次募投產(chǎn)生重大不利影響。
1-11
問題 2——投資收益
發(fā)行人 2019 年投資收益較高主要系公司收購的子公司杭州柏年智能光電子
股份有限公司（以下簡稱杭州柏年）未完成業(yè)績承諾所致。2019 年 12 月 31 日，
發(fā)行人與杭州柏年原實(shí)際控制人潘昌杭等方共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意
將潘昌杭觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條件的、占杭州柏年股本總額 15%的股份以 1 元人民幣
的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，杭州柏年的少數(shù)股東同意將剩余合計(jì)所持的占杭州柏年
股本總額的 32.99%以 9,500 萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。根據(jù)評估報(bào)告，截至 2019
年 11 月 30 日，杭州柏年股東全部權(quán)益價(jià)值為 52,203.33 萬元，15%股權(quán)的公允
價(jià)值為 7,830.50 萬元，1 元與公允價(jià)值之間的差額計(jì)入投資收益。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）以 2019 年 11 月 30 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行估值并確認(rèn)投
資收益的原因及合理性，與以 2019 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的估值結(jié)果是否存在
差異，如是，是否存在通過選擇評估基準(zhǔn)日調(diào)節(jié)投資收益的情形；（2）杭州柏
年 32.99%的股權(quán)按評估報(bào)告的公允價(jià)值計(jì)算價(jià)格為 17,220.21 萬元，少數(shù)股東以
9,500 萬元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，請說明轉(zhuǎn)讓價(jià)格較評估值差異較大的原因，請結(jié)合評估假
設(shè)、參數(shù)等說明評估作價(jià)的依據(jù)及合理性，轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)有效，是否存在其他
利益安排或約定。
請保薦人和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、以 2019 年 11 月 30 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行估值并確認(rèn)投資收益的原因及合理
性，與以 2019 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的估值結(jié)果是否存在差異，如是，是否存
在通過選擇評估基準(zhǔn)日調(diào)節(jié)投資收益的情形
（一）杭州柏年基本情況
杭州柏年主要從事智能標(biāo)識和景觀照明工程業(yè)務(wù)，致力于為客戶提供高效、
節(jié)能、可靠、智能的標(biāo)識、照明亮化應(yīng)用產(chǎn)品及其整體解決方案。公司通過增資
和受讓老股方式取得杭州柏年 52.02%股權(quán)，并于 2017 年 12 月納入合并報(bào)表范
圍。本次收購剩余股權(quán)及業(yè)績補(bǔ)償前，杭州柏年的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
1-12
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.02
2 潘昌杭 6,931.83 39.77
3 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 5.73
4 深圳市鼎碩光電科技有限公司 179.77 1.03
5 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.46
合計(jì) 17,431.00 100.00
杭州柏年股東中除公司外，其余少數(shù)股東均為杭州柏年原實(shí)際控制人潘昌杭
或其近親屬控制的企業(yè)。
（二）以 2019 年 11 月 30 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行估值并確認(rèn)投資收益的原因及合
理性
公司與杭州柏年原股東進(jìn)行多次友好協(xié)商，經(jīng)各方協(xié)商確定，杭州柏年原少
數(shù)股東（潘昌杭、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州柏年電子科技有限
公司、深圳市鼎碩光電科技有限公司）擬于 2019 年底前將其持有的杭州柏年全
部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。同時(shí)，公司在 2019 年四季度評估各子公司業(yè)績承諾的完成
情況，預(yù)計(jì)公司控股子公司杭州柏年無法完成 2019 年度業(yè)績承諾。根據(jù) 2017
年 10 月 9 日，公司與轉(zhuǎn)讓方簽訂的《股東協(xié)議》，杭州柏年原實(shí)際控制人及法定
代表人潘昌杭應(yīng)無償或以 1 元人民幣的名義對價(jià)轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于杭州柏年 15%的股
份進(jìn)行一次性補(bǔ)償，其他轉(zhuǎn)讓方對潘昌杭向公司的承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。
經(jīng)各方協(xié)商確實(shí)，公司、公司全資子公司深圳市前海洲明投資管理有限公司
（合成“甲方”）于 2019 年 12 月 31 日與潘昌杭、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、杭州柏年電子科技有限公司、深圳市鼎碩光電科技有限公司（合成“乙
方”）以及杭州柏年共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將潘昌杭觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償
條件的占杭州柏年股本總額 15%的股份以 1 元人民幣的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲方，以及甲
方收購乙方剩余合計(jì)所持的占杭州柏年股本總額的 32.9868%。相關(guān)事項(xiàng)已履行
審批程序，并于 2020 年 1 月 2 日對外公告。
鑒于公司于 2019 年底前啟動收購杭州柏年剩余股權(quán)，公司聘請上海眾華資
產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“眾華評估”）對杭州柏年截至 2019 年 11 月 30 日
所有者權(quán)益進(jìn)行評估，并出具《估值報(bào)告》（滬眾評咨[2019]第 0105 號），《估值
1-13
報(bào)告》的有效期是 1 年（2019 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 30 日）。截至 2019 年
12 月 31 日，以 2019 年 11 月 30 日為評估基準(zhǔn)日的《估值報(bào)告》在有效期內(nèi)，
且距資產(chǎn)負(fù)債表日（2019 年 12 月 31 日）時(shí)間較近，同時(shí)杭州柏年 2019 年 12
月營業(yè)情況穩(wěn)定，所以以按照 2019 年 11 月 30 日為基準(zhǔn)日兌現(xiàn)業(yè)績承諾補(bǔ)償確
認(rèn)投資收益存在合理性。
（三）以 2019 年 11 月 30 日為基準(zhǔn)日和以 2019 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的估
值結(jié)果是否存在差異
根據(jù)眾華評估出具的《估值報(bào)告》（滬眾評咨[2019]第 0105 號），本次評估
采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為本次評估的最
終方法，評估方法與 2017 年公司收購杭州柏年控制權(quán)時(shí)采取的評估方法一致。
杭州柏年截至 2019 年 11 月 30 日的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益數(shù)據(jù)與 2019 年 12
月 31 日差異較小，同時(shí)，本次評估的評估假設(shè)和評估參數(shù)亦未因 2019 年 12 月
產(chǎn)生明顯差異。故公司不存在通過選擇評估基準(zhǔn)日調(diào)節(jié)投資收益的情形。
杭州柏年 2019 年 12 月 31 日資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益數(shù)據(jù)與 2019 年 11 月
30 日差異如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2019 年 11 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 差異額 差異率
流動資產(chǎn) 38,690.60 39,750.80 -1,060.20 -2.74%
非流動資產(chǎn) 17,453.84 17,554.48 -100.64 -0.58%
其中：長期應(yīng)收款 1,632.31 1,730.95 -98.64 -6.04%
長期股權(quán)投資 970.94 970.94 - 0.00%
投資性房地產(chǎn) 7,328.09 6,984.69 343.40 4.69%
固定資產(chǎn) 5,376.64 5,714.72 -338.08 -6.29%
無形資產(chǎn) 1,774.25 1,769.86 4.39 0.25%
遞延所得稅資
371.61 383.32 -11.71 -3.15%
產(chǎn)
資產(chǎn)總計(jì) 56,144.44 57,305.28 -1,160.84 -2.07%
流動負(fù)債 24,476.42 23,717.92 758.50 3.10%
非流動負(fù)債 - - - -
負(fù)債總計(jì) 24,476.42 23,717.92 758.50 3.10%
所有者權(quán)益 31,668.02 33,587.36 -1,919.34 -6.06%
1-14
 二、杭州柏年 32.99%的股權(quán)按評估報(bào)告的公允價(jià)值計(jì)算價(jià)格為 17,220.21
萬元，少數(shù)股東以 9,500 萬元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，請說明轉(zhuǎn)讓價(jià)格較評估值差異較大的
原因，請結(jié)合評估假設(shè)、參數(shù)等說明評估作價(jià)的依據(jù)及合理性，轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)
有效，是否存在其他利益安排或約定。
（一）少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格較評估值差異較大的原因
本次轉(zhuǎn)讓之前，杭州柏年的少數(shù)股東為潘昌杭或其近親屬控制的企業(yè)，根據(jù)
潘昌杭、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市鼎碩光電科技有限公司和
杭州柏年電子科技有限公司分別出具的《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司收購
杭州柏年智能光電子股份有限公司剩余股權(quán)相關(guān)情況的問卷調(diào)查》，因潘昌杭個
人急需資金以及其他少數(shù)股東業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等因素，經(jīng)各方協(xié)商以凈資產(chǎn)定價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)
讓，因此，相關(guān)股東轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)低于公允價(jià)值。
同時(shí)，經(jīng)潘昌杭、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市鼎碩光電科
技有限公司和杭州柏年電子科技有限公司分別確認(rèn)，本次交易系各方真實(shí)意思表
示，無其他特殊安排，且潘昌杭、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市
鼎碩光電科技有限公司和杭州柏年電子科技有限公司與杭州柏年、公司或林洺鋒
先生均不存在糾紛或潛在糾紛。
（二）結(jié)合評估假設(shè)、參數(shù)等說明評估作價(jià)的依據(jù)及合理性
1、評估假設(shè)的合理性分析
根據(jù)眾華評估出具的《估值報(bào)告》（滬眾評咨[2019]第 0105 號），本次評估
采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為本次評估的最
終方法，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的相關(guān)假設(shè)如下：
（1）基本假設(shè)
①公開市場假設(shè)
公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場的條件，以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下
接受何種影響的一種假定說明或限定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，
是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是
1-15
平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時(shí)間，買賣雙方的交易行為都是在
自愿的、理智的而非強(qiáng)制的或不受限制的條件下進(jìn)行的。
②持續(xù)使用假設(shè)
該假設(shè)首先設(shè)定被估值資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，包括正在使用中的資產(chǎn)和備用
的資產(chǎn)；其次根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)和信息，推斷這些處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用
下去。持續(xù)使用假設(shè)既說明了被估值資產(chǎn)所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時(shí)又
著重說明了資產(chǎn)的存續(xù)狀態(tài)。具體包括在用續(xù)用；轉(zhuǎn)用續(xù)用；移地續(xù)用。在用續(xù)
用指的是處于使用中的被估值資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動或資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)生后，將按其現(xiàn)
行正在使用的用途及方式繼續(xù)使用下去。轉(zhuǎn)用續(xù)用指的是被估值資產(chǎn)將在產(chǎn)權(quán)發(fā)
生變動后或資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)生后，改變資產(chǎn)現(xiàn)時(shí)的使用用途，調(diào)換新的用途繼續(xù)使用
下去。移地續(xù)用指的是被估值資產(chǎn)將在產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動后或資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)生后，改變
資產(chǎn)現(xiàn)在的空間位置，轉(zhuǎn)移到其他空間位置上繼續(xù)使用。本次假設(shè)公司使用方式
為在用續(xù)用。
③持續(xù)經(jīng)營假設(shè)
即假設(shè)被估值單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會因?yàn)?br/>各種原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。
④交易假設(shè)
即假定所有待估值資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，估值人員根據(jù)待估值資產(chǎn)的
交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)估值得以進(jìn)行的一個最基本的前
提假設(shè)。
（2）一般假設(shè)
①國家對被估值單位所處行業(yè)的有關(guān)法律法規(guī)和政策在預(yù)期無重大變化；
②社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境及經(jīng)濟(jì)發(fā)展除社會公眾已知變化外，在預(yù)期無其他重大變化；
③國家現(xiàn)行銀行信貸利率、外匯匯率的變動能保持在合理范圍內(nèi)；
④國家目前的稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化；
1-16
 ⑤無其他人力不可抗拒及不可預(yù)測因素的重大不利影響；
⑥被估值單位公司會計(jì)政策與核算方法估值基準(zhǔn)日后無重大變化；
⑦本次估值測算各項(xiàng)參數(shù)取值均未考慮通貨膨脹因素，價(jià)格均為不變價(jià)；
⑧公司的經(jīng)營模式?jīng)]有發(fā)生重大變化。
（3）特別假設(shè)
①對于本次估值報(bào)告中被估值資產(chǎn)的法律描述或法律事項(xiàng)（包括其權(quán)屬或負(fù)
擔(dān)性限制），眾華評估按準(zhǔn)則要求進(jìn)行一般性的調(diào)查。除在工作報(bào)告中已有揭示
以外，假定估值過程中所評資產(chǎn)的權(quán)屬為良好的和可在市場上進(jìn)行交易的；同時(shí)
也不涉及任何留置權(quán)、地役權(quán)，沒有受侵犯或無其他負(fù)擔(dān)性限制的。
②對于本估值報(bào)告中全部或部分價(jià)值估值結(jié)論所依據(jù)而由委托方及其他各
方提供的信息資料，眾華評估只是按照估值程序進(jìn)行獨(dú)立審查。但對這些信息資
料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性不做任何保證。
③對于本估值報(bào)告中價(jià)值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方所需由有關(guān)地方、國家政
府機(jī)構(gòu)、私人組織或團(tuán)體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律或行
政性授權(quán)文件假定已經(jīng)或可以隨時(shí)獲得或更新。
④眾華評估對價(jià)值的估算是根據(jù)估值基準(zhǔn)日本地貨幣購買力作出的。
⑤假設(shè)杭州柏年智能光電子股份有限公司對所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改
良是遵守所有相關(guān)法律條款和有關(guān)上級主管機(jī)構(gòu)在其他法律、規(guī)劃或工程方面的
規(guī)定的。
⑥本估值報(bào)告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價(jià)值分析的
因素都已在眾華評估與被估值單位之間充分揭示的前提下做出的。
本次評估假設(shè)基于評估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)狀態(tài)，所設(shè)定的評估假設(shè)前提
和限制條件符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循了市場通用慣例及準(zhǔn)則，符合
評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估假設(shè)前提具
備合理性。
1-17
 2、評估參數(shù)的合理性
根據(jù)眾華評估出具的《估值報(bào)告》（滬眾評咨[2019]第 0105 號），本次評估
采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為本次評估的最
終方法，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的相關(guān)評估參數(shù)如下：
（1）流動資產(chǎn)評估參數(shù)選取
截至 2019 年 11 月 30 日，杭州柏年的流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、
應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨（包括原材料、委托加工物資、產(chǎn)成品、
在產(chǎn)品、發(fā)出商品）和其他流動資產(chǎn)。其中，貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、
預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨（包括原材料、委托加工物資、在產(chǎn)品）和其他流
動資產(chǎn)均以核實(shí)后的賬面價(jià)值作為評估值，無具體參數(shù)選取。
對于存貨的產(chǎn)成品，以其完全成本為基礎(chǔ)，根據(jù)該產(chǎn)品市場銷售情況決定是
否加上適當(dāng)?shù)睦麧櫋τ谡ｄN售的產(chǎn)品，根據(jù)其市場銷售價(jià)格減去銷售費(fèi)用、
全部稅金和適當(dāng)數(shù)額的稅后凈利潤確定估值。產(chǎn)成品估值=該產(chǎn)品不含稅銷售單
價(jià)×[1-銷售費(fèi)用/銷售收入-銷售稅金及附加/銷售收入-所得稅額/銷售收入－銷
售總利潤率×（1－所得稅稅率）×凈利潤折減率]×該產(chǎn)品庫存數(shù)量。
其中，不含稅銷售單價(jià)（或銷售價(jià)格）按照估值基準(zhǔn)日前后的市場價(jià)格確定；
由于產(chǎn)成品未來的銷售存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)，具有一定的不確定性，根據(jù)估值基
準(zhǔn)日調(diào)查情況及估值基準(zhǔn)日后實(shí)現(xiàn)銷售的情況確定其風(fēng)險(xiǎn)，其中凈利潤折減率對
于暢銷產(chǎn)品為 0，一般銷售產(chǎn)品為 30%，勉強(qiáng)可銷售的產(chǎn)品為 100%。凈利潤折
減率考慮企業(yè)為正常銷售，根據(jù)綜合考慮銷售折扣率、壞賬損失率、追加的銷售
費(fèi)用率等各種因素，杭州柏年的凈利潤折減率按照 30%確定。
（2）非流動資產(chǎn)評估參數(shù)選取
①長期股權(quán)投資
截至評估基準(zhǔn)日，杭州柏年下屬存在四家全資子公司，分別為杭州柏年光電
標(biāo)飾有限公司、杭州柏年市政工程有限公司、杭州柏年廣告設(shè)計(jì)有限公司和杭州
慧炬光電子有限公司，長期股權(quán)投資的評估方法以該家子公司評估后的股東權(quán)益
中被評估單位所占份額（股東全部權(quán)益的評估價(jià)值×股權(quán)比例）為評估值，無具
1-18
體參數(shù)選取。
②投資性房地產(chǎn)
根據(jù)《房地產(chǎn)估價(jià)規(guī)范》，房地產(chǎn)的估值方法一般包括市場法、收益法、成
本法、剩余法四種，結(jié)合本次項(xiàng)目的估值目的，本次估值采用房地合一的技術(shù)思
路估值地上建筑物及所占宗地的市場價(jià)值，估值人員深入細(xì)致地分析了估值對象
的特點(diǎn)和實(shí)際狀況，并研究了估值委托人提供的資料及估值人員掌握的資料，結(jié)
合實(shí)地查勘和市場調(diào)研的結(jié)果得知：
第一，估值對象所處區(qū)域的同類型市場性質(zhì)的房地產(chǎn)交易較多，類似可參考
的案例容易收集，因此，宜采用市場比較法對該房地產(chǎn)市場價(jià)值進(jìn)行估值；
第二，對于有市場交易案例的不動產(chǎn)，市場法直接且容易被使用人接受，故
本次估值不采用收益法；
第三，由于估值對象為已建成短期內(nèi)無再開發(fā)打算，并非具有再開發(fā)潛力的
房地產(chǎn)，因此不適宜采用假設(shè)開發(fā)法；
第四，本次被估值房屋建筑物并非完全自用，成本法不能完全反映出建筑物
的公允價(jià)值，故本次不采用成本法。
綜上所述，故本次估值采用市場法對房屋建筑物及其所占用地塊的土地使用
權(quán)價(jià)值進(jìn)行估值。
市場法是指利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價(jià)格，經(jīng)過直接比較或類
比分析，以估測資產(chǎn)價(jià)值的各種估值技術(shù)方法的總稱。具體估值程序如下：
1）可比交易案例的確定
在進(jìn)行房地產(chǎn)市場價(jià)格估值時(shí)，根據(jù)待估房地產(chǎn)的特點(diǎn)，從現(xiàn)行市場交易中
搜集的眾多房地產(chǎn)交易事例中選擇符合一定條件的交易實(shí)例，作為比較參照的交
易實(shí)例。
2）因素修正
因素修正包括：交易情況修正、期日修正、區(qū)域因素修正、個別因素修正等。
1-19
 交易情況修正考慮交易雙方是否有特殊利害關(guān)系、特殊交易動機(jī)、對市場行
情得了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情況，通過交易情況修正，將可比
交易實(shí)例修正為正常交易情況下的價(jià)格。
交易期日修正將交易實(shí)例的房地產(chǎn)價(jià)格修正為估值基準(zhǔn)日的房地產(chǎn)市場價(jià)
格。
區(qū)域因素修正是對被估值房地產(chǎn)的各項(xiàng)區(qū)域因素與交易實(shí)例的各項(xiàng)區(qū)域因
素加以比較，找出由于區(qū)域因素的差別而引起的待估房地產(chǎn)價(jià)格與交易實(shí)例房地
產(chǎn)的差異，對交易實(shí)例房地產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行修正。
個別因素修正是對被估值房地產(chǎn)的各項(xiàng)個別因素與交易實(shí)例房地產(chǎn)的各項(xiàng)
個別因素加以比較，找出由于個別因素的差別而引起的交易實(shí)例房地產(chǎn)與待估值
房地產(chǎn)價(jià)格的差異，對交易實(shí)例房地產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行修正。
每項(xiàng)修正對可比實(shí)例成交價(jià)格的調(diào)整不得超過 20％，綜合調(diào)整不得超過
30％。
3）估值的計(jì)算
P=P′×A×B×C×D
P—委估房地產(chǎn)估值價(jià)格
P′—可比交易實(shí)例價(jià)格
A—交易期日修正系數(shù)
B—交易情況修正系數(shù)
C—區(qū)域因素修正系數(shù)
D—個別因素修正系數(shù)
4）評估案例
權(quán)屬人：杭州柏年智能光電子股份有限公司
土地性質(zhì)：出讓
1-20
 建筑面積：4,591.42 平方米（其中投資性房地產(chǎn)面積 1,146.42 平方米，房屋
建筑物面積 3,445.00 平方米）
房產(chǎn)證號：不動產(chǎn)權(quán)第 0077883 號
根據(jù)替代性原則，選取近期同一供需圈內(nèi)的三個交易案例進(jìn)行比較，將估值
對象與比較實(shí)例的各項(xiàng)因素進(jìn)行比較，根據(jù)各因素條件的具體差距以及房地產(chǎn)價(jià)
格對不同影響因素的敏感性，確定不同的指數(shù)水平，編制“估值對象及案例比較
因素條件指數(shù)表”，如下表：
案例 案例 A：臨平 案例 B：塘棲 案例 C：臨平
比較案例
比較因素 廠房 廠房 工業(yè)園
用途 廠房 廠房 廠房 廠房
交易時(shí)間 2019 年 11 月 2019 年 11 月 2019 年 11 月 2019 年 11 月
交易情況 正常 正常 正常 正常
工業(yè)繁華度 一般 一般 一般 一般
交通便捷度 一般 較好 一般 較好
區(qū) 對外聯(lián)系方便度 一般 一般 一般 一般
位
基礎(chǔ)設(shè)施完善度 一般 一般 一般 一般
狀
況 城市規(guī)劃 區(qū)級為一般 區(qū)級為一般 區(qū)級為一般 區(qū)級為一般
環(huán)境狀況 一般 較好 一般 較好
綠地覆蓋率 一般 較好 一般 較好
臨路狀況 兩面臨街 三面臨街 三面臨街 三面臨街
建筑結(jié)構(gòu) 鋼混 鋼混 鋼混 鋼混
面 積 適合使用 適合使用 適合使用 適合使用
設(shè)備設(shè)施情況 一般 一般 一般 一般
實(shí) 層高 5 3 1 5
物
建筑格局 一般 一般 一般 一般
狀
況 裝修情況 一般 一般 一般 一般
朝向 南 南 南 南
新舊程度 一般 一般 一般 一般
景觀 一般 較好 一般 較好
物業(yè)管理 普通管理 普通管理 普通管理 普通管理
1-21
 案例 案例 A：臨平 案例 B：塘棲 案例 C：臨平
比較案例
比較因素 廠房 廠房 工業(yè)園
權(quán) 土地取得方式 出讓 出讓 出讓 出讓
益 容 積 率 符合規(guī)劃 符合規(guī)劃 符合規(guī)劃 符合規(guī)劃
狀 剩余使用 剩余使用 剩余使用 剩余使用
況 剩余年限
年期長 年期長 年期較長 年期長
剩余年限修正系數(shù)表如下：
實(shí)例 案例一 案例二 案例三
廠房
比較因素 案例 A：臨平廠房 案例 B：塘棲廠房 案例 C：臨平工業(yè)園
39.00 39.97 39.97 39.97
剩余使用年限 95.52 96.05 96.05 96.05
100.00 100.56 100.56 100.56
設(shè)定估值對象的各項(xiàng)影響因素比較系數(shù)為 100，以估值對象的各項(xiàng)影響因素
與估值實(shí)例的進(jìn)行比較，得出房地產(chǎn)價(jià)格影響因素修正系數(shù)比較表如下：
案例 案例 A：臨平 案例 B：塘棲 案例 C：臨
比較案例
比較因素 廠房 廠房 平工業(yè)園
交易時(shí)間 100 100 100 100
交易情況 100 100 100 100
工業(yè)繁華度 100 100 100 100
交通便捷度 100 102 100 102
對外聯(lián)系方便度 100 100 100 100
區(qū)位
基礎(chǔ)設(shè)施完善度 100 100 100 100
狀況
城市規(guī)劃 100 100 100 100
環(huán)境景觀 100 102 100 102
綠地覆蓋率 100 102 100 102
臨路狀況 100 102 102 102
建筑結(jié)構(gòu) 100 100 100 100
面積 100 100 100 100
實(shí)物 設(shè)備設(shè)施情況 100 100 100 100
狀況 層高 100 97 94 100
建筑格局 100 100 100 100
裝修情況 100 100 100 100
朝向 100 100 100 100
1-22
 案例 案例 A：臨平 案例 B：塘棲 案例 C：臨
比較案例
比較因素 廠房 廠房 平工業(yè)園
新舊程度 100 100 100 100
景觀 100 102 100 102
物業(yè)管理 100 100 100 100
土地取得方式 100 100 100 100
權(quán)益
容積率 100 100 100 100
狀況
剩余年限 100 100.56 100.56 100.56
因素比較修正系數(shù)表如下:
案例
案例 A：臨平廠房 案例 B：塘棲廠房 案例 C：臨平工業(yè)園
比較因素
成交價(jià)格 3000 2857 3148
交易時(shí)間修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情況修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
商服繁華度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通便捷度 100 / 102 100 / 100 100 / 102
對外聯(lián)系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
區(qū)
位 基礎(chǔ)設(shè)施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
狀 城市規(guī)劃 100 / 100 100 / 100 100 / 100
況
環(huán)境景觀 100 / 102 100 / 100 100 / 102
綠地覆蓋率 100 / 102 100 / 100 100 / 102
小計(jì) 0.9423 1.0000 0.9423
臨路狀況 100 / 102 100 / 102 100 / 102
建筑結(jié)構(gòu) 100 / 100 100 / 100 100 / 100
面積 100 / 100 100 / 100 100 100
設(shè)備設(shè)施情況 100 / 100 100 / 100 100 100
層高 100 / 97 100 / 94 100 100
實(shí)
物 建筑格局 100 / 100 100 / 100 100 / 100
狀 裝修情況 100 / 100 100 / 100 100 100
況
朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新舊程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景觀 100 / 102 100 / 100 100 / 102
物業(yè)管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小計(jì) 0.9909 1.0430 0.9612
1-23
 案例
案例 A：臨平廠房 案例 B：塘棲廠房 案例 C：臨平工業(yè)園
比較因素
土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
權(quán)
益 容積率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
狀 剩余年限 100 / 100.6 100 / 100.6 100 / 100.6
況
小計(jì) 0.9945 0.9945 0.9945
比較系數(shù) 0.9286 1.0372 0.9007
比準(zhǔn)價(jià)格 2,785.74 2,963.29 2,835.48
比較案例影響因素修正后，以三個比準(zhǔn)價(jià)格的算術(shù)平均值作為估值對象市場
比較法的估值結(jié)果，經(jīng)過計(jì)算得出估值對象單價(jià)為 2,862.00 元/平方米。房屋建
筑物的裝修費(fèi)已含括在估值內(nèi)。
③固定資產(chǎn)
1）對于固定資產(chǎn)中的房屋建筑物，本著同一地段、同類房屋價(jià)值基本相當(dāng)
的角度出發(fā)，參照投資性房地產(chǎn)的定價(jià)方法進(jìn)行定價(jià)，具體參數(shù)選取及合理性分
析參見投資性房地產(chǎn)。
2）固定資產(chǎn)中的構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施主要是廠區(qū)內(nèi)?；瘞臁⒏魯嗟雀綄?br/>構(gòu)筑物工程，本次采用成本法進(jìn)行評估。成本法是通過求取估值對象在估價(jià)時(shí)點(diǎn)
的重置價(jià)格或重建價(jià)格，扣除折舊，以此估算估值對象的客觀合理價(jià)格或價(jià)值的
方法。
評估對象評估值=重置全價(jià)×成新率，其中重置全價(jià)=建安工程造價(jià)+管理費(fèi)
用+資金成本。
3）固定資產(chǎn)中的運(yùn)輸設(shè)備、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備。機(jī)器設(shè)備包括大族激光
切割機(jī)、自動換刀龍門 CNC 雕刻機(jī)、YAMAHA 貼片機(jī)等生產(chǎn)用設(shè)備，機(jī)器設(shè)
備存放于被估值單位生產(chǎn)車間內(nèi)，根據(jù)估值人員現(xiàn)場勘查，設(shè)備均正常使用；車
輛主要包括保時(shí)捷、豐田轎車、雷克薩斯、別克商務(wù)車等，截至估值基準(zhǔn)日車輛
均正常使用；電子設(shè)備主要包括電腦、打印機(jī)、空調(diào)、辦公家具等，設(shè)備分布于
辦公區(qū)域內(nèi)，截至估值基準(zhǔn)日均正常使用。根據(jù)本項(xiàng)目的性質(zhì)及估值范圍內(nèi)設(shè)備
類資產(chǎn)的特點(diǎn)，本次估值機(jī)器設(shè)備及電子設(shè)備主要采用成本法，運(yùn)輸設(shè)備采用市
場法。
1-24
 成本法計(jì)算公式為：估值=重置全價(jià)×成新率
項(xiàng)目 電子設(shè)備 機(jī)器設(shè)備
大型設(shè)備：對于需安裝的生產(chǎn)專用的大型設(shè)備，
一般以全新設(shè)備的估值基準(zhǔn)日
其重置全價(jià)計(jì)算公式如下：
市場價(jià)格作為重置全價(jià)，由于
重置全價(jià)=設(shè)備購置價(jià)格+運(yùn)雜費(fèi)+安裝調(diào)試費(fèi)
本次估值的電子設(shè)備全部是近
重置全價(jià) +其他費(fèi)用+資金成本
幾年購置的設(shè)備，本次估值以
中小型機(jī)械設(shè)備：對于一些價(jià)值量較小不需要
估值基準(zhǔn)日市場價(jià)格（不含稅
安裝的設(shè)備，其重置全價(jià)計(jì)算公式如下：
價(jià)）作為重置全價(jià)
重置全價(jià)＝設(shè)備購置價(jià)＋運(yùn)雜費(fèi)
對于機(jī)器設(shè)備中的大型、關(guān)鍵設(shè)備，通過對設(shè)
備使用狀況的現(xiàn)場考察，查閱有關(guān)設(shè)備的運(yùn)行
狀況、主要技術(shù)指標(biāo)等資料，以及向有關(guān)工程
技術(shù)人員、操作維護(hù)人員查詢該設(shè)備的技術(shù)狀
況、大修次數(shù)、維修保養(yǎng)的情況，并考慮有關(guān)
各類設(shè)備的實(shí)際使用年限的規(guī)定，以及該設(shè)備
成新率 采用年限法確定其成新率
的已使用年限等因素，合理確定設(shè)備的綜合成
新率。綜合成新率的確定采用權(quán)重法，理論成
新率權(quán)重 40%，現(xiàn)場勘察成新率權(quán)重 60%。
對于一般中小型設(shè)備，根據(jù)設(shè)備的工作環(huán)境，
現(xiàn)有技術(shù)狀況，結(jié)合其經(jīng)濟(jì)壽命年限來確定其
綜合成新率。
市場比較法計(jì)算公式如下：
其中： ─比較實(shí)例類似車輛的價(jià)格
a0─待估車輛交易情況指數(shù)
a─比較實(shí)例類似車輛交易情況指數(shù)
b0─待估車輛基準(zhǔn)日價(jià)格指數(shù)
b─比較實(shí)例類似車輛交易日期價(jià)格指數(shù)
c0─待估車輛個別因素條件指數(shù)
c─比較實(shí)例類似車輛個別因素條件指數(shù)
1-25
 ④無形資產(chǎn)
1）對于無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)，其價(jià)值已含在房屋建筑物和投資性房地
產(chǎn)價(jià)值中，未單獨(dú)進(jìn)行評估；
2）對于外購的軟件，結(jié)合估值對象的特點(diǎn)，本次采用市場法估值。具體如
下：對于估值基準(zhǔn)日市場上有銷售的外購軟件，按照估值基準(zhǔn)日的市場價(jià)格作為
估值；對于估值基準(zhǔn)日市場上有銷售但版本已經(jīng)升級的外購軟件，按照估值基準(zhǔn)
日的市場價(jià)格扣減軟件升級費(fèi)用后作為估值；對于定制軟件，以向軟件開發(fā)商的
詢價(jià)作為估值；對于已經(jīng)停止使用，經(jīng)向企業(yè)核實(shí)無使用價(jià)值的軟件，估值為零。
3）對于專利權(quán)及軟件著作權(quán)，因其價(jià)值主要體現(xiàn)在其產(chǎn)品中，其價(jià)值由產(chǎn)
品未來所能帶來的超額收益所決定，故采用收益法對專利權(quán)及軟件著作權(quán)進(jìn)行估
值。即通過估算其未來收益期內(nèi)為企業(yè)帶來的超額收益，并按一定折現(xiàn)率將其折
算為現(xiàn)值，以該現(xiàn)值作為被估值資產(chǎn)價(jià)值的一種資產(chǎn)估值方法，估算公式為：
其中：P－無形資產(chǎn)估值；K－無形資產(chǎn)分成率；Ai－未來第 i 年預(yù)期稅后利
潤；n-收益年限；r－折現(xiàn)率
收益預(yù)測年限取決于之智能標(biāo)識行業(yè)的預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)壽命年限，即能為投資者帶
來超額收益的時(shí)間。由于各領(lǐng)域科學(xué)技術(shù)的不斷進(jìn)步和快速更新，可能會使某一
領(lǐng)域在某一時(shí)期出現(xiàn)科技成果的經(jīng)濟(jì)壽命短于法律（合同）有效期的現(xiàn)象。對于
本次估值范圍內(nèi)軟件著作權(quán)及專利權(quán)因相關(guān)技術(shù)尚處于行業(yè)爆發(fā)初期，預(yù)計(jì)為企
業(yè)帶來超額收益的年限為 5 年，故確定本次估值范圍內(nèi)軟件著作權(quán)及專利權(quán)的經(jīng)
濟(jì)使用年限為 5 年。
根據(jù)中國物資出版社出版的《技術(shù)資產(chǎn)評估方法參數(shù)實(shí)務(wù)》中的說明“在
通常情況下，技術(shù)的提成年限以 2-10 年之間，最大不超過其法律保護(hù)有效期。
在技術(shù)貿(mào)易實(shí)踐中一般為 5-8 年”。通過與實(shí)施企業(yè)或者行業(yè)內(nèi)專家訪談取得相
關(guān)信息進(jìn)行判斷。納入本次估值范圍的各項(xiàng)軟件著作權(quán)及專利權(quán)，相關(guān)服務(wù)已在
市場銷售，升級及替代技術(shù)亦處于研發(fā)過程中，預(yù)計(jì)收益年限到 2024 年底結(jié)束。
1-26
 對于本次被估值單位內(nèi)的軟件著作權(quán)及專利權(quán)，因被估值單位軟件著作權(quán)及
專利權(quán)與銷售收入密切相關(guān)，本次估值將各項(xiàng)軟件著作權(quán)及專利權(quán)打包作為無形
資產(chǎn)組合，綜合考慮資產(chǎn)組合的價(jià)值。本次根據(jù)被估值單位歷史項(xiàng)目收入、未來
經(jīng)營規(guī)劃及行業(yè)發(fā)展特征等綜合預(yù)測軟件著作權(quán)及專利權(quán)相關(guān)收入。
利用分成率測算技術(shù)分成額，即以技術(shù)產(chǎn)品產(chǎn)生的收入為基礎(chǔ)，按一定比例
確定技術(shù)類資產(chǎn)的收益。在確定技術(shù)分成率時(shí)，首先確定技術(shù)分成率的取值范圍，
再根據(jù) 影響技術(shù)價(jià)值的因素，建立測評體系，確定待估技術(shù)分成率的調(diào)整系數(shù)，
最終得到分成率。
無形資產(chǎn)折現(xiàn)率=無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率+風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。其中：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率根據(jù) Wind
資訊查詢的國債的平均收益率確定，因此本次無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率取 3.17%。風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬
率的確定運(yùn)用綜合評價(jià)法，即按照技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營管理風(fēng)
險(xiǎn)四個因素量化，確定的軟件著作權(quán)及專利權(quán)折現(xiàn)系數(shù)為 15.79%。
4）對于商標(biāo)權(quán)，鑒于納入本次估值范圍的商標(biāo)權(quán)注冊時(shí)間距離估值基準(zhǔn)日
時(shí)間間隔較短，且杭州柏年相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)主要以專利權(quán)等技術(shù)資源為核心，商
標(biāo)作為該等技術(shù)資源的外在表現(xiàn)，主要起標(biāo)識作用，對杭州柏年的業(yè)績貢獻(xiàn)并不
顯著，故采用成本法進(jìn)行估值。依據(jù)商標(biāo)權(quán)無形資產(chǎn)形成過程中所需投入的各種
成本費(fèi)用的重置價(jià)值確認(rèn)商標(biāo)權(quán)價(jià)值。
⑤其他非流動資產(chǎn)
其他非流動資產(chǎn)包括遞延所得稅資產(chǎn)、長期應(yīng)收款等，以核實(shí)后的賬面價(jià)值
作為評估值，無具體評估參數(shù)選取。
（3）負(fù)債的參數(shù)選取
截至評估基準(zhǔn)日，杭州柏年的負(fù)債包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)
收賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付利息、其他應(yīng)付款，均為流動負(fù)債，本
次評估以經(jīng)核實(shí)后的賬面價(jià)值作為評估值，無具體評估參數(shù)選取。
綜上所述，本次杭州柏年采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估參數(shù)的選取符合《中華人民
共和國資產(chǎn)評估法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，相關(guān)評
估參數(shù)是合理的。
1-27
 （三）轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)有效，是否存在其他利益安排或約定
2019 年 12 月 31 日，公司、全資子公司深圳市前海洲明投資管理有限公司
（合并稱為“甲方”）與潘昌杭、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州柏年
電子科技有限公司、深圳市鼎碩光電科技有限公司（合并稱為“乙方”）以及杭
州柏年共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于潘昌杭觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條件，潘昌杭將
其持有杭州柏年 15%的股份以 1 元人民幣的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司，同時(shí)約定乙方剩余
合計(jì)所持的占杭州柏年股本總額的 32.9868%以 9,500 萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司或
其子公司。上述協(xié)議對交易價(jià)格、標(biāo)的公司股份數(shù)、價(jià)款支付等進(jìn)行了明確約定。
2020 年 1 月 17 日，鑒于潘昌杭系杭州柏年董事長，受限于《公司法》規(guī)定
以及工商行政部門政策法規(guī)要求，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下潘昌杭擬轉(zhuǎn)讓給公司的
股份不能一次性全部交割過戶。經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司與潘昌杭簽署《關(guān)于<股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，對潘昌杭分階段過戶股權(quán)的事宜進(jìn)行了約定。
此外，根據(jù)潘昌杭出具的《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司收購杭州柏年
智能光電子股份有限公司剩余股權(quán)相關(guān)情況的問卷調(diào)查》，上述相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓真
實(shí)，除簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》外，無其
他利益安排或約定；根據(jù)杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市鼎碩光電
科技有限公司和杭州柏年電子科技有限公司分別出具的《關(guān)于深圳市洲明科技股
份有限公司收購杭州柏年智能光電子股份有限公司剩余股權(quán)相關(guān)情況的問卷調(diào)
查》，上述相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)，除簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，無其他利益安排或
約定。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師通過取得并復(fù)核評估師的底稿，取得并審閱《股東
協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》、眾華評估出具的
《估值報(bào)告》（滬眾評咨[2019]第 0105 號）以及潘昌杭、杭州柏年投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、深圳市鼎碩光電科技有限公司和杭州柏年電子科技有限公司分別
出具的《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司收購杭州柏年智能光電子股份有限公
1-28
司剩余股權(quán)相關(guān)情況的問卷調(diào)查》等資料，同時(shí)對簽字評估師、發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)
進(jìn)行訪談等方式進(jìn)行了核查。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為，發(fā)行人以 2019 年 11 月 30 日為基
準(zhǔn)日進(jìn)行估值并確認(rèn)投資收益具有合理性，不存在通過選擇評估基準(zhǔn)日調(diào)節(jié)投資
收益的情形；杭州柏年少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓價(jià)格較評估值差異較大存在合理原因；本次
評估假設(shè)、參數(shù)具備合理性，符合《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》等相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，符合杭州柏年的實(shí)際情況；相關(guān)轉(zhuǎn)讓真實(shí)有效，不存在其他利益安排
或約定。
1-29
問題 3——本次募投項(xiàng)目
發(fā)行人本次擬募集資金 8.95 億元，其中 5.78 億元用于洲明科技大亞灣 LED
顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，0.66 億元用于信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目，2.51 億元用
于補(bǔ)充流動資金。洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目投資的稅后
內(nèi)部收益率為 16.15%。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明或披露：（1）說明本次募投項(xiàng)目投資數(shù)額的測算依據(jù)和
測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，使用募集資金投入的比例，本
次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金；（2）披露本次
募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度；（3）結(jié)合公司全部在建項(xiàng)目完
工后的新增產(chǎn)能、市場容量、競爭對手、在手訂單等情況說明新增產(chǎn)能規(guī)模的
合理性，新增產(chǎn)能的消化措施，是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)，并充分披露相關(guān)風(fēng)
險(xiǎn)；（4）披露信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目的具體內(nèi)容和功能，并結(jié)合公司及子公司目
前使用的信息化系統(tǒng)或平臺情況進(jìn)一步說明建設(shè)的必要性；（5）披露本次募投
項(xiàng)目效益測算的過程及依據(jù)，結(jié)合公司同類產(chǎn)品毛利率水平及可比公司情況說
明效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。
請保薦人和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、說明本次募投項(xiàng)目投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是
否屬于資本性支出，使用募集資金投入的比例，本次募集資金是否包含本次發(fā)
行相關(guān)董事會決議日前已投入資金
（一）洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
1、投資構(gòu)成明細(xì)及資本性、非資本性支出劃分
洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目總投資 95,984.52 萬元，擬
使用募集資金 57,800.00 萬元，使用募集資金投入的比例為 60.22%。
本項(xiàng)目資本性支出為建筑工程費(fèi)和設(shè)備購置費(fèi)（包含安裝費(fèi)、實(shí)施費(fèi)等），
合計(jì) 83,087.14 萬元，募集資金投入 57,800.00 萬元。非資本性支出包括基本預(yù)備
1-30
費(fèi)和鋪底流動資金，合計(jì) 12,897.38 萬元，以自籌資金投入。項(xiàng)目投資金額及投
資構(gòu)成具體如下表所示：
投資金額 募集資金投入 是否屬于資
序號 投資項(xiàng)目
（萬元） （萬元） 本性支出
1 建筑工程費(fèi) 49,297.14 24,100.00 是
2 設(shè)備購置費(fèi)（包含安裝費(fèi)、實(shí)施費(fèi)等） 33,790.00 33,700.00
2.1 硬件設(shè)備購置費(fèi) 29,990.00 29,900.00 是
2.2 軟件購置費(fèi) 3,800.00 3,800.00 是
3 基本預(yù)備費(fèi) 2,897.38 - 否
4 鋪底流動資金 10,000.00 - 否
合計(jì) 95,984.52 57,800.00 -
2、本次募集資金不包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金
本次向特定對象發(fā)行股票項(xiàng)目經(jīng)公司于 2020 年 4 月 23 日召開的第四屆董事
會第十三次會議審議通過，本次募集資金項(xiàng)目之一為洲明科技大亞灣 LED 顯示
屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。本次向特定對象發(fā)行股票項(xiàng)目董事會審議通過前，發(fā)行
人已投入建筑工程費(fèi) 25,139.48 萬元，未計(jì)入本次募集資金。計(jì)入募集資金的
57,800.00 萬元均擬在本次向特定對象發(fā)行股票項(xiàng)目董事會決議后投入。故公司
不存在使用本次募集資金置換本次向特定對象發(fā)行股票項(xiàng)目董事會前已投入資
金的情形。
3、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程
（1）建筑工程費(fèi)
本項(xiàng)目的建設(shè)地點(diǎn)為大亞灣西區(qū)龍盛五路 3 號，擬使用建筑面積 216,363.68
平方米，其中廠房面積 184,400.52 平方米；配套宿舍樓 31,963.16 平方米。建筑
工程費(fèi)主要用于建筑物新建、裝修等，以滿足生產(chǎn)需求。
建筑工程費(fèi)主要包括主體建筑施工費(fèi)、幕墻費(fèi)、裝修費(fèi)及設(shè)計(jì)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)等
其他支出。具體募投項(xiàng)目支出如下：
內(nèi)容 總投資（萬元） 募集資金支付（萬元）
主體建筑施工 31,225.67 8,040.00
1-31
 內(nèi)容 總投資（萬元） 募集資金支付（萬元）
幕墻 4,423.08 3,980.00
裝修費(fèi) 11,564.07 11,510.00
其中：裝修設(shè)計(jì) 143.51 90.00
裝修施工 11,420.56 11,420.00
設(shè)計(jì)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)等其他支出 2,084.32 570
合計(jì) 49,297.14 24,100.00
除裝修施工外，其余項(xiàng)目均已與施工方簽署了合同，根據(jù)合同價(jià)格確定；裝
修單價(jià)為公司向意向施工單位詢價(jià)并參考公司以往裝修施工單價(jià)確定的，廠房裝
修單價(jià)按 550 元/㎡、配套宿舍樓裝修單價(jià)按 400 元/㎡計(jì)算。
（2）硬件設(shè)備購置
本項(xiàng)目購置的硬件包括固晶機(jī)、貼片機(jī)、封膠機(jī)、自動物流線等，總計(jì)
29,990.00 萬元。單價(jià)根據(jù)設(shè)備供應(yīng)商報(bào)價(jià)以及現(xiàn)行市場價(jià)格情況綜合估算，數(shù)
量根據(jù)估算的實(shí)際需求計(jì)算。
本項(xiàng)目所需購置的硬件設(shè)備如下：
工序 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺） 單價(jià)（萬元/臺） 金額（萬元）
固晶機(jī) 52 115.00 5,980.00
高速貼片機(jī) 70 70.00 4,900.00
超高速貼片機(jī) 9 200.00 1,800.00
封膠機(jī) 3 400.00 1,200.00
SPI 37 27.00 999.00
切割機(jī) 6 140.00 840.00
3D AOI 12 65.00 780.00
SMT 設(shè)備
印刷機(jī) 37 20.00 740.00
轉(zhuǎn)接卡貼片線 2 200.00 400.00
焊點(diǎn)維修 AOI 10 40.00 400.00
12 溫區(qū)回流焊 14 25.00 350.00
焊點(diǎn)維修機(jī) 1 220.00 220.00
2D AOI 8 25.00 200.00
烤箱 10 15.00 150.00
1-32
工序 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺） 單價(jià)（萬元/臺） 金額（萬元）
點(diǎn)亮測試機(jī) 10 15.00 150.00
氮?dú)饣亓骱? 5 28.00 140.00
助焊劑清洗機(jī) 3 40.00 120.00
X-RAY 2 40.00 80.00
回流焊 4 20.00 80.00
噴涂機(jī) 5 15.00 75.00
補(bǔ)膠機(jī) 1 60.00 60.00
移栽機(jī) 14 4.00 56.00
膠體開封機(jī) 1 50.00 50.00
雙軌接駁臺 92 0.50 46.00
UV 爐 5 8.00 40.00
接駁臺 110 0.30 33.00
氮?dú)饫匣瘷C(jī) 2 15.00 30.00
清洗機(jī) 3 10.00 30.00
上板機(jī) 14 2.00 28.00
老化機(jī) 11 2.00 22.00
行星攪拌機(jī) 1 16.00 16.00
多功能電測機(jī) 1 15.00 15.00
冷卻伸縮接駁臺 7 2.00 14.00
抽真空機(jī) 1 5.00 5.00
擴(kuò)晶機(jī) 5 0.60 3.00
電子秤 1 2.00 2.00
箱體裝配非標(biāo)線 4 250.00 1,000.00
箱體老化線 16 50.00 800.00
精密螺絲機(jī) 22 25.00 550.00
非實(shí)體類非費(fèi)用 1 210.00 210.00
國產(chǎn)中型六軸機(jī)器人 4 23.00 92.00
組裝線 機(jī)器人視覺系統(tǒng) 15 6.00 90.00
中型六軸機(jī)器人 3 29.50 88.50
全自動鎖螺絲翻轉(zhuǎn)機(jī) 4 18.60 74.40
螺絲機(jī) 3 24.50 73.50
流轉(zhuǎn)工裝 800 0.08 64.00
灌膠機(jī) 2 30.00 60.00
1-33
工序 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺） 單價(jià)（萬元/臺） 金額（萬元）
進(jìn)口精密輕型六軸機(jī)器人 3 15.50 46.50
智能伺服電批 13 2.80 36.40
中型六軸機(jī)器人夾具 14 2.50 35.00
輕型六軸機(jī)器人 3 11.50 34.50
四軸機(jī)器人 4 8.20 32.80
工裝輸送線/機(jī) 4 8.00 32.00
機(jī)器人安全防護(hù)系統(tǒng) 15 2.00 30.00
產(chǎn)線周邊零散件費(fèi)用 30 1.00 30.00
二軸簡易伺服上下料機(jī)構(gòu) 8 3.50 28.00
輸送線轉(zhuǎn)接 4 7.00 28.00
六軸機(jī)器人夾具 12 2.20 26.40
三軸簡易機(jī)器人平臺 5 4.50 22.50
手持式螺絲機(jī) 15 1.50 22.50
螺絲供料機(jī) 13 1.60 20.80
工裝限位機(jī) 15 1.35 20.25
組合糾偏機(jī) 5 3.50 17.50
噴涂機(jī) 1 16.00 16.00
四軸機(jī)器人夾具 8 2.00 16.00
頂升機(jī) 13 1.20 15.60
其它異形物料供料機(jī)構(gòu) 4 2.60 10.40
人工輔助作業(yè)機(jī)臺 24 0.40 9.60
扭線頭機(jī) 2 4.20 8.40
中型六軸機(jī)器人夾具快換系
7 0.80 5.60
統(tǒng)
中型六軸機(jī)器人底座 7 0.75 5.25
固化機(jī) 1 5.00 5.00
真空包裝機(jī) 1 5.00 5.00
機(jī)器人底座 6 0.60 3.60
夾具快換系統(tǒng) 5 0.60 3.00
輕型六軸機(jī)器人夾具快換系
4 0.50 2.00
統(tǒng)
四軸機(jī)器人底座 4 0.40 1.60
校正電腦 1 1.00 1.00
組裝臺 1 0.25 0.25
1-34
 工序 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺） 單價(jià)（萬元/臺） 金額（萬元）
三次元 1 130.00 130.00
超景深顯微鏡 1 100.00 100.00
元素分析儀 1 100.00 100.00
點(diǎn)亮測試機(jī) 2 36.00 72.00
全自動三次元 1 70.00 70.00
步入式恒溫箱 1 60.00 60.00
差示掃描量熱儀 1 46.00 46.00
手持 3D 建模掃描機(jī) 1 40.00 40.00
元素分析儀 1 40.00 40.00
分光輻射亮度計(jì) 2 18.00 36.00
二次元 1 36.00 36.00
推力測試機(jī) 2 16.00 32.00
PCB 鍍層厚度機(jī) 1 31.00 31.00
鹽霧試驗(yàn)機(jī) 1 20.00 20.00
溶膠后表面異常元素分析機(jī) 1 20.00 20.00
抗壓測試設(shè)備 1 13.00 13.00
檢測設(shè)備 爐溫測試儀 4 3.00 12.00
Chroma AC SOURCE 1 12.00 12.00
伽馬測試機(jī) 1 10.00 10.00
UV 試驗(yàn)箱 1 10.00 10.00
噪音測試機(jī) 1 9.00 9.00
防水測試設(shè)備 1 9.00 9.00
機(jī)械切片 1 5.00 5.00
色差測量儀 2 2.00 4.00
跌落測試儀 1 4.00 4.00
安規(guī)測試儀 1 4.00 4.00
自動推拉力機(jī) 1 3.00 3.00
模擬運(yùn)輸振動臺 1 2.00 2.00
功率測試儀 1 2.00 2.00
彈簧彈力機(jī) 1 2.00 2.00
絕緣耐壓測試儀 1 1.43 1.43
交流接地電阻抗測試儀 1 1.20 1.20
溫度測試儀 1 1.20 1.20
1-35
 工序 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺） 單價(jià)（萬元/臺） 金額（萬元）
數(shù)顯卡尺 1 1.00 1.00
電性能確認(rèn)--IV 特性曲線分
1 1.00 1.00
析儀
馬達(dá)扭力檢測機(jī) 1 1.00 1.00
三豐（1.5m）卡尺 1 1.00 1.00
紅外測溫儀 3 0.30 0.90
自動分揀物流線 2 500.00 1,000.00
提升機(jī) 2 300.00 600.00
自動化 AGV 搬運(yùn)機(jī) 10 25.00 250.00
物流 AGV 搬運(yùn)機(jī) 5 25.00 125.00
堆高車 2 6.00 12.00
叉車 2 1.00 2.00
校正相機(jī) 10 45.00 450.00
自動調(diào)平晾干線 3 50.00 150.00
老化設(shè)備（自動移動吊屏機(jī)) 1 150.00 150.00
全自動真空包裝線 1 60.00 60.00
老化包裝
4K 播放機(jī) 10 2.00 20.00
等設(shè)備
真空包裝機(jī)/線體 4 5.00 20.00
M2 主控機(jī) 4 2.00 8.00
條碼打印機(jī) 3 2.50 7.50
筆記本電腦 5 1.00 5.00
在線點(diǎn)膠機(jī)(燈珠引腳固定點(diǎn)
20 30.00 600.00
膠機(jī)）
燈珠面膠灌膠機(jī) 6 30.00 180.00
精雕機(jī) 6 25.00 150.00
三次元+機(jī)械手臂自動檢測 1 150.00 150.00
立式烤爐 3 50.00 150.00
輔助設(shè)備 選擇性波峰焊 1 100.00 100.00
等其他
回流焊 4 20.00 80.00
步入式恒溫恒濕試驗(yàn)箱 3 25.00 75.00
在線銅柱焊接機(jī) 8 8.00 64.00
超晶深三維數(shù)碼高倍顯微鏡 1 55.00 55.00
IS 設(shè)備 LED 測試夾具 9 5.00 45.00
Tango-S 手持式掃描系統(tǒng) 1 40.00 40.00
1-36
工序 設(shè)備名稱 數(shù)量（臺） 單價(jià)（萬元/臺） 金額（萬元）
色差測試儀器 4 9.00 36.00
高速龍門式 CNC 1 30.00 30.00
恒溫恒濕試驗(yàn)箱 2 15.00 30.00
光槍 6 5.00 30.00
三防漆噴涂機(jī) 2 10.00 20.00
色差儀 2 9.00 18.00
壓面罩機(jī)（點(diǎn)膠機(jī)改） 4 4.00 16.00
激光雕刻機(jī) 1 15.00 15.00
油墨噴墨機(jī) 1 15.00 15.00
點(diǎn)膠機(jī)（桌面三軸點(diǎn)膠機(jī)） 3 4.00 12.00
Fluke DSX-5000 線纜認(rèn)證分
1 11.00 11.00
析儀
線束自動檢測系統(tǒng) 1 10.00 10.00
模擬運(yùn)輸試驗(yàn)振動臺 1 10.00 10.00
相機(jī)（數(shù)碼相機(jī)） 9 1.00 9.00
PCB 板取樣機(jī) 1 5.00 5.00
安規(guī)綜合測試 3 1.50 4.50
MES 平板電腦 4 0.50 2.00
光槍支架 6 0.30 1.80
溫度計(jì)（溫度槍） 3 0.04 0.12
冰箱 7 1.00 7.00
錫膏攪拌機(jī) 7 2.00 14.00
選擇性波峰焊 2 80.00 160.00
防潮柜 5 0.50 2.50
顯微鏡+CCD 31 2.00 62.00
工作臺 30 0.50 15.00
條碼打印機(jī) 9 1.00 9.00
掃碼槍 15 1.00 15.00
手動叉車 1 1.00 1.00
制氮機(jī) 1 200.00 200.00
轉(zhuǎn)料車 10 1.00 10.00
合計(jì) 29,990.00
1-37
 （3）軟件購置費(fèi)
本項(xiàng)目購置的軟件包括 APS 高級排產(chǎn)系統(tǒng)、自動化物流系統(tǒng)、MPM 生產(chǎn)過
程管理系統(tǒng)等，總計(jì) 3,800.00 萬元。單價(jià)根據(jù)軟件供應(yīng)商報(bào)價(jià)以及現(xiàn)行市場價(jià)格
情況綜合估算，數(shù)量根據(jù)估算的實(shí)際需求計(jì)算。
名稱 數(shù)量 單價(jià)（萬元） 金額（萬元）
APS 高級排產(chǎn)系統(tǒng) 1 150.00 150.00
MPM 生產(chǎn)過程管理系統(tǒng) 1 250.00 250.00
SRM 供應(yīng)商關(guān)系管理系統(tǒng) 1 250.00 250.00
EMS 設(shè)備管理系統(tǒng) 1 150.00 150.00
BI 數(shù)據(jù)控制中心 1 200.00 200.00
自動化物流系統(tǒng) 1 2,800.00 2,800.00
合計(jì) 3,800.00
（4）基本預(yù)備費(fèi)
本項(xiàng)目基本預(yù)備費(fèi)按未支付的建筑工程費(fèi)和設(shè)備購置費(fèi)合計(jì)的 5%計(jì)算，共
計(jì) 2,897.38 萬元，項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)為非資本性支出，后續(xù)以自有資金投入。
（5）其他流動資金
根據(jù)該項(xiàng)目建設(shè)期間及達(dá)產(chǎn)后需要的流動資金需求，測算了鋪底流動資金投
資額為 10,000.00 萬元，占總投資的 10.42%。其他流動資金為非資本性支出，后
續(xù)以自有資金投入。
（二）信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目
1、投資構(gòu)成明細(xì)及資本性、非資本性支出劃分
信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目總投資 6,942.60 萬元，擬使用募集資金 6,600.00 萬元，
使用募集資金投入的比例為 95.07%。
本項(xiàng)目資本性支出為設(shè)備購置費(fèi)（包含安裝費(fèi)、實(shí)施費(fèi)等），合計(jì) 6,612.00
萬元，募集資金投入 6,600.00 萬元。非資本性支出為基本預(yù)備費(fèi)，合計(jì) 330.60
萬元，以自籌資金投入。其投資金額及投資構(gòu)成具體如下表所示：
1-38
 投資金額 募集資金投入 是否屬于資
序號 投資項(xiàng)目
（萬元） （萬元） 本性支出
1 設(shè)備購置費(fèi)（包含安裝費(fèi)、實(shí)施費(fèi)等） 6,612.00 6,600.00
1.1 硬件設(shè)備購置費(fèi) 2,710.00 2,700.00 是
1.2 軟件購置費(fèi) 3,902.00 3,900.00 是
2 基本預(yù)備費(fèi) 330.60 - 否
合計(jì) 6,942.60 6,600.00 -
2、本次募集資金不包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金
本次向特定對象發(fā)行股票項(xiàng)目經(jīng)公司于 2020 年 4 月 23 日召開的公司第四屆
董事會第十三次會議審議通過，本次募集資金投資項(xiàng)目之一為信息化平臺建設(shè)項(xiàng)
目。本次向特定對象發(fā)行股票項(xiàng)目董事會審議通過前，本項(xiàng)目所有資金均尚未投
入。故公司不存在使用本次募集資金置換本次向特定對象發(fā)行股票項(xiàng)目董事會前
已投入資金的情形。
3、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程
（1）硬件設(shè)備購置費(fèi)
本項(xiàng)目購置的硬件包括基礎(chǔ)架構(gòu)、機(jī)房建設(shè)、設(shè)備升級等，總計(jì) 2,710.00
萬元。單價(jià)根據(jù)設(shè)備供應(yīng)商報(bào)價(jià)以及現(xiàn)行市場價(jià)格情況綜合估算，數(shù)量根據(jù)估算
的實(shí)際需求計(jì)算。
本項(xiàng)目所需購置的硬件設(shè)備如下：
名稱 數(shù)量（套） 單價(jià)（萬元） 總價(jià)（萬元）
福永超融合平臺包含軟硬件承載 APS、
1 100 100.00
BI、SRM 以及 SAP 等重大業(yè)務(wù)系統(tǒng)
坪山超融合平臺包含軟硬件承載 PLM、
1 100 100.00
RDM 等業(yè)務(wù)系統(tǒng)
大亞灣超融合平臺包含軟硬件承載 MES、
1 100 100.00
SCADA 等業(yè)務(wù)系統(tǒng)
基于超融合災(zāi)備方案 1 80 80.00
私有云架構(gòu) 1 150 150.00
S4 HANA 基礎(chǔ)架構(gòu) 1 500 500.00
大亞灣二期機(jī)房建設(shè) 1 150 150.00
大亞灣二期綜合布線 1 150 150.00
1-39
 名稱 數(shù)量（套） 單價(jià)（萬元） 總價(jià)（萬元）
機(jī)房設(shè)備升級 2 60 120.00
電話語音設(shè)備升級 3 30 90.00
內(nèi)部郵箱升級改造 1 60 60.00
網(wǎng)絡(luò) SDWAN 接入 6 10 60.00
視頻會議系統(tǒng) 2 140 280.00
電腦更新?lián)Q代 1 150 150.00
大亞灣數(shù)據(jù)備份設(shè)備 1 30 30.00
大亞灣生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)安全建設(shè) 1 100 100.00
態(tài)勢感知設(shè)備 3 45 135.00
桌面虛擬化 3 100 300.00
SSL VPN+應(yīng)用虛擬化 1 30 30.00
數(shù)據(jù)庫安全審計(jì) 1 25 25.00
合計(jì) 2,710.00
（2）軟件購置費(fèi)
本項(xiàng)目購置的軟件包括電腦操作系統(tǒng)、辦公軟件、網(wǎng)絡(luò)準(zhǔn)入管控系統(tǒng)、數(shù)據(jù)
采集與監(jiān)視控制系統(tǒng)等，總計(jì) 3,902.00 萬元。單價(jià)根據(jù)軟件供應(yīng)商報(bào)價(jià)以及現(xiàn)行
市場價(jià)格情況綜合估算，數(shù)量根據(jù)估算的實(shí)際需求計(jì)算。
本項(xiàng)目所需購置的軟件如下：
名稱 數(shù)量（套） 單價(jià)（萬元） 總價(jià)（萬元）
電腦操作系統(tǒng) Windows 1,000 0.155 155.00
辦公軟件 Office 1,000 0.339 339.00
文檔加密 DLP 1 60 60.00
網(wǎng)絡(luò)準(zhǔn)入管控系統(tǒng) 3 60 180.00
堡壘機(jī) 3 15 45.00
私有云盤 1 100 100.00
殺毒軟件 EDR 用戶終端擴(kuò)容 3,000 0.02 60.00
桌管系統(tǒng) 1 50 50.00
數(shù)據(jù)采集與監(jiān)視控制系統(tǒng) SCADA 1 300 300.00
客戶關(guān)系管理 CRM 3 140 420.00
B2B 2 70 140.00
1-40
 名稱 數(shù)量（套） 單價(jià)（萬元） 總價(jià)（萬元）
售后服務(wù)管理系統(tǒng)（FSM） 3 41 123.00
全渠道客服平臺 1 120 120.00
康利 SAP 實(shí)施 1 180 180.00
柏年 SAP 實(shí)施 1 180 180.00
S4 HANA 版本升級 1 200 200.00
升級 S4 HANA 實(shí)施項(xiàng)目 1 350 350.00
PLM 協(xié)同開發(fā) 1 150 150.00
費(fèi)控（匯聯(lián)易） 3 15 45.00
資產(chǎn)管理系統(tǒng) 1 180 180.00
自動開票系統(tǒng) 1 355 355.00
合同管理系統(tǒng) 1 170 170.00
合計(jì) 3,902.00
（3）基本預(yù)備費(fèi)
本項(xiàng)目基本預(yù)備費(fèi)按設(shè)備購置費(fèi)的 5%計(jì)算，共計(jì) 330.60 萬元，項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)
為非資本性支出，后續(xù)以自有資金投入。
（三）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師通過查閱和分析發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目的
《可行性研究報(bào)告》、發(fā)行人定期報(bào)告、相關(guān)董事會和股東大會決議文件等資料，
對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及各項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，對本次各募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額的測算
依據(jù)和測算過程進(jìn)行復(fù)核等程序進(jìn)行核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目的測算依據(jù)和測算過程
具有合理性，募集資金對應(yīng)部分的投資構(gòu)成，均屬于資本性支出。本次募集資金
不包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。
1-41
 二、披露本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度
（一）洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
1、目前進(jìn)展情況
本項(xiàng)目實(shí)施主體為發(fā)行人全資子公司廣東洲明，在本次向特定對象發(fā)行股
票募集資金到位前，廣東洲明將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度以自籌資金進(jìn)行先期投入。
關(guān)于項(xiàng)目用地。本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)為大亞灣西區(qū)龍盛五路3號，建設(shè)地點(diǎn)已經(jīng)
取得編號惠灣國有（2013）第13210100056號的國有土地使用證，用途為工
業(yè)用地，有效期至2062年2月2日。
關(guān)于項(xiàng)目備案和環(huán)評。本項(xiàng)目已取得大亞灣發(fā)展和改革局出具的《廣東省
企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》，項(xiàng)目備案編碼為2018-441300-39-03-812897；本項(xiàng)
目已取得惠州市生態(tài)環(huán)境局出具的《關(guān)于廣東洲明節(jié)能科技有限公司洲明科技
大亞灣LED顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》（惠市環(huán)（大亞
灣）建[2019]14號）。
關(guān)于項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度。截至2020年6月底，本項(xiàng)目已投入資金26,457.73萬元，
已經(jīng)完成部分建筑工程建設(shè)。
2、預(yù)計(jì)使用進(jìn)度
本項(xiàng)目建設(shè)期 3 年，根據(jù)大亞灣發(fā)展和改革局出具的《廣東省企業(yè)投資項(xiàng)目
備案證》，項(xiàng)目備案編碼為“2018-441300-39-03-812897”，本項(xiàng)目計(jì)劃竣工時(shí)間
為 2021 年 11 月。具體進(jìn)度安排如下表：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
序號 階段/時(shí)間
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 方案設(shè)計(jì)
2 建筑工程
3 設(shè)備采購、安裝
4 工程驗(yàn)收和試生產(chǎn)
5 投產(chǎn)運(yùn)營
本次募投項(xiàng)目資金使用進(jìn)度與項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度相匹配，主要用于工程建設(shè)、
1-42
設(shè)備采購及安裝等支出，資金預(yù)計(jì)使用如下：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目 T+1 T+2 T+3 合計(jì)
1 建筑工程費(fèi) 25,139.48 50,949.58 9,895.46 85,984.52
設(shè)備購置費(fèi)（包含安裝
2 - 24,365.75 9,424.25 33,790.00
費(fèi)、實(shí)施費(fèi)等）
2.1 硬件設(shè)備購置費(fèi) - 20,565.75 9,424.25 29,990.00
2.2 軟件購置費(fèi) - 3,800.00 - 3,800.00
3 基本預(yù)備費(fèi) - 2,426.17 471.21 2,897.38
4 鋪底流動資金 - 3,000.00 7,000.00 10,000.00
合計(jì) 25,139.48 53,949.58 16,895.46 95,984.52
注：在項(xiàng)目實(shí)施過程中可能根據(jù)實(shí)際情況對資金使用計(jì)劃和進(jìn)度作必要調(diào)整。
本次募投項(xiàng)目資金使用將根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度逐步用于建筑工程、設(shè)備投資
和軟件投資，基本預(yù)備費(fèi)和鋪底流動資金將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施過程中的實(shí)際需求投
入。
（二）信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目
1、目前進(jìn)展情況
本項(xiàng)目實(shí)施主體為發(fā)行人，在本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位前，
發(fā)行人將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度以自籌資金進(jìn)行先期投入。
關(guān)于項(xiàng)目備案。本項(xiàng)目已取得深圳市寶安區(qū)發(fā)展和改革局出具的《深圳市
社會投資項(xiàng)目備案證》，項(xiàng)目備案編碼為深寶安發(fā)改備案（2020）0347號。
關(guān)于項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度。截至2020年6月底，本項(xiàng)目已完成方案論證和方案設(shè)計(jì)，
累計(jì)投入資金89.70萬元。
2、預(yù)計(jì)使用進(jìn)度
本項(xiàng)目建設(shè)期 3 年，根據(jù)深圳市寶安區(qū)發(fā)展和改革局出具的《深圳市社會投
資項(xiàng)目備案證》，項(xiàng)目備案編碼為“深寶安發(fā)改備案（2020）0347 號”，本項(xiàng)目
計(jì)劃竣工時(shí)間為 2023 年 10 月。根據(jù)公司的整體安排，本項(xiàng)目包含的各個子項(xiàng)目
擬分階段分批次進(jìn)行建設(shè)，具體進(jìn)度安排如下表：
1-43
序 T+1 年 T+2 年 T+3 年
階段/時(shí)間
號 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 項(xiàng)目籌備及招標(biāo)
基礎(chǔ)設(shè)施及架構(gòu)平臺
2
建設(shè)
3 信息化軟件系統(tǒng)建設(shè)
4 信息化試運(yùn)行
本次募投項(xiàng)目資金使用進(jìn)度與項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度相匹配，主要用于工程建設(shè)、
設(shè)備采購及安裝等支出，資金預(yù)計(jì)使用如下：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目 T+1 T+2 T+3 合計(jì)
設(shè)備購置費(fèi)（包含安裝
1 2,020.20 2,171.20 2,420.60 6,612.00
費(fèi)、實(shí)施費(fèi)等）
1.1 硬件設(shè)備購置費(fèi) 1,125.00 660.00 925.00 2,710.00
1.2 軟件購置費(fèi) 895.2 1,511.20 1,495.60 3,902.00
2 基本預(yù)備費(fèi) 101.01 108.56 121.03 330.60
合計(jì) 2,121.21 2,279.76 2,541.63 6,942.60
注：在項(xiàng)目實(shí)施過程中可能根據(jù)實(shí)際情況對資金使用計(jì)劃和進(jìn)度作必要調(diào)整。
本次募投項(xiàng)目資金使用將根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度逐步用于設(shè)備投資和軟件投
資，基本預(yù)備費(fèi)將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施過程中的實(shí)際需求投入。
（三）補(bǔ)充披露情況
發(fā)行人已在募集說明書“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分
析”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體情況”之“（一）洲明科技大亞灣 LED
顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”之“6、項(xiàng)目實(shí)施情況”和“（二）信息化平臺建設(shè)
項(xiàng)目”之“6、項(xiàng)目實(shí)施情況”處補(bǔ)充披露了上述楷體加粗內(nèi)容。
（四）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師通過查閱和分析發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目的
《可行性研究報(bào)告》、發(fā)行人定期報(bào)告、相關(guān)董事會和股東大會決議文件等資料，
對各項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等程序進(jìn)行核查。
1-44
 2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目具有明確的資金預(yù)計(jì)
使用進(jìn)度，符合發(fā)行人實(shí)際情況。
三、結(jié)合公司全部在建項(xiàng)目完工后的新增產(chǎn)能、市場容量、競爭對手、在
手訂單等情況說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，新增產(chǎn)能的消化措施，是否存在產(chǎn)
能過剩的風(fēng)險(xiǎn)，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（一）公司目前在建項(xiàng)目完工后的新增產(chǎn)能
公司目前在建項(xiàng)目（包括本次募投項(xiàng)目中洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能
化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目）完工后新增 LED 顯示屏產(chǎn)能 26.10 萬平方米，具體情況如下：
項(xiàng)目名稱 產(chǎn)品類型 預(yù)計(jì)完工時(shí)間 新增產(chǎn)能（萬平方米/年）
11.00（該項(xiàng)目已完成部分
LED 小間距顯示
標(biāo)準(zhǔn)化商用一體機(jī) 2020 年 12 月 31 日 產(chǎn)線建設(shè)，2020 上半年實(shí)
屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目
現(xiàn)產(chǎn)能 7.16 萬平方米）
洲明科技大亞灣 16.10（截至 2020 年 6 月
固裝類顯示屏，定
LED 顯示屏智能 2021 年 11 月 30 日 30 日尚未完成建設(shè)，未實(shí)
制化產(chǎn)品
化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目 現(xiàn)產(chǎn)能）
（二）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單等情況說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合
理性
1、LED 顯示屏市場較大，且呈穩(wěn)定增長態(tài)勢
根據(jù)《2016 年中國半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書》、《2017 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)
發(fā)展藍(lán)皮書》和《2018 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)皮書》相關(guān)統(tǒng)計(jì)，2014 年-2018
年，LED 顯示屏市場規(guī)模分別為 314 億元、425 億元、549 億元、727 億元和 947
億元，2015 年-2018 年同比增長分別為 35%、29%、32%和 30%，LED 顯示產(chǎn)業(yè)
整體市場規(guī)模快速提升，發(fā)展前景良好。此外，2020 年 3 月 4 日，中共中央政
治局常務(wù)委員會會議提出要加快新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)度，考慮到新基建各領(lǐng)域?qū)?br/>數(shù)據(jù)可視化、信息化的強(qiáng)烈需求，以及抗疫進(jìn)程中亟需提升的數(shù)字化、智能化部
分，作為信息智能交互的顯示終端，LED 顯示產(chǎn)品將在新基建進(jìn)程中扮演重要
角色。同時(shí)，由于未來城際軌道車站信息化建設(shè)和新能源汽車充電智慧桿需求大
幅增加，LED 顯示產(chǎn)品及解決方案也將被廣泛應(yīng)用于智慧交通建設(shè)的各個領(lǐng)域，
1-45
全方位助力我國新型基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。政府政策大力支持亦將進(jìn)一步促進(jìn) LED
顯示行業(yè)快速發(fā)展。
從細(xì)分市場來看，小間距 LED 顯示屏崛起并引領(lǐng) LED 顯示屏市場發(fā)展的趨
勢明顯。根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）發(fā)布的研究報(bào)告，2017 年小間距 LED 顯
示屏規(guī)模同比增長 67%，預(yù)計(jì)未來小間距 LED 顯示屏仍將繼續(xù)高速增長，
2018-2020 年小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模年復(fù)合增長率在 44%左右。一方面，
隨著國家信息化、智慧城市、雪亮工程、應(yīng)急防控等項(xiàng)目的開展，小間距 LED
在人防、交通、能源、軍隊(duì)、應(yīng)急指揮中心等眾多細(xì)分領(lǐng)域的專業(yè)顯示領(lǐng)域的市
場將進(jìn)一步加大；另一方面，隨著與裸眼 3D、智能觸控、互聯(lián)網(wǎng)+等技術(shù)結(jié)合應(yīng)
用，戶外小間距 LED 顯示屏將開辟更大的應(yīng)用市場。因此，未來小間距 LED 顯
示屏市場仍將持續(xù)快速增長。
Mini LED 顯示屏在繼承傳統(tǒng)小間距 LED 顯示屏的無縫拼接、寬色域、低功
耗和長壽命等優(yōu)點(diǎn)的同時(shí)，還具有更好的防護(hù)性和更高的解析度，但在技術(shù)和工
藝方面要求更高。根據(jù)《2018 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)皮書》，Mini LED 顯示
屏目前已初步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。隨著 Mini LED 顯示屏技術(shù)突破點(diǎn)間距 0.9mm，在大
尺寸電視機(jī)領(lǐng)域中，Mini LED 顯示屏在 100 英寸到 200 英寸之間可以實(shí)現(xiàn) 4K、
8K 的無縫拼接顯示，彌補(bǔ) LCD、OLED 等技術(shù)在尺寸上的極限問題。同時(shí)，隨
著 Mini LED 技術(shù)的不斷優(yōu)化，在 HDR 顯示、寬色域技術(shù)、集成化拼接技術(shù)方
面不斷完善，Mini LED 顯示屏將快速在高端會議室、多功能廳、電子競技、醫(yī)
療成像等領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。未來隨著成本的下降和技術(shù)的提升，Mini LED 顯
示屏逐步從商業(yè)化應(yīng)用轉(zhuǎn)向消費(fèi)電子領(lǐng)域應(yīng)用，開辟 LED 顯示新的增量市場。
根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）的預(yù)測，2018-2020 年 Mini LED 市場規(guī)模有
望保持 175%左右的增長，2020 年 Mini LED 市場規(guī)模將達(dá) 22 億元。Mini LED
顯示屏市場前景廣闊，將成為 LED 顯示屏市場未來新的增長點(diǎn)。
2、競爭對手與在手訂單情況分析
公司所處的 LED 顯示屏及照明應(yīng)用領(lǐng)域前景廣闊，但行業(yè)集中度偏低，市
場份額較為分散，且新的競爭者不斷涌入，行業(yè)競爭呈加劇之勢。公司是行業(yè)領(lǐng)
先的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品與解決方案提供商，自成立以來一直致力于為國內(nèi)外客戶提
1-46
供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案。目前公司的主要競爭對手有利
亞德（股票代碼：300296）、艾比森（股票代碼：300389）、奧拓電子（股票代碼：
002587）和雷曼光電（股票代碼：300162）等上市公司，從 2019 年 LED 顯示屏
收入來看，公司位居第二。
2020 年 1-6 月，公司實(shí)現(xiàn) LED 顯示屏銷售收入 8.65 億元（未經(jīng)審計(jì)），截
至 2020 年 6 月 30 日，公司尚未交貨的 LED 產(chǎn)品在手訂單 12.41 億元。
3、公司的產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率等情況分析
2017 年-2019 年，公司的 LED 顯示屏產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量及產(chǎn)能利用率具體
情況如下：
項(xiàng)目 2019 年 2018 年 2017 年度
產(chǎn)能（平方米）① 438,645.96 352,593.50 262,182.03
產(chǎn)量（平方米）② 365,918.46 290,522.38 210,673.71
銷量（平方米）③ 495,776.38 548,116.40 280,762.98
扣除外購 LED 顯示屏加工業(yè)務(wù)后
336,337.95 283,650.71 199,989.79
的銷量（平方米）④
產(chǎn)能利用率（②/①，%） 83.42 82.40 80.35
產(chǎn)銷率（扣除外購成品顯示屏）
91.92 97.63 94.93
（④/①，%）
2017-2019 年，公司 LED 顯示屏的產(chǎn)能利用率分別為 80.35%、82.40%和
83.42%，在公司目前生產(chǎn)條件和 LED 顯示屏產(chǎn)品絕大部分為定制化產(chǎn)品的情況
下，公司現(xiàn)有產(chǎn)能相對飽和。2017-2019 年，公司 LED 顯示屏的產(chǎn)銷率分別為
94.93%、97.63%和 91.92%，均保持較高的產(chǎn)銷量，公司 LED 顯示屏銷售情況很
好。2020 年 1-6 月，公司 LED 顯示屏的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率分別為 53.23%和
46.61%，主要系境內(nèi)外新冠疫情的爆發(fā)或蔓延，部分客戶所在地區(qū)的物流環(huán)節(jié)
受到影響或下游客戶的需求受到影響等導(dǎo)致，后續(xù)隨著新冠疫情逐步得到控制，
公司的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率等亦會恢復(fù)原有水平。
本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品主要為 LED 小間距顯示屏和 Mini LED 顯示屏，是 LED 顯
示屏市場未來重要增長點(diǎn)。剔除新冠疫情不可抗力影響，公司 LED 顯示屏產(chǎn)能
利用率相對飽和，且保持較高的產(chǎn)銷率，在公司當(dāng)前生產(chǎn)條件下，公司的生產(chǎn)
能力已不能滿足未來市場日益增長的需求，公司存在新建 LED 顯示屏生產(chǎn)線，
1-47
進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能的需求。
（三）新增產(chǎn)能的消化措施
隨著 LED 顯示技術(shù)的不斷提升、成本的不斷下降及產(chǎn)品的日益成熟，LED
顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，整體市場規(guī)模穩(wěn)步提升。從細(xì)分市場來看，小間距 LED 顯
示屏崛起并引領(lǐng) LED 顯示屏市場發(fā)展的趨勢明顯，小間距市場呈現(xiàn)出高速增長
的局面。隨著成本下降以及顯示效果持續(xù)提升，小間距 LED 顯示屏行業(yè)迎來爆
發(fā)期，未來隨著成本的下降和技術(shù)的提升，Mini LED 顯示屏逐步從商業(yè)化應(yīng)用
轉(zhuǎn)向消費(fèi)電子領(lǐng)域應(yīng)用，開辟 LED 顯示新的增量市場。良好的市場發(fā)展前景為
公司本次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)能的消化提供了保障。同時(shí)，公司積累一批長期合
作的優(yōu)質(zhì)客戶，長期合作的客戶為本次新增產(chǎn)能消化提供了一定保障。
募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司將采取以下措施消化新增產(chǎn)能：
1、制定切實(shí)可行的銷售計(jì)劃
公司報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入連續(xù)增長，公司的營銷體系日趨完善，具備對市場變
化快速、靈活的反應(yīng)能力。公司 2016 年以來已培育了一大批銷售骨干，建立了
良好的營銷培訓(xùn)和實(shí)踐機(jī)制，銷售人員在如何尋找潛在客戶、開展雙向信息溝通、
推銷產(chǎn)品、提供服務(wù)、收集信息情報(bào)、分配產(chǎn)品以及應(yīng)收賬款信用政策及回收等
方面具有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)。在產(chǎn)品定價(jià)方面，公司將繼續(xù)基于目前成熟的及時(shí)跟
蹤行業(yè)和市場動態(tài)的定價(jià)策略，根據(jù)庫存情況、下游客戶需求量等因素定期確定
價(jià)格，制定切實(shí)可行的銷售計(jì)劃。
2、加強(qiáng)營銷隊(duì)伍建設(shè)，積極拓展新客戶
目前，公司營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布全球。在國內(nèi)，公司通過與渠道商共建運(yùn)營中
心的模式進(jìn)一步推進(jìn)公司渠道下沉，提高市場反應(yīng)速度和渠道管理水平；在海外，
通過設(shè)立控股公司、合資公司以及海外辦事處等多種形式構(gòu)建全球銷售體系和本
地化的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有效縮短了與用戶的距離，能夠及時(shí)、有效的響應(yīng)客戶的需求。
根據(jù)市場規(guī)模的需求和公司前期已經(jīng)制定的銷售業(yè)績目標(biāo)的需要，公司擬將進(jìn)一
步加大營銷投入，做好銷售隊(duì)伍和辦公網(wǎng)點(diǎn)的擴(kuò)充，加大市場拓展力度，繼續(xù)以
渠道為基礎(chǔ)，深耕行業(yè)，積極拓展國內(nèi)外新客戶資源。
1-48
 3、充分發(fā)揮資源優(yōu)勢和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，提高產(chǎn)品競爭力
公司在 LED 行業(yè)深耕多年，積累了多年的行業(yè)內(nèi)資源與經(jīng)驗(yàn)，LED 小間距
顯示屏產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝日益成熟，成本控制能力更加突出。未來，公司可充分發(fā)
揮自身在行業(yè)內(nèi)的資源與經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，通過優(yōu)化原材料供應(yīng)渠道、提高產(chǎn)品生產(chǎn)的
生產(chǎn)技術(shù)水平、提升產(chǎn)品質(zhì)量、完善管理水平，從而降低產(chǎn)品成本、塑造公司品
牌、提高公司產(chǎn)品競爭力，為募投達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能消化提供保障。
綜上，隨著 LED 行業(yè)的快速增長以及公司采取的產(chǎn)能消化措施，可以在募
投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后消化新增產(chǎn)能。
（四）是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)，充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
公司是 LED 顯示領(lǐng)域的全球領(lǐng)先企業(yè)，在 LED 顯示屏行業(yè)具有較高的知名
度和認(rèn)可度，已建立起品牌優(yōu)勢，并與下游企業(yè)有著緊密的業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)，客戶
訂單情況穩(wěn)定且可持續(xù)。同時(shí)，公司具備與本次募投項(xiàng)目相關(guān)的技術(shù)儲備、人員
儲備，市場空間廣闊。公司對本次募投項(xiàng)目的新增產(chǎn)能有較為成熟的消化措施，
募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)不存在較大的產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)。
雖然公司預(yù)計(jì)未來不存在較大的產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)，公司亦已在發(fā)行人募集說明
書之“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素”之“三、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”之“（五）募集
資金運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)”中披露了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體如下：
“公司結(jié)合目前國內(nèi)行業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、競爭趨勢以及公司發(fā)展戰(zhàn)略等因
素，對本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目作出了較充分的可行性論證，募投項(xiàng)目的實(shí)施
符合公司的戰(zhàn)略布局且有利于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。但是，本次募投項(xiàng)目涉及公
司業(yè)務(wù)的擴(kuò)充，是一項(xiàng)涉及戰(zhàn)略布局、資源配置、運(yùn)營管理、細(xì)節(jié)把控等方面的
全方位挑戰(zhàn)。基于目前的市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)革新等不確定或不可控因素
的影響，以及未來項(xiàng)目建成投產(chǎn)后的市場開拓、客戶接受程度、銷售價(jià)格等可能
與公司預(yù)測存在差異，項(xiàng)目實(shí)施過程中，可能出現(xiàn)項(xiàng)目延期、投資超支、市場環(huán)
境變化等情況，投資項(xiàng)目存在無法正常實(shí)施或者無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)?！?br/> 1-49
 （五）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師通過查閱和分析發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目的
《可行性研究報(bào)告》、發(fā)行人定期報(bào)告、相關(guān)董事會和股東大會決議文件等資料，
取得本次募投項(xiàng)目和前募新增產(chǎn)能情況，主要產(chǎn)品銷售合同、行業(yè)發(fā)展相關(guān)數(shù)據(jù)、
發(fā)行人會計(jì)師出具的前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告、目前在手訂單等資料，
以及對各募投項(xiàng)目的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人和發(fā)行人總經(jīng)理進(jìn)行訪談等程序進(jìn)行核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為，結(jié)合發(fā)行人全部在建項(xiàng)目完工后的
新增產(chǎn)能、市場容量、競爭對手、在手訂單等情況來看，發(fā)行人新增產(chǎn)能規(guī)模具
有一定的合理性；發(fā)行人已經(jīng)制定了具體有效的新增產(chǎn)能的消化措施，募投項(xiàng)目
預(yù)計(jì)不存在較大的產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)。
四、披露信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目的具體內(nèi)容和功能，并結(jié)合公司及子公司目
前使用的信息化系統(tǒng)或平臺情況進(jìn)一步說明建設(shè)的必要性。
（一）披露信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目的具體內(nèi)容和功能
發(fā)行人已在募集說明書“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分
析”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體情況”之“（二）信息化平臺建設(shè)項(xiàng)
目”之“1、項(xiàng)目的基本情況”處披露了信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目的具體內(nèi)容和功能，
具體如下：
隨著公司業(yè)務(wù)的增長和生產(chǎn)自動化程度的提高，基于運(yùn)營管理對信息化管理
手段和工具的迫切需要，公司計(jì)劃全面啟動并實(shí)施完成實(shí)現(xiàn)公司供、銷、人、財(cái)、
物的集成管理，并整合供應(yīng)鏈，為公司的業(yè)務(wù)渠道創(chuàng)新、管理和運(yùn)營創(chuàng)新、生產(chǎn)
模式創(chuàng)新提供一體化的信息化平臺，從而提高企業(yè)運(yùn)營效率和效益。項(xiàng)目將加強(qiáng)
基礎(chǔ)架構(gòu)平臺、機(jī)房和其他基礎(chǔ)設(shè)施、信息和數(shù)據(jù)安全、智能制造、ERP 系統(tǒng)、
財(cái)務(wù)共享服務(wù)平臺、市場營銷和服務(wù)系統(tǒng)等信息化模塊的建設(shè)和升級。本項(xiàng)目主
要建設(shè)內(nèi)容如下：
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 項(xiàng)目類型 建設(shè)內(nèi)容
包括超融合平臺建設(shè)，搭建私有云平臺，S4 HANA 基礎(chǔ)架構(gòu)建
設(shè)等。能充分保障物理資源層、資源抽象與控制層以及云服務(wù)層
基礎(chǔ)架構(gòu)平臺建設(shè)
的穩(wěn)定性和安全性，同時(shí)也具備異地容災(zāi)備份的特性，提升業(yè)務(wù)
連續(xù)性及運(yùn)營效率
對公司機(jī)房環(huán)境設(shè)施和硬件升級，能夠保障公司智能制造信息化
系統(tǒng)數(shù)據(jù)交換安全、平穩(wěn)運(yùn)行。對公司的電話語音設(shè)備、內(nèi)部郵
機(jī)房和其他基礎(chǔ)設(shè)施建
箱、辦公網(wǎng)絡(luò)和視頻會議系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行升級改造，可以實(shí)
設(shè)及升級
現(xiàn)公司數(shù)據(jù)多鏈路訪問，滿足人員移動辦公需求提升數(shù)據(jù)交互高
質(zhì)量需求，提高溝通便利性
包括文檔加密、備份、生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)安全、網(wǎng)絡(luò)安全審計(jì)等，可以增
信息和數(shù)據(jù)安全
強(qiáng)公司辦公環(huán)境安全，防止信息流失
搭建信息化與自動化技術(shù)相結(jié)合平臺?？梢詫ΜF(xiàn)場的運(yùn)行設(shè)備狀
況進(jìn)行監(jiān)視和控制，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)采集、設(shè)備控制、測量、參數(shù)調(diào)節(jié)
智能制造
以及故障預(yù)警和報(bào)警等各項(xiàng)功能，并以聲音、圖形、圖像等適當(dāng)
方式顯示，最終達(dá)到實(shí)時(shí)感知設(shè)備各種參數(shù)狀態(tài)的效果
對現(xiàn)有的 ERP 系統(tǒng)進(jìn)行升級，同時(shí)加強(qiáng)分子公司 ERP 建設(shè)。提
ERP 系統(tǒng)建設(shè)及升級
高 ERP 系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)化和數(shù)據(jù)交互效率，降低錯誤率
內(nèi)外互聯(lián)、智能應(yīng)用，基于業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)和資金一體化融合
財(cái)務(wù)共享服務(wù)平臺
的共享服務(wù)平臺，提升管理效率、降低運(yùn)營成本
開發(fā)線上營銷平臺，搭建售后服務(wù)管理體系?？蓪?shí)現(xiàn)客戶平臺下
市場營銷和服務(wù)平臺
單，售后服務(wù)派工與執(zhí)行“全流程”閉環(huán)管理
（二）結(jié)合公司及子公司目前使用的信息化系統(tǒng)或平臺情況進(jìn)一步說明建
設(shè)的必要性
盡管公司自成立以來一直重視信息化平臺建設(shè)，但是隨著公司業(yè)務(wù)類型及經(jīng)
營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司目前信息化水平無法滿足公司的發(fā)展速度，存在一定的
滯后性。
在基礎(chǔ)架構(gòu)平臺建設(shè)方面，目前公司信息化平臺采用物理架構(gòu)存在交付周期
長、資源占用高、部署不靈活等問題，影響公司對業(yè)務(wù)系統(tǒng)快速、高效的需求。
在機(jī)房和其他基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及升級方面，公司現(xiàn)有生產(chǎn)制造網(wǎng)絡(luò)未與辦公網(wǎng)
絡(luò)物理隔離，帶來極大生產(chǎn)安全隱患。隨著公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)管
理設(shè)備無法滿足辦公及時(shí)性和移動辦公需求。
在信息和數(shù)據(jù)安全方面，需進(jìn)一步加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)安全、文檔安全、數(shù)據(jù)備份、數(shù)
據(jù)安全管控，防止信息泄露、增加追溯能力。
1-51
 在智能制造方面，在制造端公司目前已經(jīng)搭建 ERP 和 MES 組合的智能制造
信息化平臺。但是對數(shù)控自動化設(shè)備、檢驗(yàn)設(shè)備、儀器儀表的在線數(shù)據(jù)采集和監(jiān)
控還沒有信息化覆蓋，需進(jìn)一步完善。
在 ERP 系統(tǒng)建設(shè)及升級方面，ERP 系統(tǒng)從 2012 年上線到現(xiàn)在，系統(tǒng)的架構(gòu)
和流程能夠基本滿足目前公司發(fā)展的需求。考慮到公司長期發(fā)展規(guī)劃，需對 ERP
系統(tǒng)進(jìn)行升級和改建，以滿足公司未來發(fā)展需求。
在財(cái)務(wù)共享服務(wù)平臺方面，公司目前已經(jīng)搭建由 SAP 系統(tǒng)、資金系統(tǒng)、應(yīng)
付系統(tǒng)、EDI、航天開票系統(tǒng)等組合而成的財(cái)務(wù)共享平臺。公司需要進(jìn)一步對財(cái)
務(wù)共享平臺進(jìn)行建設(shè)，如費(fèi)用控制、合同管理、資產(chǎn)管理、自動開票等功能模塊。
在市場營銷和服務(wù)平臺方面，目前公司顯示事業(yè)部已經(jīng)使用客戶關(guān)系管理系
統(tǒng) CRM、售后服務(wù)管理系統(tǒng) FSM。未來需要向其他事業(yè)部推廣，還需要建設(shè)客
戶網(wǎng)上下單平臺和大服務(wù)平臺。
綜上分析，公司目前的信息化水平存在一定的滯后性，公司對信息化平臺進(jìn)
行升級改造存在必要性。
（三）補(bǔ)充披露情況
發(fā)行人已在募集說明書“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分
析”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體情況”之“（二）信息化平臺建設(shè)項(xiàng)
目”之“1、項(xiàng)目的基本情況”披露了信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目的具體內(nèi)容和功能相
關(guān)內(nèi)容。
（四）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師通過查閱和分析發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目的
《可行性研究報(bào)告》、發(fā)行人定期報(bào)告、相關(guān)董事會和股東大會決議文件等資料，
對項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等程序進(jìn)行核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為，發(fā)行人已在募集說明書中披露了信
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息化平臺建設(shè)項(xiàng)目的具體內(nèi)容和功能相關(guān)內(nèi)容。發(fā)行人目前的信息化水平存在一
定的滯后性，發(fā)行人存在對信息化平臺進(jìn)行升級改造的必要性。
五、披露本次募投項(xiàng)目效益測算的過程及依據(jù)，結(jié)合公司同類產(chǎn)品毛利率
水平及可比公司情況說明效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。
（一）洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
1、項(xiàng)目收益總體情況
洲明科技大亞灣LED顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目效益測算期按9年計(jì)算，其
中建設(shè)期3年，運(yùn)營期6年。經(jīng)測算，項(xiàng)目投產(chǎn)后收益總體情況如下：
序號 項(xiàng)目 單位 運(yùn)營期（達(dá)產(chǎn)后）
1 營業(yè)收入 萬元 228,941.94
2 營業(yè)成本 萬元 166,090.68
3 毛利率 % 27.45
4 凈利潤率 % 9.81
5 稅后內(nèi)部收益率 % 16.15
6 稅后靜態(tài)投資回收期（含建設(shè)期） 年 7.59
2、評價(jià)年限
本項(xiàng)目建設(shè)期為3年，運(yùn)營期為6年，發(fā)行人計(jì)劃于第2年分批開始試生產(chǎn)，
運(yùn)營期第二年開始全面達(dá)產(chǎn)，各年度的達(dá)產(chǎn)率情況規(guī)劃如下：
建設(shè)期 運(yùn)營期
項(xiàng)目
第一年 第二年 第三年 第一年 第二年至第六年
達(dá)產(chǎn)率 - 10% 70% 90% 100%
3、銷售收入
本項(xiàng)目預(yù)計(jì)銷售收入按產(chǎn)品產(chǎn)量和預(yù)計(jì)的銷售價(jià)格計(jì)算，各年度的產(chǎn)量根
據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃產(chǎn)能與達(dá)產(chǎn)率確定，項(xiàng)目運(yùn)營期的銷售價(jià)格參考公司相關(guān)領(lǐng)域代表
性產(chǎn)品目前的市場價(jià)格或公司根據(jù)市場情況規(guī)劃的產(chǎn)品價(jià)格確定。本項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)
后產(chǎn)量為16.10萬平方米/年，LED顯示屏產(chǎn)品點(diǎn)間距主要分散在0.4-2mm之間，
平均單價(jià)按照1.36萬元/平方米預(yù)測，預(yù)計(jì)全部達(dá)產(chǎn)后，項(xiàng)目每年收入為22億元。
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 從公司經(jīng)營情況來看，2017年-2019年，公司自產(chǎn)自銷的LED顯示屏產(chǎn)品單
價(jià)分別為1.12萬元/平方米、1.08萬元/平方米和1.15萬元/平方米，略低于本次
募投項(xiàng)目預(yù)測的銷售單價(jià)。預(yù)測的銷售單價(jià)略高的主要原因系本次募投項(xiàng)目產(chǎn)
品的點(diǎn)間距比公司目前產(chǎn)品的點(diǎn)間距要小，點(diǎn)間距越小，平均單價(jià)越高。
從同行業(yè)可比公司來看，2017年-2019年，可比公司的LED顯示屏產(chǎn)品銷售
單價(jià)平均為1.52萬元/平方米、1.31萬元/平方米和1.34萬元/平方米，與本次募
投項(xiàng)目預(yù)測的銷售單價(jià)基本一致。同行業(yè)可比公司LED顯示屏銷售單價(jià)具體情況
如下：
單位：萬元/平方米
公司名稱 2019 年 2018 年 2017 年
利亞德 1.61 1.79 2.38
艾比森 1.28 1.22 1.25
雷曼光電 1.12 0.93 0.93
平均值 1.34 1.31 1.52
注：可比公司的LED顯示屏的銷售單價(jià)=當(dāng)年LED顯示屏營業(yè)收入/當(dāng)年LED顯示屏銷售
量，相關(guān)數(shù)據(jù)來自可比公司各年度報(bào)告。
鑒于公司可比公司奧拓電子在年度報(bào)告中披露的2017年-2019年各年LED顯示屏銷售量
的單位是點(diǎn)，未披露按照平方米測算的銷售量，無法測算可比的銷售單價(jià)，因此未將奧拓
電子列入上表。
4、營業(yè)成本
該項(xiàng)目營業(yè)成本包括直接材料費(fèi)、工資及福利費(fèi)、折舊費(fèi)及其他制造費(fèi)用，
具體構(gòu)成如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 建設(shè)期第二年 建設(shè)期第三年 運(yùn)營期第一年 運(yùn)營期后續(xù)
直接材料費(fèi) 17,029.17 110,643.53 133,306.34 141,944.00
工資及福利費(fèi) 1,152.00 5,062.40 7,232.00 7,232.00
折舊及攤銷費(fèi) 1,292.65 6,088.29 6,088.29 6,088.29
其他制造費(fèi)用 1,856.06 10,826.39 10,826.39 10,826.39
合計(jì) 21,329.88 132,620.61 157,453.02 166,090.68
（1）直接材料費(fèi)
參考公司報(bào)告期內(nèi)的直接材料在LED小間距顯示屏營業(yè)收入的占比，本項(xiàng)目
直接材料費(fèi)按照預(yù)計(jì)營業(yè)收入的62%進(jìn)行測算。
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 （2）工資及福利費(fèi)
參考公司現(xiàn)有產(chǎn)能所需直接人工數(shù)量，以及公司的薪酬水平，本項(xiàng)目所需
職工人數(shù)880人，其中：直接管理人員16名，人均年工資及福利費(fèi)按12萬/年計(jì)
算；生產(chǎn)人員800名，人均年工資及福利費(fèi)按8萬/年計(jì)算；技術(shù)和質(zhì)檢人員64名，
人均年工資及福利費(fèi)按10萬/年計(jì)算。本項(xiàng)目工資及福利費(fèi)每年總額為7,232.00
萬元。
（3）折舊及攤銷費(fèi)
房屋建筑物按20年折舊，機(jī)器設(shè)備按10年折舊，電子設(shè)備按5年折舊，殘值
率均為5%。軟件按5年攤銷，土地使用權(quán)按40年攤銷，殘值率均為0%。折舊和攤
銷方法均為平均年限法，每年折舊及攤銷費(fèi)合計(jì)6,088.29萬元。
（4）其他制造費(fèi)用
其他制造費(fèi)用主要包括設(shè)備維修維護(hù)費(fèi)用、水費(fèi)、電費(fèi)等，按照機(jī)器設(shè)備
每年折舊的3.8倍進(jìn)行測算，每年其他制造費(fèi)用合計(jì)10,826.39萬元。
5、稅金估算
項(xiàng)目所用設(shè)備及原材料的增值稅稅率為13%，項(xiàng)目建筑工程適用不動產(chǎn)的增
值稅，稅率為9%；
城市維護(hù)建設(shè)費(fèi)、教育費(fèi)附加和地方教育附加的稅率分別為7%、3%和2%；
項(xiàng)目所得稅稅率為15%。
6、期間費(fèi)用
參考公司現(xiàn)有LED業(yè)務(wù)的銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率而估算期間費(fèi)用。該項(xiàng)目
管理費(fèi)用包括員工薪酬、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)等，每年為13,736.52萬元，按營業(yè)收
入的6.0%計(jì)算，銷售費(fèi)用包括市場維護(hù)費(fèi)、市場開發(fā)費(fèi)、運(yùn)費(fèi)、辦公費(fèi)等，每
年為21,749.48萬元，按營業(yè)收入的9.5%計(jì)算。本項(xiàng)目不考慮財(cái)務(wù)費(fèi)用。期間費(fèi)
用每年合計(jì)為35,486.00萬元。
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 7、毛利率分析
①報(bào)告期內(nèi)公司同類業(yè)務(wù)毛利率情況比較
該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后毛利為62,851.26萬元，毛利率為27.45%。報(bào)告期內(nèi)公司的LED
顯示屏業(yè)務(wù)毛利率分別為29.52%、28.93%和29.21%，平均毛利率為29.22%，本
項(xiàng)目預(yù)計(jì)毛利率與公司報(bào)告期內(nèi)的LED顯示屏業(yè)務(wù)毛利率接近。
②報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)上市公司毛利率情況比較
可比公司名稱 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利亞德 LED 顯示屏 32.93% 36.54% 37.70%
艾比森 LED 顯示屏 32.54% 38.49% 36.37%
雷曼光電 LED 顯示屏 34.55% 28.21% 30.14%
奧拓電子 LED 顯示屏 57.00% 50.44% 52.07%
平均值 LED 顯示屏 39.26% 38.42% 39.07%
洲明科技 LED 顯示屏 29.21% 28.93% 29.52%
發(fā)行人本次募投項(xiàng)目 27.45%
數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊
由上表可見，與同行業(yè)上市公司比較，公司LED顯示屏產(chǎn)品毛利率低于行業(yè)
平均水平，系因公司LED顯示屏采用以經(jīng)銷為主的銷售模式所致。本項(xiàng)目預(yù)計(jì)毛
利率水平低于同行業(yè)上市公司的毛利率水平，項(xiàng)目相關(guān)成本費(fèi)用系結(jié)合公司經(jīng)
營情況及同類型項(xiàng)目水平謹(jǐn)慎估計(jì)。
結(jié)合上述募投項(xiàng)目的測算過程、測算依據(jù)及毛利率分析情況，上述測算具
有合理性。
（二）信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目
本項(xiàng)目通過信息化平臺的升級擴(kuò)展，加強(qiáng)公司在生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、營銷、服務(wù)
等方面的數(shù)字化管理能力，提高公司信息化服務(wù)能力和運(yùn)營水平等，不直接產(chǎn)
生經(jīng)濟(jì)效益。
（三）補(bǔ)充披露情況
發(fā)行人已在募集說明書“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分
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析”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體情況”之“（一）洲明科技大亞灣 LED
顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”和“（二）信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目”處補(bǔ)充披露了上
述楷體加粗內(nèi)容。
（四）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師通過查閱和分析發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目的
《可行性研究報(bào)告》、發(fā)行人定期報(bào)告、相關(guān)董事會和股東大會決議文件等資料，
對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及各項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，對本次各募投項(xiàng)目的效益測算過程及依
據(jù)進(jìn)行復(fù)核等程序進(jìn)行核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為，發(fā)行人已在募集說明書中披露本次
募投項(xiàng)目效益測算的過程及依據(jù)，相關(guān)募投項(xiàng)目的效益測算謹(jǐn)慎、合理。
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問題 4——前次募投項(xiàng)目
發(fā)行人 2018 年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金 5.48 億元，用于投資合同能源管理項(xiàng)目、
LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目（以下簡稱研發(fā)中心項(xiàng)目）、LED 小間距顯示屏
產(chǎn)能升級項(xiàng)目（以下簡稱 LED 升級項(xiàng)目）、收購股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。其
中研發(fā)中心項(xiàng)目承諾投資 7,471 萬元，截至 2019 年 12 月 31 日實(shí)際投資 883.5
萬元，預(yù)計(jì)于 2020 年 12 月 31 日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)；LED 升級項(xiàng)目承諾投資
17,043.31 萬元，截至 2019 年 12 月 31 日實(shí)際投資 11,515.02 萬元，預(yù)計(jì)于 2020
年 5 月 31 日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明或披露：（1）說明本次募投項(xiàng)目洲明科技大亞灣 LED 顯
示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目研發(fā)中心項(xiàng)目、LED 升級項(xiàng)目的區(qū)別
及聯(lián)系，是否重復(fù)建設(shè)，公司是否具備實(shí)施本次募投項(xiàng)目的技術(shù)、人員儲備等，
本次募投項(xiàng)目和前募新增產(chǎn)能情況，結(jié)合在手訂單等情況說明是否能夠有效消
化產(chǎn)能，是否存在產(chǎn)能過剩，如是，請充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（2）說明研發(fā)中心
項(xiàng)目延期的原因、當(dāng)前進(jìn)展情況，實(shí)施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化，相關(guān)決策
程序及信息披露情況；（3）說明 LED 升級項(xiàng)目是否已如期投入使用，如是，請
說明目前產(chǎn)能升級的具體情況，如否，請說明延期原因；（4）說明前次募投項(xiàng)
目截至目前尚剩余較大金額資金未使用的原因，剩余募集資金是否已有明確的
使用計(jì)劃，預(yù)計(jì)是否可按計(jì)劃完成相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)，在前次募投項(xiàng)目存在延期投
產(chǎn)的情況下，本次募集資金的合理性和必要性。
請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、說明本次募投項(xiàng)目洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目與
前次募投項(xiàng)目研發(fā)中心項(xiàng)目、LED 升級項(xiàng)目的區(qū)別及聯(lián)系，是否重復(fù)建設(shè)，公司
是否具備實(shí)施本次募投項(xiàng)目的技術(shù)、人員儲備等，本次募投項(xiàng)目和前募新增產(chǎn)
能情況，結(jié)合在手訂單等情況說明是否能夠有效消化產(chǎn)能，是否存在產(chǎn)能過剩，
如是，請充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
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 （一）本次募投項(xiàng)目洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目與前
次募投項(xiàng)目研發(fā)中心項(xiàng)目、LED 升級項(xiàng)目的區(qū)別及聯(lián)系，是否重復(fù)建設(shè)。
前次募投項(xiàng)目“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”實(shí)施主體是發(fā)行人，該募
投項(xiàng)目包括建立研發(fā)專用生產(chǎn)線、研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、三維空間智能交互實(shí)驗(yàn)室和 COB
技術(shù)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室，在軟硬件方面提高公司 LED 顯示屏的整體研發(fā)實(shí)力。發(fā)行人
已掌握本募投項(xiàng)目“洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”的相關(guān)
技術(shù)，不依賴于前次募投項(xiàng)目“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”。本次募投項(xiàng)目
不包括研發(fā)項(xiàng)目。
前次募投項(xiàng)目“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”生產(chǎn)的產(chǎn)品與本次募投
項(xiàng)目“洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”生產(chǎn)的產(chǎn)品均為 LED
顯示屏，但是在產(chǎn)品的產(chǎn)品類型、產(chǎn)品規(guī)格、產(chǎn)品特性、技術(shù)路徑、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)
域等方面存在較大差異。此外，兩個募投項(xiàng)目在建設(shè)內(nèi)容方面亦存在一定差異。
兩個募投項(xiàng)目差異分析具體如下：
洲明科技大亞灣 LED 顯示屏
項(xiàng)目 LED 小間距產(chǎn)能升級項(xiàng)目
智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
實(shí)施
發(fā)行人全資子公司廣東洲明 發(fā)行人全資子公司廣東洲明
主體
自建廠房，新增固裝類顯示屏（定制化
對原有的廠房進(jìn)行翻新、改建，新增商用 產(chǎn)品）生產(chǎn)線、自動化物流線、智能倉
建設(shè)
一體機(jī)（標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品）的生產(chǎn)線，無物流、 儲等建設(shè)，擬打造智能化生產(chǎn)車間。不
內(nèi)容
倉儲的建設(shè)，以及無配套的員工宿舍建設(shè) 涉及利用以前的生產(chǎn)線。同時(shí)本項(xiàng)目包
括新建 2 棟員工宿舍
標(biāo)準(zhǔn)化商用一體機(jī) 固裝類顯示屏
1-2mm 之間的固定間距 點(diǎn)間距分散在 0.4-2mm 之間
產(chǎn)品類 標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品 定制化產(chǎn)品
型及特
集成顯示屏、音響、操控軟件、播放系統(tǒng)、 顯示屏、控制系統(tǒng)、可視化解決方案等
點(diǎn)
視頻處理器等軟硬件設(shè)備于一體 軟硬件一體化解決方案
無需傳統(tǒng)的鋼架輔助，直接安裝，簡單省 需要鋼結(jié)構(gòu)輔助支架，并由專業(yè)工程師
時(shí) 進(jìn)行安裝、調(diào)試
技術(shù)
表貼技術(shù) 表貼技術(shù)、Mini LED 技術(shù)
路線
客戶 政府大數(shù)據(jù)中心、應(yīng)急指揮中心、醫(yī)療
高端酒店、寫字樓、商場、品牌服裝店等
群體 系統(tǒng)、教育系統(tǒng)等
應(yīng)用 高端會議室、多功能廳，以及酒店大廳、 應(yīng)急指揮、調(diào)度中心、智慧城市數(shù)據(jù)中
領(lǐng)域 品牌服裝店等商用廣告領(lǐng)域 心、遠(yuǎn)程醫(yī)療、遠(yuǎn)程教育等
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 洲明科技大亞灣 LED 顯示屏
項(xiàng)目 LED 小間距產(chǎn)能升級項(xiàng)目
智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
產(chǎn)品
形態(tài)
綜上分析，本次募投項(xiàng)目的“洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)
項(xiàng)目”與前次募投項(xiàng)目的“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”、“LED 小間距顯示
屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”存在明顯區(qū)別，不存在重復(fù)建設(shè)的情況。
（二）公司是否具備實(shí)施本次募投項(xiàng)目的技術(shù)、人員儲備等
1、公司技術(shù)優(yōu)勢明顯，為本項(xiàng)目的實(shí)施提供充足的技術(shù)支持
公司在 LED 顯示領(lǐng)域深耕多年，注重技術(shù)的開發(fā)、研發(fā)的投入。公司組建
了一支穩(wěn)定高效、自主創(chuàng)新的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，公司的 LED 顯示屏在行業(yè)中持續(xù)處于
技術(shù)優(yōu)勢地位，先后獲評國家科技進(jìn)步一等獎、國家綠色工廠和國家知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)
勢企業(yè)。2016 年，公司發(fā)布了首款智能前維護(hù)的 UHQ 系列產(chǎn)品。2017 年，公
司成功研發(fā)并推出戶內(nèi)超微小間距 LED 系列產(chǎn)品。2018 年公司成功研發(fā)并推出
點(diǎn)間距為 0.9mm 的 Mini LED 顯示屏，且榮獲 2019 年荷蘭視聽及系統(tǒng)集成展（ISE）
最佳展品獎；公司的 Unano 系列小間距顯示產(chǎn)品先后榮獲“紅點(diǎn)至尊獎”與“金
點(diǎn)設(shè)計(jì)獎”兩大國際頂尖設(shè)計(jì)獎項(xiàng)，成為目前 LED 顯示屏行業(yè)內(nèi)唯一獲此殊榮
的產(chǎn)品。2019 年公司在行業(yè)內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)了 4K 162 寸 Mini LED 產(chǎn)品的批量化生
產(chǎn)，推出了可量產(chǎn)的超小間距產(chǎn)品 UpanelS 系列（P0.5）和 Umini（P0.9）系列
產(chǎn)品。同時(shí)，在 COB 技術(shù)方面，公司通過自主研發(fā)，獲取 14 個專利技術(shù)，成為
國內(nèi)少數(shù)掌握 COB 技術(shù)且應(yīng)用于 Mini LED 顯示屏生產(chǎn)方面的企業(yè)之一。
公司強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力保證了顯示屏產(chǎn)品不斷的創(chuàng)新，引領(lǐng)市場潮流，走在行
業(yè)前列。此外在新興技術(shù)產(chǎn)品的發(fā)展過程中，雄厚的科研實(shí)力能夠不斷優(yōu)化工藝，
快速解決產(chǎn)品的突發(fā)問題等，為 LED 顯示屏業(yè)務(wù)的快速發(fā)展提供充足的技術(shù)支
持。
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 2、公司豐富的人員儲備，為本項(xiàng)目的順利投產(chǎn)提供有力支持
截至 2020 年 6 月 30 日，公司員工總數(shù)為 4,424 人，本次募投項(xiàng)目共需人員
880 人，占公司員工總數(shù)的 19.89%，占比較低。公司在 LED 顯示屏研發(fā)、生產(chǎn)、
管理和銷售等各個環(huán)節(jié)均培養(yǎng)和積累了大量的專業(yè)人員，同時(shí)建立了相關(guān)團(tuán)隊(duì)負(fù)
責(zé)各項(xiàng)運(yùn)營工作；部分項(xiàng)目所需專業(yè)人員根據(jù)募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃從公司各對應(yīng)
部門內(nèi)部調(diào)配，使得募投項(xiàng)目擁有充足的人力儲備；同時(shí)公司對新招聘的員工安
排先行進(jìn)行培訓(xùn)，確保相關(guān)人員能夠勝任相關(guān)工作。
此外，公司人力資源管理中心已制定詳細(xì)的人員儲備規(guī)劃，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度要
求，通過內(nèi)部調(diào)配、社會招聘、校園招聘等多種方式積極儲備人員，為本次募投
項(xiàng)目的順利投產(chǎn)做充分準(zhǔn)備。
綜上，公司具備本次募投項(xiàng)目的技術(shù)、人員儲備。
（三）本次募投項(xiàng)目和前募新增產(chǎn)能情況，結(jié)合在手訂單等情況說明是否
能夠有效消化產(chǎn)能，是否存在產(chǎn)能過剩，如是，請充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
本問題回復(fù)詳細(xì)參見本回復(fù)之“問題三”之“三、結(jié)合公司全部在建項(xiàng)目完
工后的新增產(chǎn)能、市場容量、競爭對手、在手訂單等情況說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合
理性，新增產(chǎn)能的消化措施，是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！?br/> （四）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師通過主要履行了如下核查程序：
（1）取得相關(guān)項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、兩次研發(fā)項(xiàng)目的投資明細(xì)、發(fā)行人
針對相關(guān)募投項(xiàng)目差異性說明、2018 年可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目的募集說明書等資料，對相
關(guān)募投項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談。
（2）對本次募投項(xiàng)目的技術(shù)負(fù)責(zé)人和人力負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，了解本次募投
項(xiàng)目的技術(shù)、人員儲備情況。
（3）取得本次募投項(xiàng)目和前募新增產(chǎn)能情況，主要產(chǎn)品銷售合同、行業(yè)發(fā)
展相關(guān)數(shù)據(jù)、發(fā)行人會計(jì)師出具的前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告、目前在手
1-61
訂單等資料，并對發(fā)行人管理層進(jìn)行了訪談，對發(fā)行人前兩次與產(chǎn)能相關(guān)的募投
項(xiàng)目的進(jìn)展及本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能消化的具體措施進(jìn)行了核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目洲明科技大亞灣 LED
顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目研發(fā)中心項(xiàng)目、LED 升級項(xiàng)目存在
明顯差異，不存在重復(fù)建設(shè)情況；發(fā)行人具備實(shí)施本次募投項(xiàng)目的技術(shù)、人員儲
備等；發(fā)行人已對新增產(chǎn)能的消化采取了有針對性的措施，新增產(chǎn)能能夠得到有
效消化。
二、說明研發(fā)中心項(xiàng)目延期的原因、當(dāng)前進(jìn)展情況，實(shí)施環(huán)境是否發(fā)生重
大不利變化，相關(guān)決策程序及信息披露情況。
（一）延期的原因
“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”原計(jì)劃的項(xiàng)目建設(shè)期為十八個月，項(xiàng)目
內(nèi)容包括建立研發(fā)專用生產(chǎn)線、研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、三維空間智能交互實(shí)驗(yàn)室和 COB
技術(shù)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室。由于該項(xiàng)目的建設(shè)需要新增大量試驗(yàn)設(shè)備、分析設(shè)備及檢測設(shè)
備，采購設(shè)備種類多且很多設(shè)備需定制化，有關(guān)的設(shè)備詢價(jià)比對、采購調(diào)研、安
裝調(diào)試工作均需一定時(shí)間，由此導(dǎo)致設(shè)備采購?fù)七t。同時(shí)，考慮到新型冠狀病毒
肺炎疫情對設(shè)備采購和安裝等的影響，導(dǎo)致募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，不能按
原定計(jì)劃完成建設(shè)?；谏鲜銮闆r，為維護(hù)全體股東的利益，發(fā)行人經(jīng)過審慎研
究后，擬將“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”的建設(shè)期延期至 2020 年 12 月 31
日。
該募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)是公司考慮項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施過程中多方面的影響因素作
出的審慎決定，項(xiàng)目的延期不會改變項(xiàng)目的內(nèi)容、投資總額、實(shí)施主體，不存在
變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會對募投項(xiàng)目的實(shí)施造成
實(shí)質(zhì)性的影響，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，公司將加強(qiáng)對項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)
度的監(jiān)督，關(guān)注研發(fā)中心所需相關(guān)設(shè)備的評估、比對工作，協(xié)調(diào)各方加快采購、
安裝、調(diào)試進(jìn)程，促使“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”盡快達(dá)到預(yù)定可使用
狀態(tài)。
1-62
 （二）當(dāng)前進(jìn)展情況，實(shí)施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化
截至 2020 年 6 月 30 日，“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”已完成場地改建
且已購置部分設(shè)備。截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人針對該項(xiàng)目已簽署合同金額
2,035.50 萬元，累計(jì)投入資金 1,236.11 萬元，募集資金使用進(jìn)度 16.55%。除新冠
疫情對設(shè)備的購置、安裝等存在不利影響外，本項(xiàng)目實(shí)施的外部環(huán)境未發(fā)生重大
不利變化。
（三）相關(guān)決策程序及信息披露情況
關(guān)于該募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)，已經(jīng)發(fā)行人于 2020 年 3 月 31 日召開的第四屆董
事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，發(fā)行人獨(dú)立董事亦對該
事項(xiàng)明確發(fā)表了同意意見。具體內(nèi)容公司披露于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）中。
綜上所述，公司針對該募投項(xiàng)目建設(shè)延期已履行了必要的內(nèi)部決策程序，符
合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。
（四）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師通過取得并審閱“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”
的延期公告、第四屆董事會第十一次會議決議、第四屆監(jiān)事會第十次會議決議、
獨(dú)立董事針對“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”延期事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立董事意見、
保薦機(jī)構(gòu)中泰證券對“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”延期事項(xiàng)出具的核查意
見等資料，同時(shí)，取得本項(xiàng)目的資金流水、合同清單及重大合同掃描件等資料，
此外對本項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等方式進(jìn)行核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，“LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目”延
期具體合理原因，除新冠疫情對設(shè)備的購置、安裝等存在不利影響外，本項(xiàng)目實(shí)
施環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，發(fā)行人針對本募投項(xiàng)目延期履行了必要的決策程序，
并及時(shí)進(jìn)行了信息披露。
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 三、說明 LED 升級項(xiàng)目是否已如期投入使用，如是，請說明目前產(chǎn)能升級
的具體情況，如否，請說明延期原因。
（一）說明 LED 升級項(xiàng)目是否已如期投入使用，如是，請說明目前產(chǎn)能升
級的具體情況，如否，請說明延期原因。
公司前次募投項(xiàng)目“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”原計(jì)劃的項(xiàng)目建設(shè)
期為二十四個月，原計(jì)劃于 2020 年 5 月底完成建設(shè)。本項(xiàng)目主要用于生產(chǎn) LED
商用一體機(jī)，提高該類產(chǎn)品的供貨能力。該項(xiàng)目的建設(shè)需要購置并安裝大量新增
的生產(chǎn)設(shè)備、分析設(shè)備及檢測設(shè)備，采購設(shè)備種類多且很多設(shè)備需定制化。由于
2020 年上半年新型冠狀病毒肺炎疫情的爆發(fā)，對本次延期募集資金投資項(xiàng)目所
需的設(shè)備比對、采購調(diào)研、物流運(yùn)輸、安裝調(diào)試等環(huán)節(jié)產(chǎn)生了一定的影響，延長
了各環(huán)節(jié)的周期，造成設(shè)備采購時(shí)間推遲并導(dǎo)致募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，不
能按原定計(jì)劃全部完成建設(shè)?；谏鲜銮闆r，為維護(hù)全體股東的利益，發(fā)行人經(jīng)
過審慎研究后，擬將“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”的建設(shè)期延期至 2020
年 12 月 31 日。但根據(jù)該項(xiàng)目分批建設(shè)、分批投產(chǎn)的建設(shè)安排，該項(xiàng)目已完成部
分產(chǎn)線建設(shè)且已投入使用。
關(guān)于該募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)，已經(jīng)發(fā)行人于 2020 年 7 月 20 日召開的第四屆董
事會第十七次會議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，發(fā)行人獨(dú)立董事亦對
該事項(xiàng)明確發(fā)表了同意意見。具體內(nèi)容公司披露于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）中。公司針對該募投項(xiàng)目建設(shè)延期已履
行了必要的內(nèi)部決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集
資金管理的相關(guān)規(guī)定。
（二）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師通過取得并審閱“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”
的延期公告、第四屆董事會第十七次會議決議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議、
獨(dú)立董事針對“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”延期事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立董事意
見、保薦機(jī)構(gòu)中泰證券對“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”延期事項(xiàng)出具的
1-64
核查意見等資料，同時(shí)，對本項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等方式進(jìn)行核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”已
完成部分產(chǎn)線建設(shè)且投入使用，因?yàn)樾鹿谝咔閷υ擁?xiàng)目所需的設(shè)備比對、采購調(diào)研、
物流運(yùn)輸、安裝調(diào)試等環(huán)節(jié)產(chǎn)生了一定的影響，本募投項(xiàng)目未能按照原定計(jì)劃全部
完成建設(shè)。發(fā)行人針對本募投項(xiàng)目延期履行了必要的決策程序，并及時(shí)進(jìn)行了信息
披露。
四、說明前次募投項(xiàng)目截至目前尚剩余較大金額資金未使用的原因，剩余
募集資金是否已有明確的使用計(jì)劃，預(yù)計(jì)是否可按計(jì)劃完成相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)，在
前次募投項(xiàng)目存在延期投產(chǎn)的情況下，本次募集資金的合理性和必要性。
（一）前次募投項(xiàng)目截至目前尚剩余較大金額資金未使用的原因，剩余募
集資金是否已有明確的使用計(jì)劃，預(yù)計(jì)是否可按計(jì)劃完成相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)。
截至 2020 年 6 月 30 日，前次募投項(xiàng)目中“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)
目”已完成部分產(chǎn)線建設(shè)，2019 年度實(shí)現(xiàn)效益 2,205.14 萬元，2020 年 1-6 月實(shí)
現(xiàn)效益-364.71 萬元。截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人針對該項(xiàng)目已簽署采購金
額 15,134.13 萬元，累計(jì)投入資金 13,793.87 萬元，募集資金使用進(jìn)度 75.35%。
截至 2020 年 6 月 30 日，該項(xiàng)目剩余募集資金 3,351.60 萬元，剩余募集資金
均為尚未投入的硬件設(shè)備購置費(fèi)，其中 1,340.26 萬元已有合同支持，剩余款項(xiàng)預(yù)
計(jì)將于 2020 年底前用完。
該項(xiàng)目原預(yù)計(jì)于 2020 年 5 月 31 日達(dá)到可使用狀態(tài)，由于 2020 年上半年新
型冠狀病毒肺炎疫情的爆發(fā)，對本次延期募集資金投資項(xiàng)目所需的設(shè)備比對、采
購調(diào)研、物流運(yùn)輸、安裝調(diào)試等環(huán)節(jié)產(chǎn)生了一定的影響，延長了各環(huán)節(jié)的周期，
造成設(shè)備采購時(shí)間推遲并導(dǎo)致募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，不能按原定計(jì)劃完成
建設(shè)。基于上述情況，為維護(hù)全體股東的利益，發(fā)行人經(jīng)過審慎研究后，擬將“LED
小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”的建設(shè)期延期至 2020 年 12 月 31 日。
1-65
 （二）在前次募投項(xiàng)目存在延期投產(chǎn)的情況下，本次募集資金的合理性和
必要性。
前次募投項(xiàng)目“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”存在延期投產(chǎn)的主要系
疫情原因?qū)е?，其他外部環(huán)境未發(fā)生重大不利變化。前次募投項(xiàng)目“LED 小間
距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”與本次募投項(xiàng)目“洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化
產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”在產(chǎn)品類型、產(chǎn)品規(guī)格、產(chǎn)品特性、技術(shù)路徑、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域等
方面存在較大差異，本次募投項(xiàng)目“洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建
設(shè)項(xiàng)目”不是前次募投項(xiàng)目“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”的升級或替代。
前次募投項(xiàng)目“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”的產(chǎn)品為標(biāo)準(zhǔn)化的商用一體
機(jī)，主要應(yīng)用于高端會議室、多功能廳，以及酒店大廳、品牌服裝店等商用廣告
領(lǐng)域；本次募投項(xiàng)目“洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”為定
制化的固裝類顯示屏產(chǎn)品，主要應(yīng)用于應(yīng)急指揮、調(diào)度中心、智慧城市數(shù)據(jù)中心、
遠(yuǎn)程醫(yī)療、遠(yuǎn)程教育等領(lǐng)域，兩個項(xiàng)目均具有良好的市場前景。
本次募集資金的合理性和必要性主要如下：
1、滿足市場需要，解決公司 LED 顯示屏產(chǎn)能不足問題
公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)品種齊全，涵蓋小間距 LED 顯示屏、租賃類顯示屏、
體育類顯示屏、創(chuàng)意類顯示屏、固裝類顯示屏、傳媒類顯示屏等各種產(chǎn)品。公司
憑借先進(jìn)的技術(shù)，優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量，穩(wěn)定的營銷渠道和優(yōu)秀的售后服務(wù)，市場規(guī)
模不斷擴(kuò)大。2017 年-2019 年，公司 LED 顯示屏收入分別為 265,316.25 萬元、
371,019.36 萬元和 433,163.96 萬元，同比增長分別為 67.60%、39.84%和 16.75%，
公司的 LED 顯示屏業(yè)務(wù)持續(xù)快速增長。
在 LED 顯示領(lǐng)域，受益于成本的下降和解決方案的成熟，LED 顯示在安防、
應(yīng)急、交通、能源、軍隊(duì)等專業(yè)顯示市場滲透率持續(xù)提升。并且隨著人們消費(fèi)水
平的不斷提高，LED 顯示對于電子白板、激光投影、廣告機(jī)、DLP、LCD 拼接
屏的替代進(jìn)一步加速，商業(yè)顯示、高端民用等更多新興應(yīng)用場景持續(xù)拓展深化，
LED 顯示未來市場規(guī)模將持續(xù)增長。2017 年、2018 年和 2019 年公司 LED 顯示
屏生產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率分別為 80.35%、82.40%和 83.42%，產(chǎn)能利用率較高，公
司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力已不能滿足市場日益增長的需求。公司存在新建 LED 顯示屏
1-66
生產(chǎn)線，進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能的需求。
2、滿足 Mini LED 顯示屏規(guī)?；a(chǎn)的需要，搶占市場先機(jī)
根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）的預(yù)測，2018-2020 年 Mini LED 有望保持 175%
左右的增長，2020 年 Mini LED 市場規(guī)模將達(dá) 22 億元，Mini LED 顯示屏將成為
LED 顯示屏市場新的增長點(diǎn)。公司在 Mini LED 顯示屏技術(shù)領(lǐng)域擁有深厚的技術(shù)
基礎(chǔ)與研發(fā)儲備，是國內(nèi)少數(shù)具有 Mini LED 顯示屏規(guī)?；a(chǎn)能力的企業(yè)之一。
但鑒于 Mini LED 顯示屏與其他顯示屏在工藝上存在差異，公司目前 Mini LED
顯示屏產(chǎn)線不足，尚無法進(jìn)行大規(guī)模批量化生產(chǎn)以迅速占領(lǐng)市場。Mini LED 顯
示屏產(chǎn)線擴(kuò)建，實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?，是公司抓住行業(yè)發(fā)展先機(jī)，搶占市場份額的重要舉
措。
3、滿足公司智能化、集中化生產(chǎn)的需要
隨著 LED 顯示消費(fèi)的升級和市場競爭的加劇，客戶對產(chǎn)品品質(zhì)、交付周期
的要求不斷提高。智能化生產(chǎn)能夠保證產(chǎn)品高品質(zhì)的穩(wěn)定性，減少生產(chǎn)人力成本，
并通過有效的設(shè)備管理，根據(jù)訂單，合理安排產(chǎn)線排期，縮短制造周期，提升客
戶體驗(yàn)。集中化生產(chǎn)可以減少不必要的物流環(huán)節(jié)，充分利用倉儲空間，靈活搭配
設(shè)備使用，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，降低成本，滿足公司顯示屏產(chǎn)品快速增長的市場需求，
增強(qiáng)公司的市場競爭力。
為使 LED 顯示屏實(shí)現(xiàn)智能化和集中化生產(chǎn)，公司制定了將大亞灣園區(qū)打造
成集團(tuán)體系內(nèi)的 LED 顯示屏智能化生產(chǎn)基地的規(guī)劃，并于 2018 年完成大亞灣商
用 LED 超級電視自動化生產(chǎn)基地項(xiàng)目的建設(shè)。本項(xiàng)目的實(shí)施符合公司智能化、
集中化、規(guī)?；a(chǎn)的需要，是公司多年積累的智能制造成果和經(jīng)驗(yàn)的推廣，是
公司 LED 顯示制造升級的體現(xiàn)。
4、大力發(fā)展本項(xiàng)目，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求
公司是全球領(lǐng)先的 LED 顯示屏制造公司，公司秉承“顯示光彩世界、照明
幸福生活”的企業(yè)使命，致力于打造設(shè)計(jì)與科技平臺，成為全球 LED 視顯方案
領(lǐng)導(dǎo)者。公司一直堅(jiān)持 LED 顯示產(chǎn)品與市場相互促進(jìn)、共同驅(qū)動的發(fā)展模式，
聚焦細(xì)分應(yīng)用場景，精準(zhǔn)把握客戶需求，推動顯示解決方案在更多領(lǐng)域的落地與
1-67
應(yīng)用。2017-2019 年，公司 LED 顯示屏收入分別為 265,316.25 萬元、371,019.36
萬元和 433,163.96 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例保持在 75%以上且持續(xù)快速增長，
LED 顯示屏業(yè)務(wù)是公司核心業(yè)務(wù)。
目前，隨著數(shù)字化、可視化、信息化、智能化的綜合智能政務(wù)辦公需求與日
俱增及產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，LED 顯示屏的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒊掷m(xù)延伸，未來發(fā)展前景良
好。公司應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確把握當(dāng)前的利好政策和市場機(jī)遇，利用自身的技術(shù)和市場優(yōu)勢，
大步提高 LED 顯示屏智能制造水平，穩(wěn)固公司 LED 顯示屏市場的優(yōu)勢地位。本
項(xiàng)目的實(shí)施符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求。
（三）說明前募項(xiàng)目都延期的具體原因，影響因素對本次募投項(xiàng)目的影響，
充分披露風(fēng)險(xiǎn)
1、前募項(xiàng)目延期的具體原因
前次募投項(xiàng)目 LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目與研發(fā)中心項(xiàng)目延期的具體
原因均為受新冠疫情的影響，相關(guān)項(xiàng)目所需的設(shè)備比對、采購調(diào)研、物流運(yùn)輸、
安裝調(diào)試等環(huán)節(jié)產(chǎn)生了一定的影響，延長了各環(huán)節(jié)的周期，造成設(shè)備采購時(shí)間
推遲。
2、影響因素對本次募投項(xiàng)目的影響
本次創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票募投項(xiàng)目包括洲明科技大亞灣 LED 顯示屏
智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。
洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目目前尚在建設(shè)期，建設(shè)期 3
年，目前已完成部分主體工程建設(shè)，公司在選擇的施工單位時(shí)優(yōu)先選擇當(dāng)?shù)仄?br/>業(yè)，以此來保證項(xiàng)目順利推進(jìn)。在項(xiàng)目設(shè)備采購和安裝方面，根據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃，
擬在 2020 年下半年至 2021 年上半年期間陸續(xù)進(jìn)行設(shè)備采購和安裝。
信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目目前尚在建設(shè)期，建設(shè)期 3 年，本項(xiàng)目主要為設(shè)備的
采購和安裝，不涉及場地的改建。根據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃，擬在 2020 年第三季度至 2023
年上半年陸續(xù)進(jìn)行設(shè)備采購和安裝。
洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目和信息化平臺建設(shè)項(xiàng)目的
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設(shè)備以境內(nèi)采購為主，目前境內(nèi)新冠疫情已逐步得到有效控制，預(yù)計(jì)對境內(nèi)設(shè)
備采購不會產(chǎn)生重大不利影響，對于部分境外采購的設(shè)備，公司將提前進(jìn)行設(shè)
備采購，預(yù)留充足時(shí)間，以此來保本次募投項(xiàng)目后續(xù)順利推進(jìn)。但如果未來新
冠疫情進(jìn)一步在國內(nèi)擴(kuò)散或在境外長期未得到有效控制，仍會對本次募投項(xiàng)目
的實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響。
3、充分披露風(fēng)險(xiǎn)
針對新冠疫情對募投項(xiàng)目的影響，發(fā)行人在募集說明書之“第六節(jié) 與本次
發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素”之“五、募集資金運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了以下楷體加粗
內(nèi)容，具體如下：
“1、募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
公司結(jié)合目前國內(nèi)行業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、競爭趨勢以及公司發(fā)展戰(zhàn)略等因素，
對本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目作出了較充分的可行性論證，募投項(xiàng)目的實(shí)施符合
公司的戰(zhàn)略布局且有利于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。但是，本次募投項(xiàng)目涉及公司業(yè)
務(wù)的擴(kuò)充，是一項(xiàng)涉及戰(zhàn)略布局、資源配置、運(yùn)營管理、細(xì)節(jié)把控等方面的全方
位挑戰(zhàn)?；谑袌霏h(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)革新等不確定或不可控因素的影響，以
及未來項(xiàng)目建成投產(chǎn)后的市場開拓、客戶接受程度、銷售價(jià)格等可能與公司預(yù)測
存在差異，項(xiàng)目實(shí)施過程中，可能出現(xiàn)項(xiàng)目延期、投資超支、市場環(huán)境變化等情
況，投資項(xiàng)目存在無法正常實(shí)施或者無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，2020 年初，國內(nèi)新型冠狀病毒肺炎疫情爆發(fā)，截至目前已在全球多
個國家或地區(qū)爆發(fā)或蔓延。因?yàn)樾鹿谝咔榈挠绊懀瑢?dǎo)致公司部分前次募投項(xiàng)目
延期建設(shè)。如果未來新冠疫情進(jìn)一步在國內(nèi)擴(kuò)散或在境外長期未得到有效控制，
可能會對公司的前次和本次募投項(xiàng)目的實(shí)施和后續(xù)運(yùn)營造成不利影響?！?br/> （四）中介機(jī)構(gòu)核查意見
1、核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師通過取得并審閱“LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目”
的銀行流水明細(xì)、合同清單及重大合同掃描件、本次募投項(xiàng)目“洲明科技大亞灣
LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”的可行性研究報(bào)告等資料，并對發(fā)行人管理
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層進(jìn)行了訪談等方式進(jìn)行核查。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，前次募投項(xiàng)目截至目前尚剩余部分金
額資金未使用具有合理理由，剩余募集資金已有明確的使用計(jì)劃；本次募集資金
具備合理性和必要性。
1-70
問題 5——行政處罰
公司及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)受到多項(xiàng)行政處罰。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明或披露：（1）結(jié)合處罰事項(xiàng)的具體整改措施和完成情況
說明公司相關(guān)內(nèi)控制度是否健全及有效執(zhí)行；（2）披露不能有效整改的情況對
未來安全生產(chǎn)的影響，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、結(jié)合處罰事項(xiàng)的具體整改措施和完成情況說明公司相關(guān)內(nèi)控制度是否
健全及有效執(zhí)行。
（一）行政處罰事項(xiàng)的具體整改措施及完成情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及其控股子公司受到的主要行政處罰情況如下：
處罰
序號 處罰機(jī)關(guān) 被處罰單位 處罰時(shí)間 處罰結(jié)果
類型
海關(guān)部
警告、
1 門相關(guān) 中華人民共和國皇崗海關(guān) 發(fā)行人 2017/1/10
罰款 8,000 元
處罰
四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開
2017/3/16 罰款 1,400 元
發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局 洲明科技成
成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國 都分公司
2017/9/11 罰款 2,000 元
家稅務(wù)局
洲明科技武
武漢市武昌區(qū)地方稅務(wù)局 2017/10/17 罰款 1,010 元
稅務(wù)部 漢分公司
2 門相關(guān) 烏魯木齊甘泉堡第二稅務(wù)所 2018/1/9 罰款 1,500 元
烏魯木齊洲
處罰 國家稅務(wù)總局烏魯木齊甘泉
明節(jié)能 2018/7/24 罰款 5,000 元
堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局
洲明科技河
鄭州市金水區(qū)國家稅務(wù)局 2018/6/28 罰款 3,010 元
南分公司
國家稅務(wù)總局杭州市稅務(wù)局 罰款 10,000
杭州柏年 2018/10/19
稽查局 元
安全生 罰款 230,000
南昌市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局 杭州柏年 2018/5/2
產(chǎn)部門 元
3
相關(guān)處 杭州市余杭區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督 罰款 40,000
杭州柏年 2018/5
罰 管理局 元
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 處罰
序號 處罰機(jī)關(guān) 被處罰單位 處罰時(shí)間 處罰結(jié)果
類型
消防安 雷迪奧 2018/7/6 罰款 5,000 元
全部門 深圳市公安局寶安分局消防
4
相關(guān)處 監(jiān)督管理大隊(duì) 雷迪奧 2018/8/10 停止施工
罰
人行部
5 門相關(guān) 中國人民銀行深圳中心支行 發(fā)行人 2019/12/4 罰款 1,000 元
處罰
1、海關(guān)部門相關(guān)處罰
（1）處罰原因及行為后果
根據(jù)中華人民共和國皇崗海關(guān)于 2017 年 1 月 10 日出具的《行政處罰決定書》
（皇關(guān)物綜決字[2017]0011 號），2017 年 1 月 5 日，公司持 530120170015009607
號出口貨物報(bào)關(guān)單以一般貿(mào)易方式向海關(guān)申報(bào)出口 LED 顯示屏等貨物一批，經(jīng)
核查，該單申報(bào)毛重 3,736 千克，實(shí)際毛重 4,319 千克；申報(bào)凈重 3,175.6 千克，
實(shí)際凈重 2,351 千克，貨物重量與申報(bào)不符。
因發(fā)行人貨物重量與申報(bào)不符違反《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》
第十五條（一）項(xiàng)之規(guī)定，對其處以警告、罰款 8,000 元。
（2）整改措施及效果
對于公司上述被處罰的行為，公司采取了以下整改措施：①公司及時(shí)足額繳
納上述罰款；②報(bào)關(guān)相關(guān)人員對海關(guān)行政處罰事情從原因、后續(xù)防范措施等方面
進(jìn)行詳細(xì)分析，并提交具體的調(diào)查改善報(bào)告；③公司組織報(bào)關(guān)相關(guān)人員對海關(guān)相
關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)則進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)；④公司內(nèi)控審計(jì)中心的內(nèi)控部對報(bào)關(guān)流
程存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)（尤其是稱重環(huán)節(jié)）進(jìn)行詳細(xì)梳理，對報(bào)關(guān)流程積極進(jìn)行優(yōu)化并
對報(bào)關(guān)流程優(yōu)化情況進(jìn)行監(jiān)督。同時(shí)，公司各事業(yè)部及子公司及時(shí)提供了報(bào)關(guān)流
程優(yōu)化的具體解決方案，并按照優(yōu)化后的方案進(jìn)行報(bào)關(guān)。
經(jīng)過規(guī)范整改之后，2017 年 1 月之后未發(fā)生類似事件，未收到海關(guān)部門相
關(guān)處罰，整改已完成且有效。
1-72
 2、稅務(wù)部門相關(guān)處罰
（1）處罰原因及行為后果
①洲明科技成都分公司于 2015 年 6 月 23 日設(shè)立，根據(jù)四川省成都高新技術(shù)
產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局于 2017 年 3 月 16 日出具的《行政處罰決定書》（成高地
稅罰[2017]152 號），因洲明科技成都分公司在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月
30 日未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料，違反《中華人民共和國稅
收征收管理法》第六十二條、《行政處罰法》第二十七條第（一）項(xiàng)之規(guī)定，對
其處以罰款 1,400 元。
根據(jù)成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局于 2017 年 9 月 11 日出具的《行政
處罰決定書》（高國稅罰[2017]1406 號），因洲明科技成都分公司在 2015 年 12 月
1 日至 2017 年 2 月 28 日未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料情況，違
反《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條之規(guī)定，對其處以罰款 2,000
元。
②洲明科技武漢分公司于 2014 年 4 月 2 日設(shè)立，根據(jù)武漢市武昌區(qū)地方稅
務(wù)局于 2017 年 10 月 17 日出具的《行政處罰決定書》，因洲明科技武漢未按照規(guī)
定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料違反《中華人民共和國稅收征收管理法》第
六十二條之規(guī)定，對其處以罰款 1,010 元。
③烏魯木齊洲明節(jié)能成立于 2017 年 9 月 15 日，是成立的專門從事合同能源
管理項(xiàng)目的項(xiàng)目公司，已于 2019 年 5 月 16 日完成注銷。根據(jù)烏魯木齊甘泉堡第
二稅務(wù)所于 2018 年 1 月 9 日出具的《行政處罰決定書》（甘罰［2018］2 號），
因?yàn)豸斈君R洲明節(jié)能未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料違反《中華人
民共和國稅收征收管理法》第六十二條之規(guī)定，對其處以罰款 1,500 元。
國家稅務(wù)總局烏魯木齊甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局于 2018 年 7 月 24 日出
具的《行政處罰決定書》（烏甘稅罰［2018］1 號），因?yàn)豸斈君R洲明 2018 年 4
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日殘疾人就業(yè)保障金未按期進(jìn)行申報(bào)、2018 年 4 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日其他收入（工會經(jīng)費(fèi)）未按期進(jìn)行申報(bào)違反《中華人民共
和國稅收征收管理法》第六十二條之規(guī)定，對其處以罰款 5,000 元。
1-73
 ④洲明科技河南分公司成立于 2017 年 6 月 29 日，根據(jù)鄭州市金水區(qū)國家稅
務(wù)局于 2018 年 6 月 28 日出具的《行政處罰決定書》（鄭金國稅罰［2018］983
號），因洲明科技河南 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日增值稅（軟件服務(wù)）
和企業(yè)所得稅（應(yīng)納稅所得額）未按期進(jìn)行申報(bào)違反《中華人民共和國稅收征收
管理法》第六十二條之規(guī)定，對其處以罰款 3,010 元。
⑤杭州柏年是公司于 2017 年 11 月通過非同一控制下企業(yè)合并收購的子公司，
根據(jù)國家稅務(wù)總局杭州市稅務(wù)局稽查局于 2018 年 10 月 19 日出具的《稅務(wù)行政
處罰決定書》（（Y）杭稅稽罰［2018］170 號），因杭州柏年于 2017 年 6 月 2 日
取得廣西印裝客酒店管理有限公司虛開的增值稅普通發(fā)票 2 份，價(jià)稅合計(jì) 11,645
元，相關(guān)發(fā)票涉及的成本已于 2017 年 6 月結(jié)轉(zhuǎn)并稅前扣除。根據(jù)《中華人民共
和國企業(yè)所得稅法》第八條、《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第二十一條，調(diào)
增 2017 年度應(yīng)稅所得額 11,645 元，并對其處以罰款 10,000 元。
（2）整改措施及效果
對于公司上述被處罰的行為，公司采取了以下整改措施：①公司及時(shí)足額繳
納上述罰款；②組織相關(guān)人員培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，規(guī)范納稅申報(bào)行為和識別增值發(fā)票真
偽能力，提高其業(yè)務(wù)能力和專業(yè)素質(zhì)；③完善分支機(jī)構(gòu)設(shè)立流程，分支機(jī)構(gòu)設(shè)立
均需經(jīng)財(cái)務(wù)審批，防止后續(xù)新設(shè)分支機(jī)構(gòu)未及時(shí)配備稅務(wù)人員的情形；④財(cái)務(wù)內(nèi)
部加強(qiáng)審查，各分支機(jī)構(gòu)配備稅務(wù)人員進(jìn)行納稅申報(bào)，并填寫納稅申報(bào)情況統(tǒng)計(jì)
表。同時(shí)，財(cái)務(wù)經(jīng)理對各分支機(jī)構(gòu)納稅申報(bào)情況進(jìn)行復(fù)核，確保各分支機(jī)構(gòu)按時(shí)
完成納稅申報(bào)。
經(jīng)過規(guī)范整改之后，2018 年 10 月之后未發(fā)生類似事件，未收到稅務(wù)部門相
關(guān)處罰，整改已完成且有效。
3、安全生產(chǎn)部門相關(guān)處罰
（1）處罰原因及行為后果
①根據(jù)南昌市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于 2018 年 5 月 2 日出具的《行政處罰決
定書（單位）》（（洪）安監(jiān)罰［2018］4003 號），因杭州柏年在南昌寶澤汽車銷
售服務(wù)有限公司“9.27”一般觸電事故中作為項(xiàng)目承包單位，未對大木公司的安
1-74
全生產(chǎn)工作進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)、管理，未開展安全檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)安全隱患；未與寶
澤公司簽訂安全生產(chǎn)管理協(xié)議，也未在合同中明確各自的安全生產(chǎn)管理職責(zé)，對
事故的發(fā)生負(fù)有管理責(zé)任，違反《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第四十五條、第
四十六條之規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九條第一項(xiàng)和《安
全生產(chǎn)處罰自由裁量適用規(guī)則（試行）》（國家安監(jiān)總局第 31 號令）第十三條的
規(guī)定，對其處以罰款 230,000 元。
②根據(jù)杭州市余杭區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于 2018 年 5 月出具的《行政處罰
決定書》（余安監(jiān)管罰［2018］34 號），因杭州柏年噴漆和噴塑車間（進(jìn)行噴漆
作業(yè)）安全設(shè)備（可燃?xì)怏w報(bào)警儀）未能經(jīng)常性維護(hù)、保養(yǎng)和定期檢測的違法行
為違反《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第三十三條第二款之規(guī)定：“生產(chǎn)經(jīng)營單
位必須對安全設(shè)備進(jìn)行經(jīng)常性維護(hù)、保養(yǎng)，并定期檢測，保證正常運(yùn)轉(zhuǎn)，維護(hù)、
保養(yǎng)、檢測應(yīng)當(dāng)做好記錄，并由相關(guān)人員簽字。”的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和
國安全生產(chǎn)法》第九十六條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，對其處以罰款 40,000 元。
（2）整改措施及效果
對于公司上述被處罰的行為，公司采取了以下整改措施：①公司及時(shí)足額繳
納上述罰款；②組織相關(guān)人員培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，加強(qiáng)安全生產(chǎn)意識，提高其業(yè)務(wù)能力
和專業(yè)素質(zhì)；③對外承包項(xiàng)目時(shí)，要及時(shí)簽署安全生產(chǎn)管理相關(guān)的協(xié)議，明確安
全責(zé)任；④安排專人對安全設(shè)備進(jìn)行定期檢測，及時(shí)進(jìn)行維護(hù)、保養(yǎng)。
經(jīng)過規(guī)范整改之后，2018 年 5 月之后未發(fā)生類似事件，未收到安全生產(chǎn)部
門相關(guān)處罰，整改已完成且有效。
4、消防安全部門相關(guān)處罰
（1）處罰原因及行為后果
根據(jù)深圳市公安局寶安分局消防監(jiān)督管理大隊(duì)于 2018 年 7 月 6 日出具的《行
政處罰決定書》（深公寶（消）行罰決字［2018］98414 號），因雷迪奧二棟六樓
北側(cè)研發(fā)辦公區(qū)，未依法進(jìn)行消防設(shè)計(jì)備案擅自施工裝修，違反《中華人民共和
國消防法》第十條之規(guī)定，根據(jù)《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)消防條例》第八十三條第二款的
規(guī)定，對其處以罰款 5,000 元并責(zé)令限期改正。
1-75
 后因逾期未按照要求整改，根據(jù)深圳市公安局寶安分局消防監(jiān)督管理大隊(duì)于
2018 年 8 月 10 日出具的《行政處罰決定書》（深公寶（消）行罰決字［2018］
3159 號），因雷迪奧二棟六樓北側(cè)研發(fā)辦公區(qū)存在未依法進(jìn)行消防設(shè)計(jì)備案在進(jìn)
行二次裝修作業(yè)的違法行為違反《中華人民共和國消防法》第十條之規(guī)定，對其
二棟六樓北側(cè)研發(fā)辦公區(qū)責(zé)令停止施工的處罰。
（2）整改措施及效果
對于公司上述被處罰的行為，公司采取了以下整改措施：①公司及時(shí)足額繳
納上述罰款；②雷迪奧總經(jīng)理及時(shí)主持召開領(lǐng)導(dǎo)層專門會議，查找事故發(fā)生的具
體原因，并對相關(guān)主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行罰款、批評教育；③組織相關(guān)人員培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，
加強(qiáng)安全生產(chǎn)意識，提高其業(yè)務(wù)能力和專業(yè)素質(zhì)，杜絕類似事情再次發(fā)生；④及
時(shí)對事故進(jìn)行處理，并于 2018 年 8 月 15 日通過深圳市公安局寶安分局消防監(jiān)督
管理大隊(duì)再次檢查并同意恢復(fù)雷迪奧二棟六樓北側(cè)研發(fā)辦公區(qū)施工。
經(jīng)過規(guī)范整改之后，2018 年 7 月之后未發(fā)生類似事件，未收到消防安全部
門相關(guān)處罰，整改已完成且有效。
5、人行部門相關(guān)處罰
（1）處罰原因及行為后果
中國人民銀行深圳中心支行于 2019 年 12 月 4 日出具的《行政處罰決定書》
（（深人銀票罰）罰字 2019 第 003984 號），因洲明科技前身深圳市洲磊電子有限
公司曾于 2007 年因簽發(fā)與其預(yù)留的簽章不符的支票，違反《中華人民共和國票
據(jù)法》第八十七條、第八十八條之規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)管理實(shí)施辦法》第三十一條
“簽發(fā)空頭支票或者簽發(fā)與其預(yù)留的簽章不符的支票，不以騙取財(cái)務(wù)為目的的，
由中國人民銀行處以票面金額 5%但不低于 1,000 元的罰款”，對其處以 1,000 元
罰款。
（2）整改措施及效果
對于公司上述被處罰的行為，公司采取了以下整改措施：①公司及時(shí)足額繳
納上述罰款；②公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及時(shí)主持召開專門會議，查找事故發(fā)生的具體原因，
并安排專門小組對公司簽發(fā)的支票進(jìn)行自查；③組織相關(guān)人員培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，加強(qiáng)
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安全生產(chǎn)意識，提高其業(yè)務(wù)能力和專業(yè)素質(zhì)，杜絕類似事情再次發(fā)生。
人行部門相關(guān)處罰，報(bào)告期內(nèi)僅發(fā)生一起，經(jīng)過規(guī)范整改后，未發(fā)生類似事
件，整改已完成且有效。
（二）報(bào)告期內(nèi)行政處罰均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為
1、海關(guān)部門相關(guān)處罰
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)辦理行政處罰簡單案件程序規(guī)定》第二條：簡
單案件是指海關(guān)在行郵、快件、貨管、保稅監(jiān)管等業(yè)務(wù)現(xiàn)場以及其他海關(guān)監(jiān)管、
統(tǒng)計(jì)業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的違法事實(shí)清楚、違法情節(jié)輕微，經(jīng)現(xiàn)場調(diào)查后，可以當(dāng)場制
發(fā)行政處罰告知單的違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定案件；及第三條：簡單案件程序適用
于以下案件：（一）適用《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條第
一、二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行處理的；（二）適用《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》
第二十條至第二十三條規(guī)定進(jìn)行處理的；（三）違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定攜帶貨幣進(jìn)出
境，金額折合人民幣 20 萬元以下的；（四）其他違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定案件貨物價(jià)
值在人民幣 20 萬元以下，物品價(jià)值在人民幣 5 萬元以下的。，本次行政處罰系
依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條第一項(xiàng)，屬于違法事
實(shí)清楚、違法情節(jié)輕微的簡單案件。
2018 年 2 月 13 日，深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深
圳市洲明科技股份有限公司資信狀況的函》，經(jīng)核查，發(fā)行人適用一般認(rèn)證企業(yè)
管理，發(fā)行人 2017 年 1 月因違規(guī)被皇崗海關(guān)處罰 0.8 萬元，該案件不屬于重大
違法違規(guī)。
公 司 2019 年 營 業(yè) 收 入 為 560,425.88 萬 元 ， 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
52,990.92 萬元，本次行政處罰罰款金額合計(jì) 0.8 萬元，占公司營業(yè)收入和凈利
潤的比例較小，同時(shí)，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，不會對發(fā)行人生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大影響。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款并積極整改，上述行政處罰屬于違法事實(shí)清
楚、違法情節(jié)輕微的簡單案件，同時(shí)，本次處罰金額較低且對凈利潤影響較小，
未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。上述行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
1-77
 2、稅務(wù)部門相關(guān)處罰
報(bào)告期內(nèi)，公司及其子公司、分公司的稅務(wù)違法行為共有兩類，分別為未
按期進(jìn)行納稅申報(bào)和善意取得虛假違規(guī)抵稅。
①未按期進(jìn)行納稅申報(bào)事項(xiàng)
根據(jù)國家稅務(wù)總局發(fā)布的《重大稅收違法案件信息公布辦法（試行）》（國
家稅務(wù)總局公告 2016 年第 24 號）第六條：本辦法所稱‘重大稅收違法案件’
是指符合下列標(biāo)準(zhǔn)的案件：（一）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記
賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申
報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款，查補(bǔ)稅款金
額 100 萬元以上，且任一年度查補(bǔ)稅額占當(dāng)年各稅種應(yīng)納稅總額 10%以上；（二）
納稅人欠繳應(yīng)納稅款，采取轉(zhuǎn)移或者隱匿財(cái)產(chǎn)的手段，妨礙稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳欠繳
的稅款，欠繳稅款金額 100 萬元以上的；（三）以假報(bào)出口或者其他欺騙手段，
騙取國家出口退稅款的；（四）以暴力、威脅方法拒不繳納稅款的；（五）虛開
增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的；（六）虛
開普通發(fā)票 100 份或者金額 40 萬元以上的；（七）私自印制、偽造、變造發(fā)票，
非法制造發(fā)票防偽專用品，偽造發(fā)票監(jiān)制章的；（八）雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但違
法情節(jié)嚴(yán)重、有較大社會影響的。，第十六條：本辦法所稱稅務(wù)機(jī)關(guān)，是指國
家稅務(wù)總局和省以下國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局。
洲明科技成都、洲明科技武漢、洲明科技河南、烏魯木齊洲明的上述稅務(wù)
違法行為均不屬于重大稅收違法案件所列示的情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
2017 年 11 月 7 日，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局出具的《涉
稅信息查詢結(jié)果告知書》，證明：深圳市洲明科技有限公司成都分公司在 2015
年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日暫未發(fā)現(xiàn)重大稅收違法違規(guī)事項(xiàng)。2019 年 6 月
13 日，國家稅務(wù)總局烏魯木齊甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局出具《涉稅信息證
明》，證明：烏魯木齊洲明節(jié)能服務(wù)有限公司因未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)
和報(bào)送納稅資料，我局分別于 2018 年 1 月 9 日、2018 年 7 月 24 日對該公司出
具《稅務(wù)行政處罰決定書》（甘罰［2018］2 號）、《稅務(wù)行政處罰決定書》（烏甘
稅罰［2018］1 號），對該公司分別處以罰款 1,500 元、5,000 元。經(jīng)查詢，上
1-78
述違法行為情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法行為。除此之外，未發(fā)現(xiàn)該公司自 2018
年 1 月 1 日至本證明出具之日存在其他重大性質(zhì)違法記錄。
②善意取得虛假發(fā)票違規(guī)抵稅事項(xiàng)
根據(jù)《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第三十九條之規(guī)定：有下列情形之
一的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)處 1 萬元以上 5 萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處 5 萬元以
上 50 萬元以下的罰款；有違法所得的予以沒收：……（二）知道或者應(yīng)當(dāng)知道
是私自印制、偽造、變造、非法取得或者廢止的發(fā)票而受讓、開具、存放、攜
帶、郵寄、運(yùn)輸。杭州柏年上述違法行為罰款 10,000 元，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的
情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
2019 年 7 月 23 日，國家稅務(wù)總局杭州市余杭區(qū)稅務(wù)局對杭州柏年申請確認(rèn)
的《說明》加蓋公章并認(rèn)定《說明》所述情況屬實(shí)，杭州柏年申請確認(rèn)的《說
明》內(nèi)容為：我司 2017 年 6 月取得廣西印裝客酒店管理有限公司虛開的增值
稅普通發(fā)票 2 張，所涉金額 11,645 元，已于當(dāng)月結(jié)轉(zhuǎn)并稅前扣除。根據(jù)《中華
人民共和國發(fā)票管理辦法》第三十九條第二款規(guī)定，我司于 2018 年 10 月 19 日
收到由杭州市稅務(wù)局稽查局出具的《稅務(wù)行政處罰決定書》（（Y）杭稅稽罰
[2018]170 號），對我司處以罰款 10,000 元，該違法行為情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大
違法行為。除此之外，未發(fā)現(xiàn)該公司自 2017 年 1 月 1 日至本證明出具之日存在
其他違法記錄。
公 司 2019 年 營 業(yè) 收 入 為 560,425.88 萬 元 ， 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
52,990.92 萬元，本次行政處罰罰款金額合計(jì) 2.39 萬元，占公司營業(yè)收入和凈
利潤的比例較小，同時(shí)，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，不會對發(fā)行人生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，上述行政處罰不屬于重大稅收
違法案件所列示的情形，同時(shí)，本次處罰金額較低且對凈利潤影響較小，未對
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。上述行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
3、安全生產(chǎn)部門相關(guān)處罰
根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九條的規(guī)定：發(fā)生生產(chǎn)安全
1-79
事故，對負(fù)有責(zé)任的生產(chǎn)經(jīng)營單位除要求其依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償?shù)蓉?zé)任外，由
安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門依照下列規(guī)定處以罰款：（一）發(fā)生一般事故的，處二十
萬元以上五十萬元以下的罰款；（二）發(fā)生較大事故的，處五十萬元以上一百萬
元以下的罰款；（三）發(fā)生重大事故的，處一百萬元以上五百萬元以下的罰款；
（四）發(fā)生特別重大事故的，處五百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節(jié)特別
嚴(yán)重的，處一千萬元以上二千萬元以下的罰款。
根據(jù)上述規(guī)定，杭州柏年被處以 23 萬元的行政處罰，屬于一般事故。2018
年 8 月 29 日，南昌市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《證明》，證明：杭州柏年智能
光電子股份有限公司在我區(qū)南昌寶澤汽車銷售服務(wù)有限公司‘9.27’一般觸電
事故中，違反《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第四十五條、第四十六條的有關(guān)
規(guī)定，對事故的發(fā)生負(fù)有管理責(zé)任，我局對其進(jìn)行了行政處罰，該公司已如數(shù)
繳納了罰款。此起事故為一般安全生產(chǎn)責(zé)任事故，該公司違法情節(jié)較輕且在我
區(qū)的經(jīng)營活動中無重大違法違規(guī)行為。
根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第九十六條之規(guī)定：生產(chǎn)經(jīng)營單位有
下列行為之一的，責(zé)令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未改正的，
處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任
人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)整頓；構(gòu)成
犯罪的，依照刑法有關(guān)規(guī)定追究刑事責(zé)任：……（三）未對安全設(shè)備進(jìn)行經(jīng)常
性維護(hù)、保養(yǎng)和定期檢測的……。杭州柏年被處以 40,000 元罰款不屬于《中
華人民共和國安全生產(chǎn)法》第九十六條規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重情形，不構(gòu)成重大違法
行為。
公 司 2019 年 營 業(yè) 收 入 為 560,425.88 萬 元 ， 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
52,990.92 萬元，本次行政處罰罰款金額合計(jì) 27.00 萬元，占公司營業(yè)收入和凈
利潤的比例較小，同時(shí)，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，不會對發(fā)行人生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，上述行政處罰均不屬于《中華
人民共和國安全生產(chǎn)法》情節(jié)嚴(yán)重情形，同時(shí)，本次處罰金額較低且對凈利潤
影響較小，未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。上述行政處罰不構(gòu)成重大違法
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違規(guī)行為。
4、消防安全部門相關(guān)處罰
根據(jù)《中華人民共和國消防法》，消防設(shè)計(jì)及工程竣工監(jiān)管分為審核監(jiān)管及
備案監(jiān)管兩類，審核監(jiān)管屬于較為嚴(yán)格的事前審批監(jiān)管，備案監(jiān)管屬于監(jiān)管程
度較輕的程序監(jiān)管。雷迪奧未進(jìn)行消防設(shè)計(jì)備案的行為屬于備案程序違法，違
法性質(zhì)較輕，且未造成嚴(yán)重危害后果。從《中華人民共和國消防法》第五十八
條規(guī)定的處罰額度看，針對審核監(jiān)管類項(xiàng)目的處罰為責(zé)令停止施工、停止使
用或者停產(chǎn)停業(yè)，并處三萬元以上三十萬元以下罰款，針對備案類項(xiàng)目的處罰
為責(zé)令限期改正，處五千元以下罰款，備案類項(xiàng)目違法行為的處罰金額亦較
低。因此，雷迪奧上述被處以 5,000 元罰款的違法行為不屬于重大違法行為。
針對上述違法行為，雷迪奧已及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充備案，并已足額繳納了罰款，
深圳市公安局寶安分局消防監(jiān)督管理大隊(duì)于 2018 年 8 月 15 日出具了《同意恢
復(fù)施工/使用/生產(chǎn)/經(jīng)營決定書》（深公寶消恢決字[2018]第 47417 號），同意恢
復(fù)雷迪奧二棟六樓北側(cè)研發(fā)辦公區(qū)施工。
公 司 2019 年 營 業(yè) 收 入 為 560,425.88 萬 元 ， 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
52,990.92 萬元，本次行政處罰罰款金額合計(jì) 0.5 萬元，占公司營業(yè)收入和凈利
潤的比例較小，同時(shí)，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，不會對發(fā)行人生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大影響。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，上述行政處罰均不屬于《中華
人民共和國消防法》規(guī)定的事前審批監(jiān)管事項(xiàng)，并且后續(xù)經(jīng)過整改，通過了深
圳市公安局寶安分局消防監(jiān)督管理大隊(duì)檢查并恢復(fù)施工。同時(shí)，本次處罰金額
較低且對凈利潤影響較小，未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。上述行政處罰
不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
5、人行部門相關(guān)處罰
根據(jù)《票據(jù)管理實(shí)施辦法》第三十一條之規(guī)定：簽發(fā)空頭支票或者簽發(fā)與
其預(yù)留的簽章不符的支票，不以騙取財(cái)物為目的的，由中國人民銀行處以票面
金額 5%但不低于 1,000 元的罰款；持票人有權(quán)要求出票人賠償支票金額 2%的賠
1-81
償金。上述違法行為系因財(cái)務(wù)人員操作失誤漏蓋支票章導(dǎo)致，公司不存在騙取
財(cái)物的主觀故意，且罰款金額為法規(guī)規(guī)定的罰款金額最低標(biāo)準(zhǔn)，其違法行為性
質(zhì)較輕，不屬于重大違法行為。
公 司 2019 年 營 業(yè) 收 入 為 560,425.88 萬 元 ， 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
52,990.92 萬元，本次行政處罰罰款金額合計(jì) 0.1 萬元，占公司營業(yè)收入和凈利
潤的比例較小，同時(shí)，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，不會對發(fā)行人生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大影響。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，上述違法行為因財(cái)務(wù)人員操作
失誤漏蓋支票章導(dǎo)致，公司不存在騙取財(cái)物的主觀故意，且罰款金額為法規(guī)規(guī)
定的罰款金額最低標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，本次處罰金額較低且對凈利潤影響較小，未對
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。上述行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
（三）公司相關(guān)內(nèi)控制度健全及有效執(zhí)行
從相關(guān)違法違規(guī)事項(xiàng)的整改措施來看，發(fā)行人及其子公司受到的行政處罰均
采取了多項(xiàng)有效的整改措施積極進(jìn)行整改，發(fā)行人未因相關(guān)違法行為被暫停業(yè)務(wù)
或取消業(yè)務(wù)資格，未導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡或惡劣社會影響，相關(guān)事
項(xiàng)不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
從相關(guān)違法違規(guī)事項(xiàng)的整改成果來看，報(bào)告期內(nèi)相關(guān)違法違規(guī)行為的次數(shù)總
體呈減少趨勢，發(fā)行人受到行政處罰的頻次總體呈下降趨勢，其中 2019 年發(fā)行
人違法違規(guī)次數(shù)較 2017 年和 2018 年顯著減少。發(fā)行人及其子公司就相關(guān)處罰及
時(shí)進(jìn)行了整改，同一類違法違規(guī)行為沒有頻繁發(fā)生，整改已完成且效果顯著。
發(fā)行人根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會[2008]7 號）、《企業(yè)內(nèi)部控制評
價(jià)指引》（財(cái)會[2010]11 號）及相關(guān)規(guī)定，對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評價(jià)，并
分別于 2018 年 4 月 24 日出具了《2017 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》、2019 年 4
月 25 日出具了《2018 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》以及 2020 年 4 月 24 日出具
了《2019 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。發(fā)行人董事會認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)，公司已按
照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制。
1-82
 天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）分別于 2018 年 4 月 24 日、2019 年 4
月 25 日和 2020 年 6 月 19 日出具了 2017 年度《內(nèi)部控制的鑒證報(bào)告》（天健審
〔2018〕3-265 號）、2018 年度《內(nèi)部控制的鑒證報(bào)告》（天健審〔2019〕3-237
號）和 2019 年度《內(nèi)部控制的鑒證報(bào)告》（天健審〔2020〕3-375 號），分別審核
了發(fā)行人 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性，認(rèn)
定發(fā)行人按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于 2017 年末、2018 年末和
2019 年末在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。
綜上所述，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度能夠適應(yīng)公司管理的要求，相關(guān)制度不存
在重大缺陷，發(fā)行人的內(nèi)控制度健全及有效執(zhí)行。
二、披露不能有效整改的情況對未來安全生產(chǎn)的影響，并充分披露相關(guān)風(fēng)
險(xiǎn)。
截至本問詢回復(fù)之日，發(fā)行人相關(guān)行政處罰已完成整改，不存在不能有效整
改的情況，不會對公司未來安全生產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響。公司亦已在發(fā)行人募集
說明書之“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素”之“三、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充披
露了以下楷體加粗內(nèi)容，具體如下：
（六）安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
為保證安全生產(chǎn)，公司按照安全生產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合具體生產(chǎn)情況，
建立安全生產(chǎn)管理制度。公司制定了各類操作規(guī)程，相關(guān)操作人員經(jīng)相關(guān)培訓(xùn)
后上崗，配備勞動保護(hù)用品等安全防護(hù)措施，以保證員工的人身安全。但隨著
公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，公司安全生產(chǎn)方面的壓力也在增加，仍存在因員工生產(chǎn)
操作不當(dāng)或設(shè)備故障等因素造成安全事故的可能。如果未來發(fā)生重大安全生產(chǎn)
事故，公司將要承擔(dān)一定損失或賠償責(zé)任，且可能因此停產(chǎn)，對公司正常生產(chǎn)
經(jīng)營將產(chǎn)生重大不利影響。
（七）內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展與外部并購，業(yè)務(wù)規(guī)模、子公司數(shù)量不斷擴(kuò)大，
資產(chǎn)規(guī)模大幅增長，組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理日益復(fù)雜，公司內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)逐漸顯
現(xiàn)。如果內(nèi)控體系不能隨著公司的快速發(fā)展而不斷完善或者不能得到有效執(zhí)行，
1-83
則可能導(dǎo)致公司存在內(nèi)部控制有效性不足的風(fēng)險(xiǎn)。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師通過取得并審閱報(bào)告期內(nèi)各個行政處罰相關(guān)的處罰
決定書、銀行支付憑證、案件說明及整改方案，訪談案件的相關(guān)經(jīng)辦人員及其負(fù)
責(zé)人等方式進(jìn)行核查。同時(shí)，取得并審閱發(fā)行人出具的《2017 年度內(nèi)部控制自
我評價(jià)報(bào)告》、《2018 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》和《2019 年度內(nèi)部控制自我
評價(jià)報(bào)告》，以及天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《內(nèi)部控
制的鑒證報(bào)告》（天健審〔2018〕3-265 號）、2018 年度《內(nèi)部控制的鑒證報(bào)告》
（天健審〔2019〕3-237 號）和 2019 年度《內(nèi)部控制的鑒證報(bào)告》（天健審〔2020〕
3-375 號）等文件。
針對報(bào)告期內(nèi)行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師通
過取得并審閱相關(guān)處罰決定書、銀行支付憑證、案件說明及整改方案、深圳海
關(guān)企業(yè)管理處、四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局、國家稅務(wù)總局烏
魯木齊甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局、國家稅務(wù)總局杭州市余杭區(qū)稅務(wù)局、南
昌市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局等政府部門出具的證明等資料，訪談案件相關(guān)的經(jīng)辦
人員及其負(fù)責(zé)人，查詢相關(guān)行政處罰相關(guān)法律法規(guī)等方式進(jìn)行核查。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人相關(guān)行政處罰事情已及時(shí)制定
詳細(xì)的整改方案，且均已完成整改。上述行政處罰均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
發(fā)行人的內(nèi)部控制制度能夠適應(yīng)公司管理的要求，相關(guān)制度不存在重大缺陷，發(fā)
行人的內(nèi)控制度健全及有效執(zhí)行。
（以下無正文）
1-84
 （本頁無正文，為《深圳市洲明科技股份有限公司關(guān)于深圳市洲明科技股份
有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函之回復(fù)》之簽章頁）
深圳市洲明科技股份有限公司
年 月 日
1-85
（本頁無正文，為《中泰證券股份有限公司關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司申
請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函之回復(fù)》之簽章頁）
保薦代表人：
孫參政 馬 睿
中泰證券股份有限公司
年 月 日
1-86
 保薦機(jī)構(gòu)董事長聲明
本人已認(rèn)真閱讀深圳市洲明科技股份有限公司本次申請向特定對象發(fā)行股
票的審核問詢函回復(fù)的全部內(nèi)容，了解本次審核問詢函回復(fù)涉及問題的核查過程、
保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，確認(rèn)保薦機(jī)構(gòu)按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，
本次審核問詢回復(fù)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對本審核問詢
函回復(fù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
保薦機(jī)構(gòu)董事長：
李 瑋
中泰證券股份有限公司
年 月 日
1-87