證券簡稱：海洋王 證券代碼：002724
海洋王照明科技股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃管理辦法
海洋王照明科技股份有限公司
2017年9月
一、總則
為貫徹落實海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）
第一期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“計劃”或“激勵計劃”），明確激勵計
劃的管理機構及其職責、實施流程、授予及解除限售程序、特殊情況的處理等各
項內容，特制定本辦法。
本辦法根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵
管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合《公司章程》及《海洋
王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》（草案）（以下簡稱“《激
勵計劃》”）制訂而成，經公司股東大會審議通過后生效。除特別指明，本辦法
中涉及用語的含義與《激勵計劃》中該等名詞的含義相同。
二、管理機構及其職責
1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準《激勵計劃》的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與《激勵計劃》相關的部分事宜授
權董事會辦理。
2、董事會是《激勵計劃》的執(zhí)行管理機構，負責《激勵計劃》的實施。董
事會下設薪酬委員會負責擬訂和修訂《激勵計劃》，并報公司董事會審議；董事
會對《激勵計劃》審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內
辦理《激勵計劃》的相關事宜。
3、監(jiān)事會和獨立董事是《激勵計劃》的監(jiān)督機構，應就《激勵計劃》是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意
見。監(jiān)事會應當對《激勵計劃》激勵對象名單進行審核，并對《激勵計劃》的實
施是否符合相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督。
獨立董事應當就《激勵計劃》向所有股東征集委托投票權。
4、公司在股東大會審議通過《激勵計劃》之前對其進行變更的，獨立董事、
監(jiān)事會應當就變更后的計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就《激勵計劃》設定
的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃
安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確
意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就《激勵計劃》設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
三、《激勵計劃》的生效程序
1、薪酬委員會負責擬定《激勵計劃》草案。
2、董事會審議薪酬委員會擬定的《激勵計劃》草案。董事會審議《激勵計
劃》時，關聯董事應當回避表決。
3、獨立董事和監(jiān)事會應當就《激勵計劃》是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是
否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。
4、公司聘請的律師對《激勵計劃》出具法律意見書。
5、董事會審議通過《激勵計劃》草案后的2個交易日內，公司公告董事會決
議公告、《激勵計劃》草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。
6、公司對內幕信息知情人在《激勵計劃》公告前6個月內買賣本公司股票的
情況進行自查。
7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示
激勵對象姓名及職務，公示期為10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分
聽取公示意見。公司在股東大會審議《激勵計劃》前5日披露監(jiān)事會對激勵對象
名單審核及公示情況的說明。
8、公司股東大會在對《激勵計劃》及相關議案進行投票表決時，獨立董事
應當就《激勵計劃》及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決
議審議《激勵計劃》及相關議案，關聯股東應當回避表決。
9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的《激勵計劃》、以
及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。
10、《激勵計劃》經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授
權，自股東大會審議通過激勵計劃之日起60日內授出權益并完成登記、公告等相
關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票解除限售、回購、注
銷等事宜。
預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，
超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
四、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、海洋王未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）最近36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（5）公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散；
（6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
（7）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行
政處罰或者市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為，給上市公司造成損失的；
（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限
售：
1、海洋王未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）最近36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（5）公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散；
（6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
（7）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行
政處罰或者市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為，給上市公司造成損失的；
（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃在2017年-2019年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考
核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件。本激勵計劃業(yè)績
考核目標如下表所示：
解除限售期 績效考核指標
第一個解除限售期
以2016年凈利潤為基數，2017年凈利潤較2016年增長5%
預留第一次解除限售期
第二個解除限售期
以2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤較2016年增長10%
預留第二次解除限售期
第三個解除限售期
以2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤較2016年增長15%
預留第三次解除限售期
“凈利潤”指歸屬于合并報表母公司所有者的凈利潤, 以上“凈利潤”指
標均以扣除非經常性損益后作為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象
對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格與同
期銀行存款利息之和回購注銷。
4、激勵對象個人層面的績效考核要求
在滿足公司層面解除限售業(yè)績條件的前提下，公司對激勵對象的年度績效考
核成績將作為本激勵計劃的解除限售依據。根據本公司《海洋王照明科技股份有
限公司第一期限制性股票激勵計劃管理辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考
核結果為合格時，才能全額將當期限制性股票解除限售。若激勵對象上一年度績
效考核結果為不合格，則取消其當期限制性股票的解除限售權利，其當期限制性
股票由公司統一回購注銷。
五、限制性股票的授予程序
1、自公司股東大會審議通過《激勵計劃》之日起60日內，公司召開董事會
對激勵對象進行授予。公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就《激勵計劃》
設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留權益的授予方案
由董事會確定并審議批準。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務
所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應當對限
制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
2、公司向激勵對象授出權益與《激勵計劃》的安排存在差異時，獨立董事、
監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明
確意見。
3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義
務。
4、公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》。
5、激勵對象在3個工作日內簽署《限制性股票授予通知書》，并將其中一份
原件送回公司。
6、在公司規(guī)定期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳
付于公司指定賬戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放
棄認購獲授的限制性股票。
7、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，
記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協議書》
及《限制性股票授予通知書》編號等內容。
8、公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交
易所確認后，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。公司董事會應當在授
予的限制性股票登記完成后，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60
日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3
個月內不得再次審議股權激勵計劃（不得授出限制性股票的期間不計算在60日
內）。
六、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售期日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事
會應當就《激勵計劃》設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事
會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就
出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一向證券交易所提
出解除限售申請，經證券交易所確認后，公司向登記結算公司申請辦理登記結算
事宜。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對
應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管
理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
七、《激勵計劃》的變更、終止程序
1、《激勵計劃》變更程序
（1）公司在股東大會審議通過《激勵計劃》之前可對其進行變更的，變更
需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的《激勵計劃》進行變更的，
變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前解除限售和降低授予價
格的情形。
（2）公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監(jiān)事會應當就
變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利
益的情形發(fā)表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》
及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)
意見。
2、《激勵計劃》終止程序
（1）公司在股東大會審議前擬終止《激勵計劃》的，需董事會審議通過并
披露。公司在股東大會審議通過激勵計劃之后終止實施《激勵計劃》的，應提交
董事會、股東大會審議并披露。
（2）公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所
應當就公司終止實施《激勵計劃》是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、
是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（3）終止實施《激勵計劃》的，公司應在履行相應審議程序后及時向登記
結算公司申請辦理已授予限制性股票回購注銷手續(xù)。
八、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
（一）公司控制權變更
因任何原因導致公司實際控制人發(fā)生變化的，或公司發(fā)生合并、分立的，所
有授出的限制性股票不作變更。
（二）激勵對象發(fā)生職務變更、解雇、辭職、喪失勞動能力、
死亡按以下方式處理
1、激勵對象發(fā)生職務變更
（1）激勵對象發(fā)生降低職務級別的情況，但降職后仍屬于本計劃激勵對象
范圍的，按照以下情況處置：1）公司對其已解除限售股票不作調整；2）公司對
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，經公司董事會批準，在辦理相關手續(xù)后
按照新崗位職務進行回購調整；
（2）若激勵對象擔任監(jiān)事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆
職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與
激勵對象勞動關系的，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
2、激勵對象離職
（1）激勵對象主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在過失、違法違紀等行
為的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和
進行回購注銷。
3、激勵對象退休
激勵對象退休的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象其已獲授的限制性股票仍然
按照《激勵計劃》規(guī)定的程序進行。
4、激勵對象喪失勞動能力而離職
（1）激勵對象因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發(fā)生之日，其獲授
的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前《激勵計劃》規(guī)定的程序進行。
（2）激勵對象非因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發(fā)生之日，對激
勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購注銷。
5、激勵對象身故
激勵對象身故的，自情況發(fā)生之日，其已獲授的限制性股票將由其指定的財
產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前《激勵計劃》規(guī)定的程序進行。
6、激勵對象資格發(fā)生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注
銷。
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）激勵對象成為公司的獨立董事或監(jiān)事；
（6）激勵對象成為單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制
人及其配偶、父母、子女；
（7）激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的（法律、行政法規(guī)及相關
司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的情形除外）或泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生
的；
（8）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（9）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
九、限制性股票的回購注銷原則及頻率
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后
的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
獲得的公司股票進行回購。公司每半年根據《激勵計劃》已列明的原因進行一次
回購注銷或調整。
海洋王照明科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月十一日