中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表
公司簡(jiǎn)稱 萬(wàn)潤(rùn)科技 證券代碼
是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 □ 否 □
重組類型 購(gòu)買資產(chǎn) 出售資產(chǎn) □ 兩種同時(shí)存在 □
重組屬于以下哪種情形：
□ 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比
例達(dá)到 50%以上
□ 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上
□ 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比
例達(dá)到 50％以上，且超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣
其他： 不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
重組是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更 是 □ 否
是否涉及上市公司 是 否 □ 是否需提交并 是 否 □
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 購(gòu)重組委審核
停牌前股價(jià)異動(dòng)是 是 □ 否 公司是否被證 是 □ 否
否達(dá)到證監(jiān)公司字 監(jiān)會(huì)立案稽查
[2007] 128 號(hào)文標(biāo)準(zhǔn) 且尚未結(jié)案
是否涉及央企整體 是 □ 否 是否涉及分拆 是 □ 否
上市 和分立等創(chuàng)新
或無(wú)先例事項(xiàng)
是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 □ 是否涉及重組 是 否 □
同時(shí)募集部分
配套資金
是否屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市，
即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人
及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)
發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上
的，除符合《重組辦法》第十一條、第四十三條
是 □ 否
規(guī)定的要求外，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)
實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且
符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定
的其他發(fā)行條件；上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)屬于金
融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行
規(guī)定。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 國(guó)泰君安證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否具有保薦人資格 是 否 □
項(xiàng)目主辦人 1 姓名 蔣杰 聯(lián)系電話
項(xiàng)目主辦人 2 姓名 郭威 聯(lián)系電話
關(guān)注要點(diǎn)
第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件 是 否 不適 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件
1．董事會(huì)決議公告（登報(bào)并上網(wǎng)） √
2．獨(dú)立董事意見（登報(bào)并上網(wǎng)） √
3．按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第八條要求編制的重大資產(chǎn)重組預(yù) √
案（登報(bào)并上網(wǎng)）
4．、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》第六十一條要求出 √
具的核查意見（上網(wǎng)）
5．重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方按照《若干問(wèn)題的規(guī)定》第一條規(guī)定的承諾 √
與聲明（與董事會(huì)決議同時(shí)公告，登報(bào)并上網(wǎng)）
二、其他相關(guān)文件
1．董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件 √
的有效性的說(shuō)明
2．董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披 √
露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)
準(zhǔn)的說(shuō)明
3．符合《重組辦法》、《若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定的董事會(huì)決議 √
及決議記錄
4．符合《若干問(wèn)題的規(guī)定》第二條規(guī)定附條件生效的交易合同 √
5．符合《重組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上 √
市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》“第五章 信息披露”之“第
四節(jié) 內(nèi)幕信息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘
錄
6．《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》 √
7．自查報(bào)告及登記結(jié)算公司的證明文件 √
8．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 √
9．有關(guān)部門對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件
10．保密協(xié)議 √
11.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn) √
專業(yè)意見附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
12.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn) √
專業(yè)意見附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)》
13．其他備查文件 √
第二部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書相關(guān)文件 是 否 不適 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件
1．重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文（上網(wǎng)）及其摘要（登報(bào)并上網(wǎng)） √
2．董事會(huì)決議及公告（登報(bào)并上網(wǎng)） √
3．獨(dú)立董事意見（登報(bào)并上網(wǎng)） √
4．召開股東大會(huì)通知（登報(bào)并上網(wǎng)，如有） √
5．公告的其他相關(guān)信息披露文件（如有） √
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的文件
1．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（上網(wǎng)） √
2．法律意見書（上網(wǎng)） √
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
1．本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買/出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告 √
（確實(shí)無(wú)法提供的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果）
（上網(wǎng)）
2．本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買/出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說(shuō)明 √
（上網(wǎng)，如有）
3．根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告 √
及其審計(jì)報(bào)告（上網(wǎng)，如需）
4．盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和審核報(bào)告（上網(wǎng)） √
5．上市公司董事會(huì)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo) √
準(zhǔn)保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（上網(wǎng)，如需）
6．交易對(duì)方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（如有） √
四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
1．重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同） √
2．涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 √
3．交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情 √
況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定情形的，如有）
4．交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議 √
五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
1．有關(guān)部門對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件 √
2．債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的） √
3．關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會(huì)決議或相關(guān)文件（涉及職工 √
安置問(wèn)題的）
4．關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的） √
5．交易對(duì)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 √
6．?dāng)M購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 √
7．與擬購(gòu)買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件 √
8．上市公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 √
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
9．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證 √
券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書援引其出具的結(jié)論性意見
的同意書
10．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證 √
券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復(fù)印件
11．、上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密 √
制度的說(shuō)明，以及與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議，及符合《重
組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引（2015 年修訂）》“第五章 信息披露”之“第四節(jié) 內(nèi)
幕信息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄
12．《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》，以及上市公司、交易對(duì)方和 √
相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和
自然人在董事會(huì)就本次重組方案第一次決議前 6 個(gè)月至重大資產(chǎn)重組
報(bào)告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告，并
提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的
證明文件
13．本次重大資產(chǎn)重組前 12 個(gè)月內(nèi)上市公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)的說(shuō)明及 √
專業(yè)機(jī)構(gòu)意見（如有）
14．資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件（如有） √
15．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件 √
16．董事會(huì)決議及決議記錄 √
17．重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的承諾與聲明 √
18．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 √
19．董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件 √
的有效性的說(shuō)明
20．董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披 √
露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)
準(zhǔn)的說(shuō)明
21.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn) √
專業(yè)意見附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
22.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn) √
專業(yè)意見附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)》
23．其他備查文件 √
第三部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書均適用的關(guān)注要點(diǎn) 是 否 不適 備注
用
一、重組不會(huì)導(dǎo)致公司不符合股票上市條件
1、重組完成后，股本總額在 4 億元以內(nèi)的，社會(huì)公眾持股比例是否達(dá) √
到 25%以上；股本總額超過(guò) 4 億的，社會(huì)公眾持股比例是否達(dá)到 10%以
上。（注：社會(huì)公眾不包括持股 10%以上股東及其一致行動(dòng)人、公司董
監(jiān)高及董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)人）
2、上市公司因本次重組可能導(dǎo)致不符合股票上市條件的，是否已在重 √
組方案中充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、提出了切實(shí)可行的解決措施，能夠確保公司符
合股票上市條件。
二、市場(chǎng)準(zhǔn)入、產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)
1、國(guó)有股東向上市公司注入、購(gòu)買或置換資產(chǎn)并涉及國(guó)有股東所持 √
上市公司股份發(fā)生變化的，是否在公司股票復(fù)牌前取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督
管理機(jī)構(gòu)對(duì)重組方案的原則性批復(fù)。
2、非公有資本進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，非公有資本持股比例是否不 √
超過(guò)49%，是否已取得行業(yè)行政主管部門（如國(guó)家新聞出版廣電總局）
的批文：（1）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣
播電臺(tái)和電視臺(tái)的音樂(lè)、科技、體育、娛樂(lè)方面的節(jié)目制作，電影制
作發(fā)行放映；（2）建設(shè)和經(jīng)營(yíng)有線電視接入網(wǎng)（但非公有資本可以
控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)），參與有線電視接收端數(shù)字
化改造。
3、非公有資本進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，是否已取得行業(yè)行政主管部 √
門（如國(guó)家新聞出版廣電總局）的批文：開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工
具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電
視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。
4、購(gòu)買資產(chǎn)涉及出版?zhèn)髅綐I(yè)的，是否已取得中宣部文化改革辦公室 √
的批文。
5、購(gòu)買資產(chǎn)涉及電信等特許經(jīng)營(yíng)行業(yè)準(zhǔn)入的，是否已取得行業(yè)主管 √
部門的批文。
6、購(gòu)買資產(chǎn)主要為軍工資產(chǎn)的，是否取得由工業(yè)和信息化部（以下 √
簡(jiǎn)稱“工信部”）管理的國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)防科工
局”）對(duì)交易方案的批文，公司申請(qǐng)豁免披露涉密軍品信息的，是否已
取得國(guó)防科工局的批文，且不會(huì)對(duì)投資者的投資決策產(chǎn)生重大影
響。
7、購(gòu)買資產(chǎn)涉及稀土礦山開采、冶煉分離和金屬冶煉的，是否披露 √
其符合工信部《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》的依據(jù)，并已進(jìn)入工信部公布的
符合準(zhǔn)入條件的企業(yè)名單或已取得工信部的準(zhǔn)入批文。
8、購(gòu)買資產(chǎn)涉及以下業(yè)務(wù)的，是否披露其披露相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入的依據(jù)， √
并已進(jìn)入有權(quán)部門公布的符合行業(yè)準(zhǔn)入的名單或已取得有權(quán)部門的
行業(yè)準(zhǔn)入批文。（1）磷銨（磷酸二銨、磷酸一銨）；（2）氟化氫生產(chǎn)；
（3）合成氨生產(chǎn)；（4）乳制品加工；（5）黃磷生產(chǎn)，或有黃磷生產(chǎn)
裝置的磷肥、磷酸鹽和精細(xì)磷化工生產(chǎn)；（6）鉛蓄電池及其含鉛零部
件生產(chǎn)；（7）再生鉛生產(chǎn)；（8）鉛鋅冶煉；（9）廢鋼鐵加工和配送；
（10）焦化行業(yè)，包括常規(guī)機(jī)焦?fàn)t、半焦（蘭炭）焦?fàn)t和熱回收焦?fàn)t生
產(chǎn)，煉焦煤化工副產(chǎn)品加工生產(chǎn)等；（11）鐵合金生產(chǎn)；（12）電解
金屬錳生產(chǎn)；（13）電石生產(chǎn)；（14）農(nóng)用薄膜生產(chǎn)；（15）平板玻
璃生產(chǎn)；（16）螢石采選生產(chǎn)；（17）耐火粘土（高鋁粘土）礦山開
采和耐火粘土（高鋁粘土）加工；（18）印染；（19）粘膠纖維生產(chǎn)；
（20）純堿生產(chǎn)；（21）日用玻璃生產(chǎn)（22）連續(xù)玻璃纖維生產(chǎn)（包
括玻璃球、玻璃纖維及其制品加工生產(chǎn)）；（23）多晶硅生產(chǎn)；（24）
聯(lián)合收割(獲)機(jī)和拖拉機(jī)生產(chǎn)；（25）濃縮果蔬汁（漿）加工；（26）
巖棉生產(chǎn)；（27）葡萄酒生產(chǎn)；（28）鉬礦山、鉬爐料、鉬酸銨和鉬
粉生產(chǎn)；（29）輪胎翻新加工，廢輪胎加工利用；（30）建筑防水卷
材生產(chǎn)；（31）水泥（熟料）生產(chǎn)。
9、未取得上述2-8 關(guān)注要點(diǎn)相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入批文的，是否披露原因及 √
申請(qǐng)批文的進(jìn)展情況，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
10、非公有資本是否不涉及文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：（1）投資設(shè)立和經(jīng)營(yíng)通 √
訊社、報(bào)刊社、出版社、廣播電臺(tái)（站）、電視臺(tái)（站）、廣播電視
發(fā)射臺(tái)（站）、轉(zhuǎn)播臺(tái)（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、
微波站、監(jiān)測(cè)臺(tái)（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等；（2）利用信息網(wǎng)
絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)；（3）經(jīng)營(yíng)報(bào)刊版面、廣
播電視頻率頻道和時(shí)段欄目；不得從事書報(bào)刊、影視片、音像制品成
品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國(guó)有文物博物館。
11、購(gòu)買資產(chǎn)是否不是以自然景觀門票收入作為主要收入來(lái)源的旅游業(yè) √
資產(chǎn)。
12、本次重組是否不涉及上市公司投資經(jīng)營(yíng)或承包經(jīng)營(yíng)寺觀（佛教寺廟、 √
道教宮觀），不涉及將宗教活動(dòng)場(chǎng)所（包括經(jīng)依法登記的寺觀尤其是處
在風(fēng)景名勝區(qū)的寺觀）作為企業(yè)資產(chǎn)上市。
13、購(gòu)買資產(chǎn)處于重污染行業(yè)（包括冶金、化工、石化、煤炭、火電、 √
建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦、鋼鐵、水泥、電
解鋁等），是否披露了最近三年污染治理情況、因環(huán)保原因受處罰情況、
是否符合國(guó)家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求，是否提示了可能無(wú)法通過(guò)省級(jí)以上
環(huán)保部門環(huán)保核查的風(fēng)險(xiǎn)。
14、涉及外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，是否披露尚需按照《外 √
商投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定取得商務(wù)部的批
復(fù)。
15、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，是否符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指 √
導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，是否披
露尚需取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。
16、涉及反壟斷審查的，是否披露尚需取得國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的審 √
查批復(fù)。
17、上市公司申請(qǐng)涉房類再融資、并購(gòu)重組項(xiàng)目時(shí)，是否披露報(bào)告期內(nèi) √
相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，若存在被行政處罰或正在被
（立案）調(diào)查的情況，是否披露相應(yīng)整改措施和整改效果。
18、上市公司申請(qǐng)涉房類再融資、并購(gòu)重組項(xiàng)目時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái) √
務(wù)顧問(wèn)、律師是否在專項(xiàng)核查意見中明確說(shuō)明是否已查詢國(guó)土資源部門
網(wǎng)站，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或
正在被（立案）調(diào)查的情況。
19、在上市公司并購(gòu)重組審核中，標(biāo)的資產(chǎn)為游戲公司的：申請(qǐng)人是否 √
結(jié)合游戲公司特點(diǎn)及運(yùn)營(yíng)模式，在重組報(bào)告書中分析并披露以下業(yè)務(wù)數(shù)
據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費(fèi)玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)玩家報(bào)
告期內(nèi)每月人均消費(fèi)值、充值消費(fèi)比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人
員等。同時(shí)，披露將未開發(fā)項(xiàng)目納入收益法評(píng)估范圍的說(shuō)明，以及作為
高風(fēng)險(xiǎn)、高波動(dòng)公司的折現(xiàn)率和風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)取值合理性的說(shuō)明。
20、在上市公司并購(gòu)重組審核中，標(biāo)的資產(chǎn)為游戲公司的。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 √
問(wèn)是否圍繞游戲公司業(yè)績(jī)真實(shí)性進(jìn)行專項(xiàng)核查，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)模
式、產(chǎn)品數(shù)量、玩家分布、盈利能力等因素確定核查范圍，主要包括：
（1）核查主要游戲賬戶的充值消費(fèi)比、在線時(shí)長(zhǎng)等數(shù)據(jù)；（2）分游戲
或運(yùn)營(yíng)方式核查主要游戲賬戶的充值情況，充值銀行賬戶賬號(hào)，每次充
值地址（IP、MAC），充值前后兩天內(nèi)賬戶登錄地址（IP、MAC），
每款游戲的活躍用戶數(shù)等信息；（3）核查標(biāo)的資產(chǎn)工作人員是否存在
自我充值消費(fèi)行為；（4）提供標(biāo)的資產(chǎn)游戲產(chǎn)品主要裝備、道具等的
價(jià)格信息，主要游戲玩家對(duì)裝備、道具的購(gòu)買和消費(fèi)情況。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)關(guān)于以上問(wèn)題的專項(xiàng)核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)人向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文
件時(shí)一并提交，同時(shí)提供關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)銷售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)
過(guò)、核查范圍等事項(xiàng)的說(shuō)明。
三、借殼上市
1、自控制權(quán)發(fā)生變更之日（包括股票IPO 發(fā)行上市后至今發(fā)生的所 √
有控制權(quán)變更）起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占控制權(quán)發(fā)生
變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例
達(dá)到100%以上，是否已明確披露達(dá)到“借殼上市”標(biāo)準(zhǔn)，上市公司
購(gòu)買的資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其
他發(fā)行條件。公司是否已經(jīng)逐項(xiàng)說(shuō)明并披露符合上述借殼上市條件。
2、如上市公司自股票首次公開發(fā)行上市以來(lái)，控股股東或?qū)嶋H控制人 √
曾發(fā)生變更；或本次重組導(dǎo)致控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更，是
否已審慎判斷是否構(gòu)成借殼上市。
3、在判斷借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的購(gòu)買資產(chǎn)總額時(shí)，是否已嚴(yán)格執(zhí)行累計(jì)首 √
次原則和預(yù)期合并原則。即：從上市公司上市以來(lái)首次控制權(quán)變更之
日起，公司向收購(gòu)人累計(jì)購(gòu)買的資產(chǎn)總額（含公司在控制權(quán)變更的同
時(shí)向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)的交易）占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100％以上的；
上市公司申報(bào)重組方案時(shí)如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和非正常關(guān)聯(lián)交易，收購(gòu)人
為了解決有關(guān)問(wèn)題承諾未來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，也應(yīng)合并計(jì)算。
4、屬于借殼上市的，所購(gòu)買的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是否是依法設(shè)立且合法存續(xù) √
的有限責(zé)任公司或股份有限公司（如不存在超范圍、超比例發(fā)行內(nèi)部
職工股等情況）。
5、屬于借殼上市的，所購(gòu)買的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間是否在3 年以 √
上（經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外）；如涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，每個(gè)分別對(duì)應(yīng)的
經(jīng)營(yíng)實(shí)體的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間是否都在 3 年以上，是否在同一控制下持續(xù)
經(jīng)營(yíng) 3 年以上。經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間的截至?xí)r點(diǎn)是否為公司董事會(huì)
首次審議重組方案的時(shí)點(diǎn)。
6、屬于借殼上市的，購(gòu)買的一個(gè)或多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)在3 年以 √
上是否均滿足以下要求：（1）最近3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管
理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；（2）主營(yíng)業(yè)
務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，是否滿足《第十二條發(fā)行人最近3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意
見——證券期貨法律適用意見第3 號(hào)》的規(guī)定；（3）實(shí)際控制人未發(fā)
生變更是否滿足《第十二條“實(shí)
際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1
號(hào)》的規(guī)定。
7、屬于借殼上市的，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體是否符合 √
下述條件：最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000
萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000 萬(wàn)元或者
最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3 億元；標(biāo)的公司股本總額
不少于人民幣3000 萬(wàn)元；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水
面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存
在未彌補(bǔ)虧損。
8、屬于借殼上市的，重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市 √
公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者
顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
9、屬于借殼上市的，上市公司董事會(huì)是否專門審議擬購(gòu)買資產(chǎn)是否 √
符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件并披露；
財(cái)務(wù)顧問(wèn)與律師是否對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上
市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件出具明確的核查意見并披露。
10、屬于借殼上市的，是否披露擬購(gòu)買資產(chǎn)最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表 √
并注明是否經(jīng)審計(jì)。
四、交易合規(guī)性
1、上市公司啟動(dòng)重大重組，是否未違反此前做出的在一定期限內(nèi)不 √
籌劃重組的承諾（如有）。
2、本次重組是否不會(huì)導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無(wú)具體 √
經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。
3、上市公司首次召開董事會(huì)審議重組事項(xiàng)的，是否在召開董事會(huì)的 √
當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易對(duì)方簽訂附條件生效的交易合同，是否
明確對(duì)對(duì)外披露重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中
國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。
4、交易標(biāo)的資產(chǎn)（一般指：項(xiàng)目公司）涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、 √
用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案
和報(bào)告書中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)
批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
5、上市公司首次對(duì)外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書的，是否同時(shí) √
披露一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告，就本次重組進(jìn)程可能被暫?；蚩赡鼙唤K止做
出風(fēng)險(xiǎn)提示。
五、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
1、上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員是否最近36 個(gè)月內(nèi)未受到證監(jiān) √
會(huì)行政處罰，是否最近12 個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)。上市公
司及其現(xiàn)任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦?br/>違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)
的行為已經(jīng)終止?jié)M3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后
果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。
2、上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司是否不存在違規(guī)對(duì)外提 √
供擔(dān)保且尚未解除的情況。
3、上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、否定意 √
見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，是否經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)
所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或?qū)⑼ㄟ^(guò)本次交易予以消除。
4、特定對(duì)象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市 √
公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視
同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，是否滿足發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)
定。
5、上市公司向獨(dú)立第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，所購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與 √
上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，是否充分說(shuō)明并披露本次交
易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的
風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。
6、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象是否未超過(guò) √
200 名。
7、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象是否不是工會(huì)、職工持股會(huì)。 √
8、發(fā)行股份的價(jià)格是否不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為本 √
次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易
日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（即決議公告日前20 個(gè)交易
日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前
20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日公司股票交易總量）。
9、上市公司在首次董事會(huì)決議若明確發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案，該方案是 √
否明確、具體、可操作，是否詳細(xì)說(shuō)明相應(yīng)調(diào)整擬購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)、
發(fā)行股份數(shù)量及其理由。
10、特定對(duì)象因認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或控制的股份比例超 √
過(guò) 30%，或者導(dǎo)致其持有或控制上市公司的股份比例達(dá)到 30%后繼續(xù)
增持股份，董事會(huì)是否已審議相關(guān)議案，提請(qǐng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)
豁免特定對(duì)象發(fā)出要約的義務(wù)；特定對(duì)象是否已承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本
次向其發(fā)行的股份。
11、特定對(duì)象對(duì)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份的限售承諾是否符合 √
規(guī)定：一般情況下自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。特定對(duì)
象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；或通過(guò)認(rèn)購(gòu)
本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；或取得本次發(fā)行的股份時(shí)
對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則為
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
六、發(fā)行股份募集配套資金
1、上市公司發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)方式、鎖定期和詢價(jià)方式， √
是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，如發(fā)行定價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交
易日股票均價(jià)的90%，發(fā)行股份的限售期為12 個(gè)月，控股股東、實(shí)際
控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份的限售期為36 個(gè)月。
2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)配套募集資金的，募集配套資金的發(fā)行對(duì)象 √
是否未超過(guò)10 名，購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象是否未超過(guò)200 名。
3、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集部分配套資金，擬提交并購(gòu)重組審核 √
委員會(huì)審核的，配套資金比例是否未超過(guò)交易總金額的100%；擬提交
發(fā)行審核委員會(huì)審核的，配套資金比例是否超過(guò)100%。
4、計(jì)算吸收合并中配套融資的融資上限，是否按照被吸收方的資產(chǎn) √
總額確定交易總金額，配套融資金額上限=（被吸收方的資產(chǎn)總額+配
套融資金額上限-募集配套資金中用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分）×100%。
5、募集配套資金主要用途是否為：本次并購(gòu)重組交易中現(xiàn)金對(duì)價(jià)的 √
支付；本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用的支付；本
次并購(gòu)重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等；募集配套資金用于補(bǔ)充
流動(dòng)資金的比例是否不超過(guò)募集配套資金的50%，構(gòu)成借殼上市的，比
例是否不超過(guò)30%。
6、上市公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否對(duì)配套募集資金的必要性、 √
具體用途、使用計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益進(jìn)行充分地分析、披露。
七、股票二級(jí)市場(chǎng)交易和內(nèi)幕交易
1、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在重組停牌 √
前20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅是否未超過(guò)20%。超過(guò)20%的，上市公司
是否在重組方案中充分披露相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬是否不存
在內(nèi)幕交易行為。
2、上市公司是否在重組方案中披露了董事會(huì)就本次重組首次作出決 √
議前6 個(gè)月至重組報(bào)告書公布之日止，上市公司及其關(guān)聯(lián)方、交易對(duì)方
及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司，上市公司及其關(guān)聯(lián)方、交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)
方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相
關(guān)經(jīng)辦人員，相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員，及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易
內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公
司股票及其他相關(guān)證券情況的自查情況，買賣行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、
是否構(gòu)成重組法律障礙，以及律師事務(wù)所的核查意見。
3、公司籌劃重組事項(xiàng)停牌期間，重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān) √
會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋緵Q定繼續(xù)推進(jìn)本次重組
進(jìn)程的，是否未發(fā)出審議重組事項(xiàng)的股東大會(huì)通知，并擬在披露重組
方案的同時(shí)，就有關(guān)立案情況以及本次重組進(jìn)程被暫停和可能被終止披
露特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
4、上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對(duì)方（如 √
涉及多個(gè)交易對(duì)方違規(guī)的，交易金額合并計(jì)算），及上述主體的控股
股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)因本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)
證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，是否已終止本次
重組。
5、上市公司、交易對(duì)方及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控 √
制的機(jī)構(gòu)，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司控股股東、
實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方的董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)
機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體，是否未曾因
涉嫌與任何重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)
案，最近36 個(gè)月內(nèi)是否未曾因與任何重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
6、本次重組事項(xiàng)存在重大市場(chǎng)質(zhì)疑或有明確線索的舉報(bào)的，上市公司 √
及涉及的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否已就市場(chǎng)質(zhì)疑及時(shí)作出說(shuō)明或澄清。
八、交易對(duì)方
1、在本次重組中，上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托 √
他人管理其直接或間接持有的上市公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行
的股份的，是否未違反上市起36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓等股份限售承諾；違
反限售承諾的，是否滿足《股票上市規(guī)則》規(guī)定的豁免條件并已向本所
提出書面申請(qǐng)。
2、在本次重組中，交易標(biāo)的如為股份有限公司，公司董事、監(jiān)事、高 √
級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司
股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。如公司章程對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓
其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，是否不存在違反公司章程
的情形。屬于上述情形，是否提出明確可行的解決措施。
九、交易標(biāo)的
1、重組涉及的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移是否不存在法律 √
障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理是否合法。
2、重組方案是否已充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬證書辦理情況；生產(chǎn)經(jīng) √
營(yíng)所必需的或者在交易中占較大份額的主要資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、
商標(biāo)、專利、探礦權(quán)、采礦權(quán)等）是否均已取得權(quán)屬證書；尚未取得
權(quán)屬證書的，是否披露了其辦理進(jìn)展、評(píng)估作價(jià)、是否存在辦理障礙、
不能按期取得權(quán)屬證書的解決措施等情況。
3、交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露了已取得該公司其他 √
股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。
4、擬收購(gòu)的企業(yè)原來(lái)是以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司的，若 √
曾存在超范圍、超比例發(fā)行內(nèi)部職工股等違規(guī)行為，股權(quán)是否已經(jīng)完
成規(guī)范清理并獲得省級(jí)政府部門的確認(rèn)文件，股權(quán)是否不存在潛在糾
紛，律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否發(fā)表意見。
5、擬購(gòu)買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出售 √
方是否已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓
（如資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押等）的情形。
6、擬購(gòu)買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取 √
得相應(yīng)的權(quán)屬證書，是否已按國(guó)家現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)足額繳納土地出讓稅費(fèi)等
相關(guān)費(fèi)用，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。
7、擬購(gòu)買完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，除有形資產(chǎn)以外的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的商 √
標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)是否完整進(jìn)入上
市公司。
8、擬購(gòu)買資產(chǎn)的盈利嚴(yán)重依賴稅收返還、稅收優(yōu)惠情況的，是否已 √
充分披露相關(guān)稅收返還或優(yōu)惠的依據(jù)以及稅收政策的持續(xù)性和影響。
9、擬購(gòu)買資產(chǎn)的收入和利潤(rùn)中是否不包含 30%以上的非經(jīng)常性損益。 √
10、擬購(gòu)買完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體中的部分資產(chǎn)的，重組完成后上市公司是否能 √
夠?qū)嶋H控制標(biāo)的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)
等方面能否保持必要的獨(dú)立性。
11、擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)是否不涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或禁止 √
交易的劃撥用地或農(nóng)業(yè)用地（標(biāo)的公司為特殊農(nóng)業(yè)公司的除外）。
12、極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，是否已結(jié)合《國(guó)務(wù)院 √
關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國(guó)發(fā)[2008]3 號(hào)）及其他劃撥用地政
策，明確說(shuō)明擬采取劃撥方式取得國(guó)有土地使用權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)注入上市
公司是否違反相關(guān)規(guī)定；如涉嫌違反，是否已采取必要措施進(jìn)行糾正，
并說(shuō)明由此形成的相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)方式及對(duì)評(píng)估值的影響。
13、擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及農(nóng)用地轉(zhuǎn)用征收的，是否說(shuō)明征用農(nóng)地已取得 √
了相關(guān)有權(quán)部門的批準(zhǔn)，相關(guān)程序是否完備有效，相關(guān)補(bǔ)償費(fèi)用是否已
經(jīng)依法支付，是否存在重大爭(zhēng)議及未決事項(xiàng)。同時(shí)，對(duì)于農(nóng)業(yè)用地的后
續(xù)審批申請(qǐng)，是否充分說(shuō)明政策風(fēng)險(xiǎn)和其他重大不確定性因
素，是否已采取切實(shí)可行的措施避免前述風(fēng)險(xiǎn)影響重組后上市公司的正
常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
14、擬購(gòu)買資產(chǎn)涉及土地授權(quán)經(jīng)營(yíng)的，是否已取得有權(quán)土地管理部門對(duì) √
授權(quán)經(jīng)營(yíng)土地的授權(quán)或批準(zhǔn)文件，以及對(duì)本次交易相關(guān)的土地處置方案
的批準(zhǔn)文件。尚未取得有關(guān)權(quán)利或批準(zhǔn)文件，是否充分披露了該等情況
對(duì)本次交易及上市公司的影響。
15、擬購(gòu)買資產(chǎn)涉及的土地可能涉及規(guī)劃調(diào)整或變更的，是否已明確披 √
露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已確定并披露由此產(chǎn)生的土
地收益或相關(guān)費(fèi)用的歸屬或承擔(dān)方式。
16、上市公司擬購(gòu)入的資產(chǎn)，如果歷史上存在股份代持行為，但已經(jīng)完 √
成了清理，中介機(jī)構(gòu)是否出具了明確的核查意見，在重組方案中是否對(duì)
股份代持的發(fā)生原因、發(fā)生過(guò)程、清理過(guò)程、清理結(jié)果和中介機(jī)構(gòu)核查
意見進(jìn)行了披露，明確不存在潛在股權(quán)糾紛等風(fēng)險(xiǎn)隱患。
十、資產(chǎn)評(píng)估/估值
1、資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司是否聘請(qǐng)具有相 √
關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否
采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。
2、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告是否在一年的有效期內(nèi)，即評(píng)估基準(zhǔn)日距今是否未超 √
過(guò)一年。
3、重組方案中是否至少披露了資產(chǎn)評(píng)估的預(yù)估值，預(yù)估值與賬面值相 √
比增值幅度較大的，是否披露了原因。
4、本次重組涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動(dòng)中，是否聘請(qǐng)專門的機(jī) √
構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)是否具備
以下條件：（1）從事珠寶首飾藝術(shù)品評(píng)估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)取得財(cái)
政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術(shù)品評(píng)估”的資格證書3 年以上，發(fā)生過(guò)吸
收合并的，還應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記之日起滿1 年。（2）質(zhì)量控制
制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好。
（3）具有不少于20 名注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師（珠寶），其中最近3年持有注
冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師（珠寶）證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于10 人。已取得證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時(shí)如涉及珠寶類相關(guān)資
產(chǎn)，是否引用符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中的
結(jié)論。
5、標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)進(jìn)行過(guò)評(píng)估的，兩次評(píng)估值 √
之間是否不存在較大差異，存在較大差異的是否在重組方案中披露了評(píng)
估差異的合理性。
6、涉及國(guó)有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，是否按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn) √
評(píng)估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應(yīng)層級(jí)的國(guó)資主管部
門對(duì)該國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。
7、評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的，交易對(duì)方是否已取得經(jīng)國(guó)土資源部 √
門評(píng)審備案的儲(chǔ)量報(bào)告；是否對(duì)比同類、同地區(qū)資源量?jī)r(jià)格和同類采礦
權(quán)交易評(píng)估案例。
8、標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，上市公司董事會(huì)是否 √
對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的
相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。
9、相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，上市公司是否在重 √
組方案中詳細(xì)分析說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)
果的指標(biāo)和因素。上市公司是否對(duì)估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提
的合理性、估值方法和估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資
產(chǎn)的市場(chǎng)可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指
標(biāo)，在重組方案中詳細(xì)分析本次交易定價(jià)的公允性。
10、獨(dú)立董事是否對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估或者估值假 √
設(shè)天齊的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見，并單獨(dú)予以披露。
十一、盈利預(yù)測(cè)審核
1、上市公司自愿披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，該報(bào)告是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān) √
證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，是否充分披露非經(jīng)常性損益的有
關(guān)情況；盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的，是否充分披露原
因；盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和“管理層討論與分析”的各項(xiàng)假設(shè)
不相符、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)差異較大的，是否充分披露原因。
十二、交易合同和交易定價(jià)
1、重組方案中是否披露了交易合同的主要內(nèi)容。 √
2、本次重組提供現(xiàn)金選擇權(quán)的，是否未違反本所《上市公司現(xiàn)金選擇 √
權(quán)業(yè)務(wù)指引（2011 年修訂）》的規(guī)定。
十三、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
1、重組完成后，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（如采購(gòu)、銷售、技術(shù)、商標(biāo)等）對(duì)控 √
股股東、實(shí)際控制人和其他第三方是否不存在重大依賴。
2、重組完成后，公司日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易比例是否下降，是否不存在 √
持續(xù)性的大比例日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易；日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易不可避免的，是
否采取措施確保交易的公平性。
3、上市公司重大資產(chǎn)重組時(shí)，擬購(gòu)買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、 √
資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的，是否已明確披露；前述
有關(guān)各方是否承諾在發(fā)出股東大會(huì)通知前或證監(jiān)會(huì)受理前，解決對(duì)擬購(gòu)
買資產(chǎn)的非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題。
4、重組完成后，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否未占用上市 √
公司資金和資產(chǎn)；上市公司是否未為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人
提供擔(dān)保。
5、重組完成后，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率是否未超出合理范圍，導(dǎo)致財(cái)務(wù) √
風(fēng)險(xiǎn)很高。
6、重組完成后，上市公司是否不會(huì)承擔(dān)重大擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，導(dǎo) √
致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)明顯偏高。
7、重組完成后，控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)、其他主要股 √
東若存在與上市公司相同或相似、可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，上市公司是否
做出了合理安排，并做相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。
8、交易完成后上市公司收入是否嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易。 √
9、交易完成后，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)中所 √
占比重是否合理。
十四、中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)資格和獨(dú)立性
1、中介機(jī)構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格。從事土地評(píng)估、礦產(chǎn)資源 √
評(píng)估、珠寶藝術(shù)品評(píng)估等特殊業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，是否取得相關(guān)專門資格。
2、公司聘請(qǐng)的對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的 √
評(píng)估機(jī)構(gòu)，是否不存在主要股東相同、主要經(jīng)營(yíng)管理人員雙重任職、
受同一實(shí)際控制人控制等情形，是否未由同時(shí)具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師及注冊(cè)資
產(chǎn)評(píng)估師的人員對(duì)同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)又執(zhí)行評(píng)估業(yè)務(wù)。
十五、重組相關(guān)承諾
1、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期 √
的估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，交易對(duì)方是否與上市公司就相關(guān)
資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂了明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司是
否提出填補(bǔ)每股收益的具體措施。上市公司向控股股東、實(shí)際控制人
或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變
更的，不適用該條。
2、交易對(duì)手方做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)?，承諾中業(yè)績(jī)口徑是否以扣除非經(jīng)常性 √
損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)。
3、交易對(duì)手方做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償股份 √
數(shù)量是否按照證監(jiān)會(huì)關(guān)于收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組常見問(wèn)題解答的方法確
定。
4、業(yè)績(jī)承諾中的股份補(bǔ)償如出現(xiàn)無(wú)先例安排，上市公司是否向登記結(jié) √
算公司咨詢，確認(rèn)合規(guī)且可操作。
5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)補(bǔ)償安排的可行性、合理性發(fā)表意見； √
6、發(fā)行股購(gòu)買資產(chǎn)，如發(fā)行對(duì)象包括控股股東、實(shí)際控制人，且控 √
股股東、實(shí)際控制人在交易標(biāo)的資產(chǎn)中占較大比重的權(quán)益，在采取收益
法評(píng)估的前提下，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式是否采取股份補(bǔ)償形式。
7、上市公司董監(jiān)高、交易對(duì)方是否公開承諾，如本次交易因涉嫌所 √
提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司
法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之
前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
8、重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方是否公開承諾，將及時(shí)向上市公司提供 √
本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提
供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投
資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
9、若補(bǔ)償方案比較復(fù)雜，上市公司是否以舉例的方式說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾期 √
內(nèi)各期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~及對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償方式。
10、上市公司是否明確業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膱?zhí)行程序和時(shí)間期限，如出具標(biāo)的公 √
司年度審計(jì)報(bào)告的截止日期、自標(biāo)的公司出具年度審計(jì)報(bào)告之日起至召
開董事會(huì)、股東大會(huì)（若適用）、實(shí)施完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)拈g隔期限等。
11、上市公司申請(qǐng)涉房類再融資、并購(gòu)重組項(xiàng)目時(shí)，上市公司的董事、 √
高級(jí)管理人員及其控股股東、實(shí)際控制人或者其他信息披露義務(wù)人（包
括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方）是否在信息
披露文件中作出公開承諾，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)如因存在未披露的土地閑置
等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔(dān)賠償責(zé)任。
12、上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購(gòu) √
買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更
的，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象是否在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書中公開承諾：
本次交易完成后6 個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20 個(gè)交易日的收盤價(jià)
低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有
公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。
十六、分道制
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見是否根據(jù)《關(guān)于配合做好并購(gòu)重組審核分道制 √
相關(guān)工作的通知》（深證上〔2013〕323 號(hào)）第七點(diǎn)的要求，出具相
應(yīng)的書面意見，該意見與重組報(bào)告書同時(shí)披露。
十七、重組報(bào)告書特別審核關(guān)注點(diǎn)
1、公司披露重組報(bào)告書并發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)，是否同時(shí)或已經(jīng)披 √
露了財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和自愿披露
的經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。
2、公司在重組報(bào)告書中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告是否未超 √
過(guò)有效期。
3、公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后至召開相關(guān)股東大會(huì) √
前，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈?，公司是否已暫停本次重組進(jìn)程，不得召開董事會(huì)和股
東大會(huì)審議重組報(bào)告書。
4、本次重組交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)和受讓股份比例達(dá)到《上 √
市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報(bào)告書的同時(shí)，
披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或收購(gòu)報(bào)告書摘要。
5、交易對(duì)方擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免以要約收購(gòu)方式增持股份的，公 √
司是否在披露重組報(bào)告書的同時(shí)，披露收購(gòu)報(bào)告書摘要等相關(guān)文件。
第四部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容 是 否 不適 備注
用
是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)— √
—上市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）中關(guān)于重組預(yù)案的披露
要求進(jìn)行對(duì)外披露，若否，請(qǐng)?jiān)趥渥⒅兄饤l說(shuō)明。
一、重大事項(xiàng)提示
1、是否披露本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市 √
及其判斷依據(jù)。
二、上市公司與交易對(duì)手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況，如上市公司最近三 √
年控制權(quán)未變動(dòng)，是否披露上市以來(lái)最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況。
2、交易對(duì)方為法人的，重組方案是否已全面披露了交易對(duì)方與其控股 √
股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系控制圖。
3、重組方案是否披露了交易對(duì)方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及 √
其情況說(shuō)明。
三、交易標(biāo)的
1、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露了最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展 √
情況和最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露了相關(guān)資產(chǎn)最近三 √
年的運(yùn)營(yíng)情況和最近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈
額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)用額。
3、公司在重組預(yù)案中是否已披露交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年及一期 √
的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，構(gòu)成借殼的，是否披露三年及一期的主要財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)或指標(biāo)。
4、公司在重組預(yù)案中披露的交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)， √
是否在6個(gè)月的有效期內(nèi)，超出有效期的，是否已補(bǔ)充披露最近一期的
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。
5、交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告，是否按照與上市公司相同的會(huì)計(jì)制 √
度和會(huì)計(jì)政策編制。
6、上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交 √
易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。
四、其他
1、資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，重組方案中是否披露了標(biāo)的資 √
產(chǎn)的賬面價(jià)值、所采用的評(píng)估方法、評(píng)估結(jié)果、增減值幅度、增減
值主要原因、不同評(píng)估方法評(píng)估結(jié)果的差異及其原因、最終確定評(píng)估
結(jié)論的理由；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方
法進(jìn)行評(píng)估的，是否披露了預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等重要評(píng)估參
數(shù)的取值情況。
2、交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價(jià)格及確定方法、本次 √
吸收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護(hù)安
排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息。
第五部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書披露內(nèi)容 不適 備注
是 否 用
是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號(hào)— √
—上市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）中關(guān)于重組報(bào)告書的披露
要求進(jìn)行對(duì)外披露，若否，請(qǐng)?jiān)趥渥⒅兄饤l說(shuō)明。
一、重大事項(xiàng)提示
1、是否披露本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市 √
及其判斷依據(jù)。
2、是否披露本次重組對(duì)上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹，列表披露本次重組 √
對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。
3、是否披露本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排，包括但不限于 √
股東大會(huì)表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購(gòu)重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)
回報(bào)安排等。
二、上市公司與交易對(duì)手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況，如上市公司最近三 √
年控制權(quán)未變動(dòng)，是否披露上市以來(lái)最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況。
2、交易對(duì)方為法人的，重組方案是否已全面披露了交易對(duì)方與其控股 √
股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系控制圖。
3、是否披露了交易對(duì)方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說(shuō) √
明。
4、是否披露交易對(duì)方向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況。 √
5、上市公司最近三年若受到行政處罰或者刑事處罰，是否披露相關(guān)情 √
況，并說(shuō)明對(duì)本次重組的影響。
6、交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過(guò)行政處罰（與證券市 √
場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事
訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、
訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
7、交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年存在未按期償還大額債務(wù)、 √
未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀(jì)律處
分的情況的，是否已對(duì)外披露上述相關(guān)情況。
三、交易標(biāo)的
1、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露了最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展 √
情況和最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露了相關(guān)資產(chǎn)最近三 √
年的運(yùn)營(yíng)情況和最近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈
額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)用額。
3、是否披露交易標(biāo)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)，同時(shí)說(shuō)明報(bào)告期 √
非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的穩(wěn)定性，非
經(jīng)常性損益（如財(cái)政補(bǔ)貼）是否具備持續(xù)性。
4、公司是否已披露交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年及一期的主 √
要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，構(gòu)成借殼的，是否披露經(jīng)審計(jì)的三年及一期的主要
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。
5、在重組報(bào)告書中披露的經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，是否在6 √
個(gè)月的有效期內(nèi)，超出有效期的，是否已補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)審計(jì)的主
要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。
6、交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告，是否按照與上市公司相同的會(huì)計(jì)制 √
度和會(huì)計(jì)政策編制。
7、上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交 √
易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。
8、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情 √
況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說(shuō)明未取得同意部分的債務(wù)金額、
債務(wù)形成原因、到期日，并對(duì)該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說(shuō)明交
易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。
9、資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買的，是否披露報(bào)告期董事、監(jiān)事、高 √
級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員、其他主要關(guān)聯(lián)方或持有擬購(gòu)買資產(chǎn)5%
以上股份的股東在前五名供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)利。若無(wú)，是否已明
確說(shuō)明。
10、資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買的，是否披露擬購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告期的會(huì)計(jì) √
政策及相關(guān)會(huì)計(jì)處理。
四、借殼上市（以下披露要求適用于構(gòu)成借殼上市的情形）
1、是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號(hào) √
——招股說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱《1 號(hào)準(zhǔn)則》的要求，披露發(fā)行人基本
情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、董監(jiān)高與核心技術(shù)人員等相關(guān)內(nèi)容。
2、是否按照《1 號(hào)準(zhǔn)則》的要求，披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi) √
容。
3、是否按照《1 號(hào)準(zhǔn)則》的要求，披露公司治理、股利分配政策、 √
其他重要事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容。
五、其他
1、資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，重組方案中是否披露了標(biāo)的 √
資產(chǎn)的賬面價(jià)值、所采用的評(píng)估方法、評(píng)估結(jié)果、增減值幅度、增減
值主要原因、不同評(píng)估方法評(píng)估結(jié)果的差異及其原因、最終確定評(píng)估
結(jié)論的理由；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方
法進(jìn)行評(píng)估的，是否披露了預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等重要評(píng)估
參數(shù)的取值情況。
2、評(píng)估報(bào)告中存在特別事項(xiàng)、期后事項(xiàng)說(shuō)明的，是否不會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié) √
果產(chǎn)生重大影響，是否已在重組方案中進(jìn)行了充分披露。
3、本次重組涉及借殼上市，是否已依據(jù)重組完成后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)架構(gòu) √
編制最近一年又一期的備考財(cái)務(wù)報(bào)告（包括利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表等）和
審計(jì)報(bào)告。
4、除借殼上市以外的其他重大資產(chǎn)重組，是否披露最近一年及一期的 √
備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審閱報(bào)告。
5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價(jià)格及確定方法、本次吸 √
收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護(hù)安
排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息。
6、上市公司是否對(duì)照《重組辦法》第十一條，逐項(xiàng)說(shuō)明本次交易是否 √
符合《重組辦法》的規(guī)定。
7、交易完成后，若上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在同業(yè) √
競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易，是否披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的
具體解決或規(guī)范措施。
第六部分 上市公司董事會(huì)聲明 √
上市公司董事會(huì)保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表》所填寫信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完
整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司董事會(huì)蓋章：
2017 年 8 月 31 日
第七部分 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表》所填寫信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
項(xiàng)目主辦人簽名：
蔣 杰
項(xiàng)目主辦人簽名：
郭 威
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)蓋章：
2017 年 8 月 31 日