北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2020 年第一次債券持有人會(huì)議的
法律意見
京天股字（2020）第 507 號(hào)
致：歌爾股份有限公司
歌爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券 2020
年第一次債券持有人會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次債券持有人會(huì)議”）采取現(xiàn)場(chǎng)方式召
開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 9 月 8 日在公司綜合樓 A1 會(huì)議室召開。北京市天元律
師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次債券持有
人會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《歌爾股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)
明書》（以下簡(jiǎn)稱“《募集說(shuō)明書》”）以及《歌爾股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持
有人會(huì)議規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《債券持有人會(huì)議規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次債券
持有人會(huì)議的召集、召開程序、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議表
決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具本法律意見（以下簡(jiǎn)稱“本法律意見”）。
為出具本法律意見，本所律師審查了《歌爾股份有限公司第五屆董事會(huì)第八
次會(huì)議決議公告》、《歌爾股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第一次債券持有人會(huì)議
會(huì)議通知的公告》（以下簡(jiǎn)稱“《召開債券持有人會(huì)議通知》”），以及本所律師認(rèn)
為必要的其他文件和資料，同時(shí)現(xiàn)場(chǎng)審查了出席會(huì)議債券持有人的身份和資格、
見證了本次債券持有人會(huì)議的召開。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
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和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見僅供本次債券持有人會(huì)議之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次債券持有人會(huì)議的文件之一，隨同其
他資料文件一并提交深圳證券交易所予以公告，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)責(zé)
任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司
提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次債券持有人會(huì)議的召集、召開程序
公司本次債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)決定召集。2020 年 8 月 20 日，公司
第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于召開公司 2020 年第一次債券持有人會(huì)
議的議案》，決定于 2020 年 9 月 8 日召開本次債券持有人會(huì)議，并于 2020 年 8
月 21 日 在 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)出了《召開債券持有人會(huì)議通知》。該《召開債券
持有人會(huì)議通知》中載明了召開本次債券持有人會(huì)議的召集人、會(huì)議召開時(shí)間、
地點(diǎn)、召開及投票方式、債權(quán)登記日、出席會(huì)議對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記
方法、表決程序和效力等內(nèi)容。
本次債券持有人會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)方式召開，并采取記名方式投票表決。
本次債券持有人會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 9 月 8 日下午 14:00 在公司綜合樓
A1 會(huì)議室召開。
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次債券持有人會(huì)議實(shí)際召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式、審議事
項(xiàng)與《召開債券持有人會(huì)議通知》所載明內(nèi)容一致。
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 綜上，本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議的召集、召開程序符合相關(guān)法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說(shuō)明書》和《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次債券持有人會(huì)議的召集人和出席人員資格
（一）本次債券持有人會(huì)議的召集人
根據(jù)《召開債券持有人會(huì)議通知》，本次債券持有人會(huì)議的召集人為公司董
事會(huì)。公司董事會(huì)作為本次債券持有人會(huì)議的召集人符合相關(guān)法律、法規(guī)、《募
集說(shuō)明書》和《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定。
（二）出席本次債券持有人會(huì)議的人員資格
經(jīng)查驗(yàn)本次債券持有人會(huì)議截至 2020 年 8 月 26 日（即債權(quán)登記日）的債券
持有人名冊(cè)、債券持有人及其代理人的資格證明文件等相關(guān)資料，出席本次債券
持有人會(huì)議的債券持有人（含債券持有人代理人）共計(jì) 35 人，代表有表決權(quán)的
未償還債券共計(jì) 854,346 張，占未償還債券總數(shù)的 2.1359%。
除上述參加本次債券持有人會(huì)議的債券持有人或其代理人以外，公司部分董
事、董事會(huì)秘書、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師出席了本次債券持有人會(huì)議。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議的召集人資格和出席會(huì)議人
員資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說(shuō)明書》和《債券持有人
會(huì)議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。
三、本次債券持有人會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)查驗(yàn)，本次債券持有人會(huì)議所表決的事項(xiàng)已在《召開債券持有人會(huì)議通知》
中列明。
本次債券持有人會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)方式召開，并采取記名投票方式對(duì)列入議程的
議案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》相關(guān)規(guī)定：“除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有
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人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議代表有表決權(quán)的本期未償還債券面值總額二分
之一以上債券持有人（或債券持有人代理人）同意方可生效”。
經(jīng)本所律師核查，本次債券持有人會(huì)議審議議案表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)暨對(duì)全資子公司增
資的議案》
表決情況：同意 854,346 張，占出席會(huì)議債券持有人所持有表決權(quán)的債券總
數(shù)的 100%；反對(duì) 0 張，占出席會(huì)議債券持有人所持有表決權(quán)的債券總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 張，占出席會(huì)議債券持有人所持有表決權(quán)的債券總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：本議案獲得出席本次債券持有人會(huì)議有表決權(quán)的未償還債券面值
總額二分之一以上債券持有人（或債券持有人代理人）同意，本議案獲得表決通
過。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次債券持有人會(huì)議的表決程序符合相關(guān)法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說(shuō)明書》和《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)
果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次債券持有人會(huì)議的召集、召開程序符合相關(guān)
法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說(shuō)明書》和《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)
定；本次債券持有人會(huì)議的召集人資格和出席會(huì)議人員資格合法有效；本次債券
持有人會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于歌爾股份有限公司 2020 年第一
次債券持有人會(huì)議的法律意見》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：_______________
朱小輝
經(jīng)辦律師（簽字）： ______________
______________
本所地址：中國(guó)北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)
太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層，郵編：100032
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