關(guān)于《廈門信達(dá)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》
的法律意見書
致: 廈門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司
上海市通力律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受廈門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱
“國(guó)貿(mào)控股”或“收購(gòu)人”)的委托, 就國(guó)貿(mào)控股通過國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得廈門信達(dá)
股份有限公司 16.66%股份而編制的《廈門信達(dá)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》(以下簡(jiǎn)稱“《報(bào)
告書》”), 根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求, 出具本法律意見書。
為出具本法律意見書, 本所律師核查了由收購(gòu)人提供的有關(guān)文件, 就有關(guān)必要的問題,
本所律師向收購(gòu)人進(jìn)行了詢問和調(diào)查。對(duì)于有關(guān)文件中未包括但對(duì)本次收購(gòu)至關(guān)重要的事
實(shí), 本所律師在核查的基礎(chǔ)上取得了有關(guān)機(jī)構(gòu)、收購(gòu)人或其他有關(guān)單位出具的證明或確認(rèn)文
件。
本所已得到收購(gòu)人的保證, 即其已向本所提供了本所出具本法律意見書所必需的、真實(shí)
的原始書面材料或副本材料或口頭陳述, 其已向本所提供或披露了本所出具本法律意見書
所需的全部有關(guān)事實(shí), 其向本所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致, 向本所提供的
各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
為出具本法律意見書, 本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)
管理辦法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則(試行)》等規(guī)定, 嚴(yán)格履行法定職責(zé), 遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則, 對(duì)本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)進(jìn)行充分核查驗(yàn)證, 保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整, 所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確, 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏, 并就此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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 本法律意見書僅限于對(duì)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)進(jìn)行法律評(píng)
價(jià), 并且僅就本次收購(gòu)的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見, 并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等
其他問題發(fā)表意見。本法律意見書所依賴的相關(guān)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件
指在本法律意見書出具之日前公布并生效的中國(guó)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件。
基于上文所述, 本所根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求、按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具法律意見如下:
(正 文)
為本法律意見書表述方便, 在本法律意見書中, 除非另有說明, 以下左欄所列詞語具有
該詞語相應(yīng)右欄所作表述的定義:
1. 法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件: 指已公開頒布、生效并現(xiàn)時(shí)有效的中華人民共
和國(guó)境內(nèi)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、有權(quán)立
法機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定等法律、法規(guī)以
及規(guī)范性文件。為本法律意見書之目的, 本法律
意見書所述的“法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件”
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及
臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件。
2. 上市公司、廈門信達(dá): 指廈門信達(dá)股份有限公司, 深圳證券交易所上
市公司, 股票代碼 000701。
3. 收購(gòu)人、國(guó)貿(mào)控股: 指廈門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司。
4. 本次收購(gòu): 指收購(gòu)人通過無償劃轉(zhuǎn)的方式增持上市公司
67,750,000 股 股 份 , 占 上 市 公 司 總 股 本
16.66%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊? 收購(gòu)人合計(jì)持有上
市公司股份占上市公司總股本的 30.04%。
5. 廈門國(guó)資委: 指廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì),
系國(guó)貿(mào)控股的唯一股東。
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 6. 國(guó)貿(mào)股份: 指廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司, 上海證券交易
所上市公司, 股票代碼 600755。
7. 信達(dá)總公司: 指廈門信息信達(dá)總公司, 系廈門信達(dá)的控股股
東。
8. 中國(guó): 為本法律意見書之目的, 指中華人民共和國(guó),
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)
灣地區(qū)。
9. 《公司法》: 指《中華人民共和國(guó)公司法》。
10. 《證券法》: 指《中華人民共和國(guó)證券法》。
11. 《收購(gòu)管理辦法》: 指《上市公司收購(gòu)管理辦法》。
12. 元: 如無特別指明, 指人民幣元。
13. 中國(guó)證監(jiān)會(huì): 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
14. 深交所: 指深圳證券交易所。
一. 收購(gòu)人的主體資格
(一) 收購(gòu)人的基本情況
1. 收購(gòu)人的基本情況
企業(yè)名稱 廈門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91350200260147498N
類型 有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)
法定代表人 許曉曦
注冊(cè)資本 165,990 萬元
成立日期 1995 年 8 月 31 日
營(yíng)業(yè)期限 自 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
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 廈門市湖里區(qū)仙岳路 4688 號(hào)國(guó)貿(mào)中心 A 棟 2901
住所
單元
1、經(jīng)營(yíng)、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn); 2、其他
經(jīng)營(yíng)范圍 法律、法規(guī)規(guī)定未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項(xiàng)目,
自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目, 開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)國(guó)貿(mào)控股提供的資料, 及本所律師于國(guó)家企業(yè)信用信
息公示系統(tǒng)(http://www.gsxt.gov.cn/)的查詢結(jié)果, 截至本法律意見書出具
之日, 國(guó)貿(mào)控股的基本情況如下:
經(jīng)本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日, 國(guó)貿(mào)控股依法有效存續(xù), 不存
在法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的導(dǎo)致公司終止的情形。
2. 收購(gòu)人的控股股東和實(shí)際控制人
經(jīng)本所律師核查及國(guó)貿(mào)控股確認(rèn), 截至本法律意見書出具之日, 廈門國(guó)資委持
有國(guó)貿(mào)控股 100%的股權(quán), 為國(guó)貿(mào)控股的控股股東、實(shí)際控制人。
(二) 收購(gòu)人控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)情況
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)國(guó)貿(mào)控股的說明, 國(guó)貿(mào)控股是代表廈門國(guó)資委履行國(guó)有資產(chǎn)
管理職能的國(guó)有企業(yè)。截至本法律意見書出具之日, 國(guó)貿(mào)控股控制的核心企業(yè)及其
核心業(yè)務(wù)情況如下:
直接持
序號(hào) 公司名稱 主營(yíng)業(yè)務(wù)
股比例
金屬及金屬礦批發(fā)(不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)
控化學(xué)品); 經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出
口(不另附進(jìn)出口商品目錄)，但國(guó)家限定
廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán) 公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除
1 36.71%
股份有限公司 外; 其他未列明批發(fā)業(yè)(不含需經(jīng)許可審
批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目); 工藝美術(shù)品及收藏品零
售(不含文物、象牙及其制品); 其他未列
明零售業(yè)(不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目); 珠
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 寶首飾零售; 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng); 國(guó)際貨
運(yùn)代理; 國(guó)內(nèi)貨運(yùn)代理; 其他未列明運(yùn)
輸代理業(yè)務(wù)(不含須經(jīng)許可審批的事項(xiàng));
機(jī)械設(shè)備倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù); 其他倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)(不含需
經(jīng)許可審批的項(xiàng)目); 黃金現(xiàn)貨銷售; 白
銀現(xiàn)貨銷售; 對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第
三產(chǎn)業(yè)的投資(法律、法規(guī)另有規(guī)定除外);
投資管理(法律、法規(guī)另有規(guī)定除外); 第
二類醫(yī)療器械零售; 第三類醫(yī)療器械零
售。
企業(yè)總部管理; 對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、
第三產(chǎn)業(yè)的投資(法律、法規(guī)另有規(guī)定除
廈門國(guó)貿(mào)資產(chǎn) 外); 投資管理(法律、法規(guī)另有規(guī)定除
2 運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限 100.00% 外); 資產(chǎn)管理(法律、法規(guī)另有規(guī)定除
公司 外); 供應(yīng)鏈管理; 自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
其他未列明商務(wù)服務(wù)業(yè)(不含需經(jīng)許可審
批的項(xiàng)目)。
會(huì)議服務(wù); 購(gòu)銷計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)
備、家具、塑料制品、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)
品、節(jié)能環(huán)保設(shè)備、食用農(nóng)產(chǎn)品、飼料以
及原材料; 對(duì)國(guó)家允許行業(yè)的非金融性
中紅普林集團(tuán)
3 50.50% 投資、投資咨詢; 固定資產(chǎn)租賃、節(jié)能環(huán)
有限公司
保技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù); 自營(yíng)和代理一
般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國(guó)
家法律法規(guī)禁止或需取得專項(xiàng)審批的除
外)。
其他未列明的教育服務(wù)(不含須經(jīng)行政許
可審批的事項(xiàng)); 教育輔助服務(wù)(不含教育
培訓(xùn)及出國(guó)留學(xué)中介、咨詢等須經(jīng)許可審
廈門國(guó)貿(mào)教育 批的項(xiàng)目); 提供自費(fèi)出國(guó)留學(xué)中介服務(wù);
4 100.00%
集團(tuán)有限公司 互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)(不含藥品信息服務(wù)和網(wǎng)
吧); 知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)(含專利事務(wù)); 圖書
出版; 報(bào)紙出版; 期刊出版; 音像制品出
版; 電子出版物出版; 其他出版業(yè); 游泳
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 場(chǎng)館經(jīng)營(yíng); 其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)(不含需經(jīng)許
可審批的項(xiàng)目); 軟件開發(fā); 信息系統(tǒng)集
成服務(wù); 數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù); 動(dòng)畫、漫
畫設(shè)計(jì)、制作; 其他未列明信息技術(shù)服務(wù)
業(yè)(不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目); 物業(yè)管
理; 自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng); 停車場(chǎng)管理;
其他未列明房地產(chǎn)業(yè); 房地產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng);
企業(yè)總部管理; 單位后勤管理服務(wù); 市
場(chǎng)調(diào)查; 教育咨詢(不含教育培訓(xùn)及出國(guó)
留學(xué)中介、咨詢等須經(jīng)許可審批的項(xiàng)目);
企業(yè)管理咨詢; 知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)(不含專利
事務(wù)); 會(huì)議及展覽服務(wù); 體育場(chǎng)館。
會(huì)議及展覽服務(wù); 因私出入境中介服務(wù)
(不含境外就業(yè)、留學(xué)); 國(guó)內(nèi)旅游和入境
旅游; 出境旅游(不含赴臺(tái)旅游); 赴臺(tái)旅
游; 其他未列明旅行社相關(guān)服務(wù); 旅游
管理服務(wù)(不含須經(jīng)許可審批的項(xiàng)目); 旅
廈門國(guó)貿(mào)會(huì)展
5 100.00% 游咨詢(不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目); 提供
集團(tuán)有限公司
自費(fèi)出國(guó)留學(xué)中介服務(wù); 其他未列明的
教育服務(wù)(不含教育培訓(xùn)及其他須經(jīng)行政
許可審批的事項(xiàng)); 其他人力資源服務(wù)(不
含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目); 文化、藝術(shù)活
動(dòng)策劃; 其他未列明文化藝術(shù)業(yè)。
對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資
(法律、法規(guī)另有規(guī)定除外); 經(jīng)營(yíng)各類商
廈門國(guó)貿(mào)產(chǎn)業(yè)
6 100.00% 品和技術(shù)的進(jìn)出口(不另附進(jìn)出口商品目
有限公司
錄)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口
的商品及技術(shù)除外; 企業(yè)總部管理。
國(guó)貿(mào)控股(香
7 港)投資有限公 100.00% 投資。
司
(三) 收購(gòu)人的訴訟、仲裁及行政處罰情況
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 經(jīng)本所律師核查并根據(jù)收購(gòu)人國(guó)貿(mào)控股出具的承諾, 國(guó)貿(mào)控股最近 5 年不存在
受過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
(四) 收購(gòu)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員最近五年的訴訟、仲裁及行政處罰情況
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)相關(guān)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出具的聲明, 前述人員
最近 5 年不存在受過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者
涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
(五) 收購(gòu)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股
份 5%的簡(jiǎn)要情況
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)國(guó)貿(mào)控股的說明, 截至本法律意見書出具之日，國(guó)貿(mào)控股
直接持有國(guó)貿(mào)股份 36.71%股份; 通過其控制的興證證券資管-廈門國(guó)貿(mào)控股集
團(tuán)有限公司-興證資管阿爾法科睿 1 號(hào)單一資產(chǎn)管理計(jì)劃持有國(guó)貿(mào)股份 0.63%
股份; 通過其全資子公司廈門國(guó)貿(mào)控股建設(shè)開發(fā)有限公司持有國(guó)貿(mào)股份 0.47%
股份。國(guó)貿(mào)控股合計(jì)持有國(guó)貿(mào)股份 37.81%股份。
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)國(guó)貿(mào)控股的說明, 截至本法律意見書出具之日，國(guó)貿(mào)控股
持有廈門信達(dá) 13.38%股份。
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)國(guó)貿(mào)控股的說明, 截至本法律意見書出具之日, 國(guó)貿(mào)控股
及其下屬控股子公司持有的境內(nèi)外持牌金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份情況如下:
序號(hào) 公司名稱 機(jī)構(gòu)類型 持股比例
1 興業(yè)國(guó)際信托有限公司 信托 8.42%
2 廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 銀行 5.81%
3 世紀(jì)證券有限責(zé)任公司 證券 46.92%
4 國(guó)貿(mào)期貨有限公司 期貨 100.00%
除上述情況外, 國(guó)貿(mào)控股未持有境內(nèi)、境外其他上市公司或持牌金融機(jī)構(gòu) 5%
以上股權(quán)。
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 (六) 收購(gòu)人不存在《收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)國(guó)貿(mào)控股出具的承諾, 截至本法律意見書出具之日, 國(guó)
貿(mào)控股不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形, 包括:
1. 不存在到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù);
2. 最近 3 年無重大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為;
3. 最近 3 年無嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;
4. 不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其
他情形。
綜上所述, 本所律師認(rèn)為, 截至本法律意見書出具之日, 收購(gòu)人是依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、
法規(guī)合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人, 不存在《收購(gòu)管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)以
及規(guī)范性文件規(guī)定的不得收購(gòu)的情形, 具備本次收購(gòu)的主體資格。
二. 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
(一) 收購(gòu)目的
根據(jù)收購(gòu)人提供的相關(guān)說明, 為了理順國(guó)有股權(quán)管理關(guān)系, 深化國(guó)企改革及貫
徹落實(shí)去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)等政策精神, 幫助廈門信達(dá)發(fā)展壯大, 根據(jù)《廈門市人
民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于將廈門信息信達(dá)總公司持有信達(dá)股份全
部股權(quán)劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》(廈國(guó)資產(chǎn)[2020]167 號(hào)), 信達(dá)總公司持有的全部廈門信達(dá)
股份將無償劃轉(zhuǎn)至國(guó)貿(mào)控股持有。
(二) 未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益股份的計(jì)劃
根據(jù)收購(gòu)人提供的相關(guān)說明，截至《報(bào)告書》簽署日, 除《報(bào)告書》披露的無
償劃轉(zhuǎn)情形外, 收購(gòu)人暫無在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股票或處置其
已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。
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 如未來收購(gòu)人發(fā)生增持或減持上市公司股份情形, 收購(gòu)人將嚴(yán)格依照相關(guān)法律
法規(guī)的要求, 及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(三) 收購(gòu)人就本次收購(gòu)已履行的相關(guān)程序
經(jīng)本所律師核查, 2020 年 8 月 28 日, 廈門國(guó)資委出具了《廈門市人民政府國(guó)
有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于將廈門信息信達(dá)總公司持有信達(dá)股份全部股權(quán)劃
轉(zhuǎn)的批復(fù)》(廈國(guó)資產(chǎn)[2020]167 號(hào))。
2020 年 8 月 31 日，國(guó)貿(mào)控股與信達(dá)總公司履行了內(nèi)部決策程序后簽署了《廈
門信達(dá)股份有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
基于上述, 本所律師認(rèn)為, 本次收購(gòu)已履行應(yīng)當(dāng)履行的相應(yīng)批準(zhǔn)程序。
三. 收購(gòu)方式
(一) 本次收購(gòu)前后收購(gòu)人持有上市公司股份情況
根據(jù)廈門信達(dá)披露的《2020 年半年度報(bào)告》及收購(gòu)人的說明, 本次收購(gòu)前國(guó)貿(mào)
控股直接持有上市公司 54,411,608 股股份, 占上市公司總股本的 13.38%。信
達(dá)總公司直接持有上市公司 67,750,000 股股份, 占上市公司總股本 16.66%。
國(guó)貿(mào)控股與信達(dá)總公司為一致行動(dòng)人, 兩者合計(jì)持有上市公司 122,161,608 股
股票, 占上市公司總股本的 30.04%。廈門國(guó)資委為上市公司實(shí)際控制人。
本次收購(gòu)后, 國(guó)貿(mào)控股直接持有上市公司 122,161,608 股份股, 占上市公司總
股本的 30.04%。信達(dá)總公司不再持有上市公司股份。廈門國(guó)資委仍為上市公
司實(shí)際控制人。
(二) 本次收購(gòu)方式
根據(jù)《廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于將廈門信息信達(dá)總公司持
有信達(dá)股份全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》(廈國(guó)資產(chǎn)[2020]167 號(hào)), 經(jīng)廈門國(guó)資委批準(zhǔn),
信達(dá)總公司持有的上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)給國(guó)貿(mào)控股。
(三) 收購(gòu)人擁有上市公司權(quán)益的權(quán)利限制情況
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 根據(jù)廈門信達(dá)披露的《2020 年半年度報(bào)告》及國(guó)貿(mào)控股、信達(dá)總公司的說明, 本
次收購(gòu)涉及的 67,750,000 股上市公司股份, 以及國(guó)貿(mào)控股在本次收購(gòu)前持有
的 54,411,608 股上市公司股份均不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情況。
四. 收購(gòu)資金來源
經(jīng)本所律師核查, 本次收購(gòu)方式為國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn), 因此不涉及收購(gòu)對(duì)價(jià)支付及收
購(gòu)資金來源相關(guān)事宜。
五. 免于發(fā)出要約的情況
(一) 免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由
經(jīng)本所律師核查, 本次收購(gòu)系經(jīng)廈門國(guó)資委批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn), 導(dǎo)致國(guó)
貿(mào)控股持有的上市公司股份超過 30%。根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一
款第(一)項(xiàng)的規(guī)定, 經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、
變更、合并, 導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股
份的比例超過 30%, 投資者可以免于發(fā)出要約。據(jù)此，國(guó)貿(mào)控股就本次收購(gòu)可
免于發(fā)出要約。
(二) 本次收購(gòu)前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
請(qǐng)見本法律意見書第三部分(一)“本次收購(gòu)前后收購(gòu)人持有上市公司股份情
況”。
六. 本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃
根據(jù)收購(gòu)人提供的相關(guān)說明, 收購(gòu)人本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃和安排如下:
(一) 未來 12 個(gè)月內(nèi)是否改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大
調(diào)整
根據(jù)收購(gòu)人提供的說明, 本次收購(gòu)不涉及對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整。截至《報(bào)
告書》簽署日, 收購(gòu)人沒有在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上
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 市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
如后續(xù)收購(gòu)人存在上述計(jì)劃, 收購(gòu)人將根據(jù)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的
監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露業(yè)務(wù)。
(二) 未來 12 個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、
與他人合資或合作的計(jì)劃, 或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃
截至《報(bào)告書》簽署日, 收購(gòu)人暫無在未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司
的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃, 或上市公司擬購(gòu)買
或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。
如后續(xù)收購(gòu)人存在上述計(jì)劃, 收購(gòu)人將根據(jù)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的
監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露業(yè)務(wù)。
(三) 是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的組成
截至《報(bào)告書》簽署日, 收購(gòu)人沒有更改董事會(huì)中董事的人數(shù)和任期、改選董
事的計(jì)劃或建議、更換上市公司高級(jí)管理人員的計(jì)劃或建議的具體安排。收購(gòu)
人不存在與其他股東之間就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契
的情況。
如后續(xù)收購(gòu)人存在上述計(jì)劃, 收購(gòu)人將根據(jù)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的
監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露業(yè)務(wù)。
(四) 是否擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改
截至《報(bào)告書》簽署日, 收購(gòu)人不存在對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司
章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
如后續(xù)收購(gòu)人存在上述計(jì)劃, 收購(gòu)人將根據(jù)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的
監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(五) 是否擬對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)
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 截至《報(bào)告書》簽署日, 收購(gòu)人沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變
動(dòng)的計(jì)劃。
如后續(xù)收購(gòu)人存在上述計(jì)劃, 收購(gòu)人將根據(jù)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的
監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(六) 上市公司分紅政策的重大變化
截至《報(bào)告書》簽署日, 收購(gòu)人沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的
計(jì)劃。
如后續(xù)收購(gòu)人存在上述計(jì)劃, 收購(gòu)人將根據(jù)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的
監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(七) 其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
截至《報(bào)告書》簽署日, 收購(gòu)人沒有其他對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)做出
重大調(diào)整的明確計(jì)劃。
七. 對(duì)上市公司的影響
(一) 對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
經(jīng)本所律師核查, 本次收購(gòu)對(duì)上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)
務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立不會(huì)產(chǎn)生影響。本次收購(gòu)?fù)瓿珊? 上市公司將依然具備獨(dú)立
經(jīng)營(yíng)能力, 在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面與國(guó)貿(mào)控股保持獨(dú)立。
收購(gòu)人已出具關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾, 承諾內(nèi)容如下:
1. 人員獨(dú)立
(1) 保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)
管理人員在上市公司專職工作, 不在收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)
中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù), 且不在收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的
其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
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 (2) 保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立, 不在收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)
中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
(3) 保證上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系, 該等體系
和收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
2. 資產(chǎn)獨(dú)立
(1) 保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn), 上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公
司的控制之下, 并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。保證收購(gòu)人及收購(gòu)人
控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
(2) 保證不以上市公司的資產(chǎn)為收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)的債務(wù)違
規(guī)提供擔(dān)保。
3. 財(cái)務(wù)獨(dú)立
(1) 保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
(2) 保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理
制度。
(3) 保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶, 不與收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)
共用銀行賬戶。
(4) 保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策, 收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他
企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
(5) 保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
4. 機(jī)構(gòu)獨(dú)立
(1) 保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu), 擁有獨(dú)立、完整
的組織機(jī)構(gòu)。
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 (2) 保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人
員等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
(3) 保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu), 與收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的
其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
5. 業(yè)務(wù)獨(dú)立
(1) 保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力, 具
有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
(2) 保證盡量減少收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易,
無法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原
則依法進(jìn)行。
6. 保證上市公司在其他方面與收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立
收購(gòu)人保證嚴(yán)格履行承諾函中各項(xiàng)承諾, 如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的, 收購(gòu)人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。承諾函在收購(gòu)人控制上
市公司期間持續(xù)有效。
(二) 對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
經(jīng)本所律師核查, 本次收購(gòu)前, 收購(gòu)人為上市公司控股股東信達(dá)總公司的一致
行動(dòng)人。本次收購(gòu)后, 收購(gòu)人為上市公司控股股東。本次收購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致新增控
股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
針對(duì)收購(gòu)人下屬公司與上市公司存在部分業(yè)務(wù)重疊的情形, 收購(gòu)人出具了關(guān)于
避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函, 承諾內(nèi)容具體如下:
1. 本次收購(gòu)?fù)瓿珊? 在收購(gòu)人作為上市公司控股股東期間, 收購(gòu)人保證不從
事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為;
2. 本次收購(gòu)?fù)瓿珊? 在收購(gòu)人作為上市公司控股股東期間, 收購(gòu)人將公平對(duì)
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 待各下屬控股企業(yè), 保障各下屬企業(yè)按照自身形成的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì), 依照
市場(chǎng)商業(yè)原則參與公平競(jìng)爭(zhēng);
3. 鑒于收購(gòu)人下屬其他子公司存在與上市公司業(yè)務(wù)范圍重疊的情況, 收購(gòu)人
將在法律和上市公司監(jiān)管規(guī)定框架內(nèi), 通過行使股東權(quán)利, 充分明晰各下
屬公司的戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向及業(yè)務(wù)范圍, 減少或消除實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);
4. 收購(gòu)人保證嚴(yán)格履行承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的, 收購(gòu)人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
(三) 對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
經(jīng)本所律師核查, 本次收購(gòu)前, 收購(gòu)人為上市公司關(guān)聯(lián)方。上市公司及其控制
的企業(yè)與收購(gòu)人及其控制的企業(yè)之間存在銷售商品、提供勞務(wù)、房屋出租、采
購(gòu)商品、接受勞務(wù)、房屋租賃等類型的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況已在上
市公司定期報(bào)告中披露。
本次收購(gòu)并不會(huì)導(dǎo)致上市公司新增關(guān)聯(lián)方, 也不會(huì)導(dǎo)致上市公司新增與收購(gòu)人
及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。
收購(gòu)人已出具關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函, 承諾如下:
收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司及其控制的企業(yè)
的關(guān)聯(lián)交易; 就收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)與上市公司及其控制的企業(yè)之
間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng), 收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的
其他企業(yè)將遵循市場(chǎng)交易的公開、公平、公正的原則, 按照公允、合理的市場(chǎng)
價(jià)格進(jìn)行交易, 并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策
程序, 依法履行信息披露義務(wù)。收購(gòu)人保證收購(gòu)人及收購(gòu)人控制的其他企業(yè)將
不通過與上市公司及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股?br/> 市公司及其控制的企業(yè)承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。
本公司保證嚴(yán)格履行本承諾函中的各項(xiàng)承諾, 如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的, 本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本公司控制上市
公司期間持續(xù)有效?！?br/>0000000/XX/xx/xx/D1 15
八. 與上市公司之間的重大交易
(一) 收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的交易
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)收購(gòu)人說明, 《報(bào)告書》簽署日前 24 個(gè)月內(nèi), 收購(gòu)人及
其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與上市公司及其子公司發(fā)生的, 資產(chǎn)交易的合計(jì)
金額高于 3,000 萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%
以上的交易, 已在上市公司相關(guān)的定期報(bào)告及公告中進(jìn)行了披露。
(二) 收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)收購(gòu)人說明, 《報(bào)告書》簽署日前 24 個(gè)月內(nèi), 收購(gòu)人及
其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)
行的合計(jì)金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
(三) 對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)收購(gòu)人說明,《報(bào)告書》簽署日前 24 個(gè)月內(nèi), 收購(gòu)人及
收購(gòu)人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。
(四) 對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排
經(jīng)本所律師核查并根據(jù)收購(gòu)人說明, 《報(bào)告書》簽署日前 24 個(gè)月內(nèi), 收購(gòu)人及
收購(gòu)人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽
署或者談判的合同、默契或者安排。
九. 前 6 個(gè)月買賣上市交易股份的情況
根據(jù)對(duì)收購(gòu)人證券交易情況的查詢, 在本次收購(gòu)事宜首次作出提示性公告前六個(gè)月內(nèi)
(以下簡(jiǎn)稱“核查期間”), 收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬、其他
內(nèi)幕知情人買賣上市公司股票的情況如下:
序號(hào) 姓名 職務(wù) 交易時(shí)間 買入數(shù)量(股) 賣出數(shù)量(股)
1 曾挺毅 上 市 公 司 董 2020.4.30 25,000 --
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 事長(zhǎng)
上 市 公 司 董 2020.4.30 10,000 --
2 王明成
事、總經(jīng)理 2020.5.6 15,000 --
上 市 公 司 董 2020.4.30 25,000 --
3 陳弘 事、董事會(huì)秘
書
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)上市公司分別于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 8 月 6 日披露的《關(guān)
于董事、高級(jí)管理人員增持公司股份及后續(xù)增持計(jì)劃的公告》及其進(jìn)展公告, 上述人
員在核查期間內(nèi)買賣上市公司股票系基于前述已披露的增持計(jì)劃進(jìn)行。
根據(jù)上市公司的說明, 上述人員在實(shí)施增持及發(fā)布增持計(jì)劃公告時(shí)未知悉本次收購(gòu)的
具體方案等內(nèi)幕信息, 不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。
經(jīng)本所律師核查, 在核查期間內(nèi), 除上述事項(xiàng)外, 收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員及其直系親屬、其他內(nèi)幕知情人不存在買賣上市公司股票的情況。
十. 結(jié)論意見
綜上所述, 本所律師認(rèn)為, 收購(gòu)人具備實(shí)施本次收購(gòu)的主體資格; 截至本法律意見書
出具之日, 本次收購(gòu)已履行應(yīng)當(dāng)履行的相應(yīng)批準(zhǔn)程序; 收購(gòu)人為本次收購(gòu)出具的《報(bào)
告書》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整, 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
(以下無正文, 為本法律意見書簽署頁)
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 本法律意見書僅供廈門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司劃轉(zhuǎn)取得廈門信達(dá)股份有限公司相應(yīng)股
份而編制《廈門信達(dá)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》使用, 未經(jīng)本所書面同意不得用于任何其它
目的。
本法律意見書正本一式四份。
上海市通力律師事務(wù)所 事務(wù)所負(fù)責(zé)人
韓 炯 律師
經(jīng)辦律師
翁曉健 律師
趙婧蕓 律師
二〇二〇年九月九日
0000000/XX/xx/xx/D1 18