泰和律師事務所 揚杰科技向特定對象發(fā)行股票補充法律意見書（一）
江蘇泰和律師事務所
關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票的
補充法律意見書（一）
1 / 27 2016.01.16 簽署版
泰和律師事務所 揚杰科技向特定對象發(fā)行股票的補充法律意見書（一）
江蘇泰和律師事務所
關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票的
補充法律意見書（一）
致：揚州揚杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務所接受揚州揚杰電子科技股份有限公司的委托，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注
冊管理辦法（試行）》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所
證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第
12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為揚州
揚杰電子科技股份有限公司在創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票事項出具法律意見。本
所已于 2020 年 7 月 27 日出具了《江蘇泰和律師事務所關于揚州揚杰電子科技股
份有限公司 2020 年非公開發(fā)行股票的法律意見書》 以下簡稱“《法律意見書》”）
以及《江蘇泰和律師事務所關于揚州揚杰電子科技股份有限公司 2020 年非公開
發(fā)行股票的律師工作報告》。
2020 年 8 月 21 日，深圳證券交易所下發(fā)了《關于揚州揚杰電子科技股份有
限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（“審核函〔2020〕020152 號”）
（以下簡稱“《審核問詢函》”），現(xiàn)本所律師就《審核問詢函》涉及的相關法
律問題進行落實和回復，同時，因本次發(fā)行申請文件需更新報告期為 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，故本所律師一并就報告期變更涉及的補充披露事項
出具補充法律意見，特出具《江蘇泰和律師事務所關于揚州揚杰電子科技股份有
限公司向特定對象發(fā)行股票的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“本補充法律
意見書”），本所律師在《律師工作報告》《法律意見書》中聲明的律師聲明事
項以及釋義仍適用于本補充法律意見書。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人
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的有關經(jīng)營活動以及本次發(fā)行申請的合法性、真實性、準確性進行了補充核查驗
證，以確保本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所律師同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人本次申請向特定對象發(fā)行股
票所必備的法定文件隨其他材料一起上報，并依法對本補充法律意見書承擔責任；
本補充法律意見書僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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目 錄
第一部分 對《審核問詢函》問題的回復 ................................... 4
一、《審核問詢函》第 3 題 ........................................... 4
二、《審核問詢函》第 5 題 .......................................... 16
三、《審核問詢函》第 6 題 .......................................... 19
第二部分 《法律意見書》更新事項 ...................................... 23
一、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ............................................ 23
二、發(fā)行人的主要財產(chǎn) .............................................. 23
三、發(fā)行人的重大債權債務 .......................................... 24
四、結論意見 ..................................................... 25
第三部分 結尾 ..................................................... 26
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第一部分 《審核問詢函》問題的回復
一、《審核問詢函》第 3 題
最近一期末，發(fā)行人貨幣資金余額 49,158.69 萬元、交易性金融資產(chǎn) 8,000
萬元、長期股權投資 2,116.79 萬元、其他非流動金融資產(chǎn) 38,200.25 萬元，同時
存在多家參股公司。此外，報告期內(nèi)發(fā)行人存在多筆對外投資私募產(chǎn)品未收回
本金的情形。
請發(fā)行人補充說明或披露：（1）自本次發(fā)行相關董事會前六個月至今，公
司實施或擬實施的財務性投資（含類金融，下同）的具體情況，并結合公司主
營業(yè)務，說明公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務性投資情形，并將
財務性投資總額與本次募集資金、凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性
和合理性；（2）說明多次進行高風險投資的原因，是否履行了必要的程序、是
否符合公司章程的相關規(guī)定、是否存在變相使用募集資金進行高風險投資或理
財資金實際流向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形，公司關于風險投資
的內(nèi)控制度是否健全，說明對無法收回的投資的相關會計處理情況。
請保薦人、會計師及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
核查方式和核查過程：
就發(fā)行人財務性投資情況，本所律師補充查驗了包括且不限于以下的文件：
1.發(fā)行人截至 2020 年 6 月 30 日投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金、金融產(chǎn)品的協(xié)議、
付款憑證等支持性文件；
2.報告期內(nèi)，發(fā)行人委托理財所履行的相關審議程序；
3.截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人合并報表“貨幣資金”、“交易性金融資
產(chǎn)”、“長期股權投資”、“其他非流動金融資產(chǎn)”等與財務性投資相關的會計
科目余額明細；
4.前次募集資金賬戶明細；
5.揚杰投資、杰杰管理、實際控制人梁勤及其配偶王毅、揚州快捷投資有限
公司的銀行流水；
6.發(fā)行人實際控制人出具的相關說明。
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核查內(nèi)容和核查結果：
（一）自本次發(fā)行相關董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性
投資（含類金融，下同）的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一
期末是否存在持有金額較大的財務性投資情形，并將財務性投資總額與本次募
集資金、凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。
1.財務性投資及類金融業(yè)務的認定標準
（1）財務性投資
根據(jù)《關于上市公司監(jiān)管指引第 2 號有關財務性投資認定的問答》的規(guī)定：
財務性投資除監(jiān)管指引中已明確的持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借
予他人、委托理財?shù)惹樾瓮?，對于上市公司投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類似基金或
產(chǎn)品的，如同時屬于以下情形的，應認定為財務性投資：
①上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人，不具有該基金
（產(chǎn)品）的實際管理權或控制權；
②上市公司以獲取該基金（產(chǎn)品）或其投資項目的投資收益為主要目的。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10 條的規(guī)定：
①財務性投資包括但不限于：設立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；拆借資金；
委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且
風險較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務等。
②發(fā)行人以戰(zhàn)略整合或收購為目的，設立或投資與主業(yè)相關的產(chǎn)業(yè)基金、并
購基金；為發(fā)展主營業(yè)務或拓展客戶、渠道而進行的委托貸款，以及基于政策原
因、歷史原因形成且短期難以清退的投資，不屬于財務性投資。
③金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報
表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 30%（不包括對類金融業(yè)務的投資金額）。期限較長指
的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
（2）類金融業(yè)務
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 20 條的規(guī)定：除人民銀
行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準從事金融業(yè)務的持牌機構為金融機構外，其他從事金
融活動的機構均為類金融機構。類金融業(yè)務包括但不限于：融資租賃、商業(yè)保理
和小貸業(yè)務等。
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2.自本次發(fā)行相關董事會前六個月至今，發(fā)行人實施或擬實施的財務性投資
的具體情況
2020 年 6 月 19 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第三十次會議，審議通過了本
次非公開發(fā)行的相關議案。經(jīng)本所律師核查，自本次董事會決議日前六個月起至
本補充法律意見書出具之日，公司實施或擬實施財務性投資（包括類金融投資）
的情況如下：
（1）設立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金
本次發(fā)行相關董事會前六個月至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人未發(fā)生
設立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情形。
（2）拆借資金
自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本補充法律意見書出具之日，除
發(fā)行人的子公司外，發(fā)行人不存在對外資金拆借的情形。
（3）委托貸款
自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本補充法律意見書出具之日，發(fā)
行人不存在將資金以委托貸款的形式借予他人的情形。
（4）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
發(fā)行人及股東不存在集團財務公司，因此自本次發(fā)行相關董事會決議日前六
個月起至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人不存在以超過集團持股比例向集團
財務公司出資或增資情形。
（5）購買收益波動大且風險較高的金融產(chǎn)品
自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本補充法律意見書出具之日，發(fā)
行人不存在購買收益波動大且風險較高的金融產(chǎn)品的情形。
（6）非金融企業(yè)投資金融業(yè)務
自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本補充法律意見書出具之日，發(fā)
行人不存在投資金融業(yè)務的情況。
（7）類金融業(yè)務
自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至本補充法律意見書出具之日，發(fā)
行人未進行類金融投資，亦無擬實施類金融投資的計劃。
綜上，本所律師認為，自本次發(fā)行相關董事會前六個月至本補充法律意見書
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出具之日，發(fā)行人未實施財務性投資（含類金融投資），亦不存在擬實施的財務
性投資（含類金融投資）。
3.結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務性
投資情形
截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人存在已實施的財務性投資（包括類金融投資）
合計 36,684.72 萬元，占截至 2020 年 6 月 30 日發(fā)行人合并報表歸屬于母公司凈
資產(chǎn)的比例為 13.75%，未達到《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市
審核問答》規(guī)定的金額較大的標準。具體情況如下：
（1）投資產(chǎn)業(yè)基金
截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況主要如下：
出資額
序號 投資基金 合伙份額 合伙人性質(zhì) 投資時間
（萬元）
北京廣盟半導體產(chǎn)業(yè)投
1 23,400.00 88.32% 有限合伙人 2017 年 1-3 月
資中心（有限合伙）
寧波東芯國鴻企業(yè)管理
2 10,000.00 66.67% 有限合伙人 2019 年 11 月
合伙企業(yè)（有限合伙）
合計 33,400.00
廣盟半導體、東芯國鴻均為專注于芯片及半導體行業(yè)及上下游軍民融合方向
的投資基金。根據(jù)發(fā)行人的書面說明，揚杰科技作為有限合伙人投資上述兩只基
金，主要有兩方面原因：一方面，通過與在半導體領域有著專業(yè)投資經(jīng)驗和豐富
項目資源的專業(yè)機構合作，在承擔有限風險的同時，分享產(chǎn)業(yè)投資及并購市場的
回報，獲取投資收益；另一方面，借助合伙企業(yè)優(yōu)秀的投資管理團隊和資源優(yōu)勢，
拓展發(fā)行人項目并購渠道，發(fā)掘并培育符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向和產(chǎn)業(yè)鏈布局的新
項目，為發(fā)行人的產(chǎn)業(yè)整合積累項目和經(jīng)驗。
本所律師嚴格對照《關于上市公司監(jiān)管指引第 2 號有關財務性投資認定的問
答》的相關規(guī)定，認為發(fā)行人投資上述產(chǎn)業(yè)基金屬于財務性投資。
（2）發(fā)行人持有金信灝華的合伙份額
發(fā)行人現(xiàn)持有金信灝華 4.92%的合伙份額，截至 2020 年 6 月 30 日，其公允
價值為 3,284.72 萬元。
發(fā)行人取得金信灝華出資份額的具體過程如下：
2017 年 11 月，發(fā)行人出資 5,000 萬元投資了“新紀元開元 57 號單一資產(chǎn)管
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理計劃”，該資產(chǎn)管理計劃投資于康得投資集團有限公司（以下簡稱“康得集
團”）基于其持有的康得新復合材料集團股份有限公司（股票代碼：002450）股
票收益權設立的信托計劃，原定于 2018 年 11 月 13 日到期。
因康得新股價在 2018 年下半年大幅下跌以及康得集團出現(xiàn)流動性危機，康
得集團未能如期向信托計劃履行回購義務，導致該資產(chǎn)管理計劃使用人無法按期
兌付，發(fā)行人收回部分本金和全部利息收益合計 11,283,493.15 元，剩余本金
43,160,000 元未收回。
基于康得新目前的債務問題，發(fā)行人預計康得新向信托計劃短期還款的可能
性較低，因此采取了積極的補救措施。經(jīng)發(fā)行人與該資產(chǎn)管理計劃管理人新紀元
期貨股份有限公司及上海華沅投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海
華沅”）協(xié)商，發(fā)行人于 2019 年 3 月與上海華沅簽署了《合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》，上海華沅同意將其持有的金信灝華 4.92%的合伙份額以人民幣 49,249,689.85
元的價格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，同時發(fā)行人將前述資管計劃 100%收益權以人民幣
49,249,689.85 元的價格轉(zhuǎn)讓給上海華沅，相互支付的對價等額抵消。
2019 年 7 月 2 日，金信灝華完成上述股東變更工商登記手續(xù)，發(fā)行人取得
金信灝華 4.92%的合伙份額。
金信灝華現(xiàn)持有北京金信卓華投資中心（有限合伙）50.23%的合伙份額，經(jīng)
本所律師核查，截至 2020 年 8 月 18 日，北京金信卓華投資中心（有限合伙）持
有誠志股份（股票代碼：000990）93,211,213 股流通股。經(jīng)本所律師核查誠志股
份披露的北京金信卓華投資中心（有限合伙）減持股份的相關公告，北京金信卓
華投資中心（有限合伙）正在減持其持有的誠志股份股票。
根據(jù)《關于上市公司監(jiān)管指引第 2 號有關財務性投資認定的問答》的相關規(guī)
定，本所律師認為，發(fā)行人持有金信灝華合伙份額屬于財務性投資。
（3）不存在其他財務性投資情形
截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人存在購買銀行結構性存款、保本或低風險理
財產(chǎn)品的情形，具體如下：
投資金額
序號 受托方 產(chǎn)品類型 起始日期 到期日期
（萬元）
廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東） 2020 年 3 月 2020 年 7 月
1 資管計劃 5,000
有限公司 30 日 6日
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廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東） 2020 年 4 月 2020 年 7 月
2 資管計劃 3,000
有限公司 2日 6日
廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東） 2020 年 4 月 2020 年 8 月
3 資管計劃 3,000
有限公司 27 日 3日
廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東） 2020 年 5 月 2020 年 11
4 資管計劃 2,500
有限公司 14 日 月 12 日
廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東） 2020 年 6 月 2020 年 12
5 資管計劃 2,800
有限公司 8日 月8日
2020 年 4 月 2020 年 7 月
6 華林證券股份有限公司 收益憑證 4,000
29 日 28 日
合計 20,300 - -
發(fā)行人購買的上述產(chǎn)品均為短期產(chǎn)品，是在確保主營業(yè)務日常運營所需資金
的前提下，為提高暫時閑置資金的使用效率和管理水平，提高股東回報，在嚴格
保證流動性與安全性的前提下購買的短期低風險理財產(chǎn)品，該等產(chǎn)品具有持有周
期短、收益穩(wěn)定、流動性強的特點。
因此，本所律師認為，發(fā)行人上述購買理財產(chǎn)品的情形不屬于“收益波動大
且風險較高的金融產(chǎn)品”的財務性投資范疇，不屬于財務性投資。
此外，經(jīng)本所律師核查，截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人不存在其他類金融
投資情形、未對合并報表范圍外公司予以拆借資金或委托貸款、不存在以超過集
團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形、不存在非金融企業(yè)投資金融業(yè)務
的情形，亦無擬實施上述財務性投資的計劃。
4.將財務性投資總額與本次募集資金、凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的
必要性和合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人財務性投資（包括類金融投資）合計 36,684.72
萬元，占截至 2020 年 6 月 30 日發(fā)行人合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例為
13.75%，未達到發(fā)行人合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 30%。
發(fā)行人財務性投資主要為持有的專注于芯片及半導體行業(yè)的投資基金余額
33,400.00 萬元，上述投資系圍繞發(fā)行人主營業(yè)務展開，有利于發(fā)行人發(fā)掘并培
育符合主營業(yè)務戰(zhàn)略發(fā)展方向和產(chǎn)業(yè)鏈布局的新項目，為發(fā)行人的產(chǎn)業(yè)整合積累
項目和經(jīng)驗。上述投資的實施時點距離本次發(fā)行的時間較長，且短期內(nèi)無法將上
述投資兌現(xiàn)為流動資金用于發(fā)行人經(jīng)營所需。
發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 150,000.00 萬元，扣
除發(fā)行費用后將全部用于投資以下項目：
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項目投資總額 募集資金擬投入金額
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
智能終端用超薄微半導體芯
1 138,000.00 130,000.00
片封測項目
2 補充流動資金 20,000.00 20,000.00
合計 158,000.00 150,000.00
本次募集資金投資項目符合國家相關的產(chǎn)業(yè)政策以及發(fā)行人整體發(fā)展戰(zhàn)略
方向。本次募投項目是發(fā)行人業(yè)務開拓及響應市場需求的必要基礎，且項目所需
的資金總額遠超過發(fā)行人目前可使用的資金金額，項目具備必要性及可行性。與
此同時，發(fā)行人擬使用部分募集資金用于補充流動資金，資金到位后將支持發(fā)行
人主營業(yè)務發(fā)展，有效提高發(fā)行人整體經(jīng)營效益。
因此，本所律師認為，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金具有必要性和合理
性。
（二）說明多次進行高風險投資的原因，是否履行了必要的程序、是否符
合公司章程的相關規(guī)定、是否存在變相使用募集資金進行高風險投資或理財資
金實際流向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形，公司關于風險投資的內(nèi)
控制度是否健全，說明對無法收回的投資的相關會計處理情況
1.公司多次進行相關投資的原因
根據(jù)發(fā)行人的書面說明，發(fā)行人經(jīng)營情況良好，財務狀況穩(wěn)健，在保證日常
經(jīng)營運作資金需求的前提下，希望通過適度的理財產(chǎn)品投資盤活資金，提高資金
使用效率，進一步提升發(fā)行人整體收益，保障發(fā)行人股東利益。
因此，發(fā)行人在履行了相關審議程序，并經(jīng)過審慎比對各類理財產(chǎn)品后，選
擇了投資回報率相對較高（預計收益率約為 4%-11%）的理財產(chǎn)品進行投資。
2.是否履行了必要的程序、是否符合公司章程的相關規(guī)定
（1）《公司章程》的相關規(guī)定
《公司章程》對于對外投資的相關規(guī)定如下：
“第一百零八條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投
資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當由董事會審批：
交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易
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涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一
個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；
交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，
且絕對金額超過 100 萬元人民幣。
公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，除應當提
交董事會審議外，還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元人民
幣；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％
以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算?！?br/> （2）公司對外投資均履行了必要的內(nèi)部決策和審批程序，符合公司章程的
相關規(guī)定
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人進行的投資均根據(jù)《公司章程》等相關
規(guī)定，履行了必要的內(nèi)部決策和審批程序，具體如下：
①2017 年度對外投資履行的程序
A.發(fā)行人于 2016 年 8 月 24 日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過
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了《關于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》，同意公司、全資子公司及控
股子公司使用額度合計不超過 30,000 萬元的閑置自有資金購買低風險、流動性
高的理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)，資金可滾動使用，該投資額度在公司董事會權限
范圍內(nèi)，自董事會決議通過之日起一年內(nèi)有效。獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構均
發(fā)表了意見。
B.為充分利用閑置自有資金，進一步提高其使用效益，增加公司收益，發(fā)行
人于 2016 年 9 月 14 日召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于調(diào)
整閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的投資額度及投資范圍的議案》，公司擬將購買理
財產(chǎn)品的投資額度由不超過 30,000 萬元提升至不超過 42,000 萬元，在上述額度
內(nèi)，資金可滾動使用；擬將投資范圍由“購買低風險、流動性較高、投資回報相
對較高的理財產(chǎn)品，包括商業(yè)銀行、證券公司、信托公司等金融機構發(fā)行的銀行
理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計劃等產(chǎn)品及其他根據(jù)公司內(nèi)部決策程序批準的
理財對象及理財方式?！闭{(diào)整為“購買流動性較高、投資回報相對較高的理財產(chǎn)
品，包括商業(yè)銀行、證券公司、信托公司等金融機構發(fā)行的銀行理財產(chǎn)品、信托
產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計劃等產(chǎn)品及其他根據(jù)公司內(nèi)部決策程序批準的理財對象及理財
方式，保證風險可控?！痹撏顿Y額度在公司董事會權限范圍內(nèi)，獨立董事、監(jiān)事
會和保薦機構均發(fā)表了意見。
C.為充分利用閑置自有資金，增加公司收益，發(fā)行人于 2016 年 12 月 2 日召
開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于調(diào)整閑置自有資金購買理財
產(chǎn)品投資額度的議案》，公司擬將購買理財產(chǎn)品的投資額度由不超過 42,000 萬
元提升至不超過 100,000 萬元，在上述額度內(nèi)，資金可滾動使用。獨立董事、監(jiān)
事會和保薦機構均發(fā)表了意見。2016 年 12 月 20 日，公司召開 2016 年第六次臨
時股東大會，審議通過了上述議案。
②2018 年度對外投資履行的程序
發(fā)行人于 2018 年 1 月 17 日召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關
于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》，同意公司、全資子公司及控股子公
司使用額度合計不超過 80,000 萬元的閑置自有資金購買流動性較高、投資回報
相對較高的理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)，資金可滾動使用。該投資額度在公司董事
會權限范圍內(nèi)，自董事會決議通過之日起一年內(nèi)有效。獨立董事、監(jiān)事會和保薦
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機構均發(fā)表了意見。
③2019 年度對外投資履行的程序
由于 2018 年度發(fā)生多筆理財產(chǎn)品未收回本金的情形，為確保公司資金的安
全性，自 2019 年起，發(fā)行人不再對外投資風險相對較高的理財產(chǎn)品，僅根據(jù)于
2019 年 4 月 24 日召開的第三屆董事會第十九次會議審議通過的《關于使用閑置
自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》，在允許的額度內(nèi)，使用閑置自有資金購買低風
險、流動性較高、投資回報相對較高的理財產(chǎn)品，獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表了意
見。
綜上，報告期內(nèi)，發(fā)行人進行的歷次高風險投資均履行了必要的程序、符合
《公司章程》的相關規(guī)定。
3.是否存在變相使用募集資金進行高風險投資或理財資金實際流向控股股
東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形
（1）不存在變相使用募集資金進行高風險投資的情形
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人嚴格根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《揚州揚杰電子科技
股份有限公司募集資金管理制度》的相關規(guī)定使用募集資金。發(fā)行人用于購買相
關委托理財?shù)馁Y金均為自有閑置資金，不存在變相使用募集資金進行高風險投
資。
（2）不存在理財資金實際流向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人理財投資資金均以公司賬戶直接匯入理
財投資的代銷機構或受托管理機構賬戶，相關機構與發(fā)行人、控股股東、實際控
制人、持股 5%以上股東及董監(jiān)高之間均不存在關聯(lián)關系。
經(jīng)本所律師核查揚杰投資、杰杰管理、揚州快捷投資有限公司、實際控制人
梁勤及其配偶王毅的銀行賬戶，不存在理財資金流向控股股東、實際控制人及其
關聯(lián)方的情形。
4.公司關于風險投資的內(nèi)控制度是否健全
除《公司章程》對風險投資制定了相關規(guī)定外，發(fā)行人還制定了《對外投資
管理制度》《委托理財管理制度》，以此完善公司委托理財?shù)耐顿Y決策程序和風
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險控制制度，具體內(nèi)容包括：
（1）對相關投資的標準和需履行的審議程序進一步明確。
（2）在具體執(zhí)行經(jīng)董事會或股東大會審議通過的委托理財方案時，應嚴格
遵循董事會或股東大會所批準的方案。由公司財務部提出投資申請，報公司審計
部初審，財務負責人復審，公司董事長或總經(jīng)理批準后實施。
（3）公司進行委托理財，應當與受托方簽訂書面合同，明確投資理財?shù)慕?br/>額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等，必要時要求提供擔保。
（4）在委托理財業(yè)務延續(xù)期間，公司財務部指派專人跟蹤理財產(chǎn)品進展情
況及投資安全狀況，公司財務負責人及時分析和跟蹤委托理財產(chǎn)品投向，并按季
度上報董事會委托理財進展情況和異常情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金
安全的風險因素，應及時采取相應措施，以控制投資風險，并及時向總經(jīng)理和董
事會匯報。
（5）公司財務部按照公司資金管理的要求，負責開設并管理理財相關賬戶，
包括開戶、銷戶、使用登記等，負責委托理財相關的資金調(diào)入調(diào)出管理，以及資
金專用賬戶管理。委托理財資金的出入必須以公司名義進行，禁止以個人名義從
委托理財賬戶中調(diào)入調(diào)出資金，禁止從委托理財賬戶中提取現(xiàn)金。嚴禁出借委托
理財賬戶、使用其他投資賬戶、賬外投資。
（6）公司審計部負責委托理財產(chǎn)品業(yè)務的審批情況、實際操作情況、資金
使用與保管情況的審計與監(jiān)督，督促財務部及時進行賬務處理，并對財務處理情
況、盈虧情況進行核實。每個季度末應對所有理財產(chǎn)品投資項目進行全面檢查，
并根據(jù)謹慎性原則，合理預計各項投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)徲嬑瘑T會
報告。如發(fā)現(xiàn)合作方不遵守合同的約定或理財收益達不到既定水平，應提請公司
及時終止理財或到期不再續(xù)期。
（7）獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以
聘請專業(yè)機構進行審計。
（8）公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，對公司委托理財投資信息進
行分析和判斷，按照相關規(guī)定予以公開披露。
此外，發(fā)行人財務部、審計部共同擬定了《委托理財管理制度實施細則》，
對“委托理財管理”的范圍、實施主體限定、理財資金來源、理財品種的選擇等
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方面進行了細化要求。經(jīng)上述補充實施細則后，發(fā)行人進一步完善了對外投資決
策和風險控制制度。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人關于風險投資的相關規(guī)定較為完善，發(fā)行人對
外投資的內(nèi)控制度健全。
5.對無法收回的投資的相關會計處理情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人存在 4 項無法收回的投資，具體情況及會計處理如下：
序
產(chǎn)品名稱 投資內(nèi)容 會計處理
號
發(fā)行人于 2017 年 11 月 3 日與浙 （1）2018 年對該筆投資
江東融股權投資基金管理有限公 進行核銷處理
東融匯穩(wěn)惠 1 司、恒豐銀行股份有限公司簽訂 （2）2019 年 7 月，發(fā)行
1
號基金第 24 期 《東融匯穩(wěn)惠 1 號基金私募基金 人收到控股股東對該項
合同》，投資金額 5,000 萬元，投 投資的補償款 5,000 萬
資周期 12 個月 元，計入當期資本公積
江蘇興佳利業(yè)
發(fā)行人于 2018 年 5 月 6 日與江蘇
股權投資基金
興佳利業(yè)股權投資基金管理有限
管理有限公司- 2018 年對該筆投資進行
2 公司簽訂《興業(yè)觀云系列私募投
興業(yè)觀云 109 核銷處理
資基金合同》，投資金額 1,500 萬
號私募證券投
元，投資周期 12 個月
資基金
發(fā)行人于 2017 年 7 月 20 日與上
上海巖利股權
海巖利股權投資基金管理有限公
投資基金管理 2018 年對該筆投資尚未
司、上海銀行股份有限公司浦東
3 有限公司-巖利 收回部分全額計提減值
分行簽訂《巖利穩(wěn)金 2 號私募基
穩(wěn)金 2 號私募 準備 1,847.85 萬元
金基金合同》，投資金額 2,000 萬
基金
元，投資周期 12 個月
2019 年將原列示于“其
他流動資產(chǎn)”的該資產(chǎn)
計劃進行處置，同時確
2017 年 11 月，發(fā)行人出資 5,000 認取得的金信灝華于
新紀元開元 57
萬元投資了“新紀元開元 57 號單 “其他非流動金融資
4 號單一資產(chǎn)管
一資產(chǎn)管理計劃”，原定于 2018 產(chǎn)”科目，將取得日金
理計劃
年 11 月 13 日到期 信灝華公允價值與“新
紀元開元 57 號單”賬面
價值的差異確認為投資
收益
綜上，本所律師認為：
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人財務性投資（包括類金融投資）合計
36,684.72 萬元，占截至 2020 年 6 月 30 日發(fā)行人合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)
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的比例為 13.75%，發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資情形；
（2）自本次發(fā)行相關董事會前六個月至今，發(fā)行人未新實施財務性投資（含
類金融），亦無實施財務性投資（含類金融）的計劃；
（3）本次發(fā)行募集資金投資項目圍繞發(fā)行人主營業(yè)務展開，符合發(fā)行人戰(zhàn)
略發(fā)展方向，本次募集資金具有必要性和合理性；
（4）報告期內(nèi)，發(fā)行人進行的高風險投資履行了必要的程序，符合《公司
章程》的相關規(guī)定；
（5）發(fā)行人不存在變相使用募集資金進行高風險投資的情形，不存在理財
資金實際流向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形；
（6）發(fā)行人已就風險投資建立健全了相應的規(guī)章制度，對外投資的內(nèi)控制
度健全；
（7）發(fā)行人已經(jīng)對報告期內(nèi)存在的 4 項無法收回的投資進行了相應的會計
處理，影響 2018 年度、2019 年度財務報表，不會對發(fā)行人未來經(jīng)營狀況造成影
響。
二、《審核問詢函》第 5 題
2020 年 6 月 20 日，發(fā)行人披露公告稱，為清理合并報表范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)
業(yè)務的子公司，擬向公司控股股東揚杰投資有限公司轉(zhuǎn)讓子公司揚州杰瑞開發(fā)
置業(yè)有限公司（以下簡稱“杰瑞開發(fā)”）100%股權。
請發(fā)行人補充說明房地產(chǎn)業(yè)務的清理進展，除杰瑞開發(fā)外發(fā)行人及其他子
公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務。若是，請說明報告期內(nèi)相關業(yè)務開展的具體情況以
及是否符合有關房地產(chǎn)調(diào)控及監(jiān)管的相關要求。
請保薦人及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
核查方式和核查過程：
就發(fā)行人房地產(chǎn)業(yè)務清理情況，本所律師補充查驗了包括且不限于以下的文
件：
1.揚州市邗江區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的（10270601）公司變更[2020]第
07170001 號《公司準予變更登記通知書》；
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2.揚杰投資支付股權轉(zhuǎn)讓款的《網(wǎng)上銀行電子回單》；
3.發(fā)行人披露的《2020 年半年度報告》。
核查內(nèi)容和核查結果：
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已于 2020 年 7 月 17 日辦理完成杰瑞置業(yè) 100%股
權轉(zhuǎn)讓至揚杰投資的工商變更登記手續(xù)，并于 2020 年 7 月 24 日收到揚杰投資支
付的全部股權轉(zhuǎn)讓款。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司的經(jīng)營范圍/主營業(yè)務如下：
序號 名稱 類別 經(jīng)營范圍/主營業(yè)務
新型電子元器件及其它電子元器件的制造、加
工，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品；分布式光伏發(fā)電；從
事光伏發(fā)電項目的建設及其相關工程咨詢服務；
光伏電力項目的開發(fā)以及光伏產(chǎn)業(yè)項目的開發(fā)；
1 揚杰科技 發(fā)行人 光伏太陽能組件、太陽能應用工程零部件的銷
售；太陽能應用系統(tǒng)集成開發(fā)；道路普通貨物運
輸；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。
（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術
除外）
半導體芯片、新型電子器件的生產(chǎn)、加工、銷售
2 杰利半導體 控股子公司
及貨物進出口業(yè)務
電子元器件及其系統(tǒng)方案的設計、研發(fā)、制造與
銷售；計算機軟件的開發(fā)與銷售；自營和代理各
3 揚杰半導體 控股子公司
類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營
或禁止進出口的商品和技術除外）
汽車芯片及快速型擴散晶片和芯片的研發(fā)、生
產(chǎn)、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術的
4 杰盈公司 控股子公司
進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的
商品及技術除外）
電子元器件的制造、加工、銷售。自營和代理各
類商品及技術的進出業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或
5 江蘇美微科 控股子公司
禁止進出口的商品及技術除外）；技術咨詢、技
術服務
半導體電子產(chǎn)品的技術開發(fā)與銷售，國內(nèi)貿(mào)易（以
6 深圳美微科 控股子公司 上不含限制項目專營、?？亍Ｙu商品），經(jīng)營
進出口業(yè)務
技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢、成果轉(zhuǎn)讓；半
7 怡嘉半導體 控股子公司 導體集成電路設備及配件；銷售半導體集成電路
設備及配件；貨物及技術進出口
半導體器件、集成電路、電子產(chǎn)品的設計、技術
8 宜興杰芯 控股子公司 開發(fā)、技術推廣、制造、銷售；自營和代理各類
商品及技術的進出口業(yè)務
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泰和律師事務所 揚杰科技向特定對象發(fā)行股票的補充法律意見書（一）
半導體分立器件、半導體集成電路及新型電子元
器件的技術研發(fā)、制造、加工、銷售、技術咨詢
服務；模具的設計、制造、銷售；沖壓件的加工；
9 中環(huán)揚杰 控股子公司
金屬制品、機械設備及其零部件、電子設備、半
導體器件專用設備的加工、銷售；自營和代理各
類商品及技術的進出口業(yè)務
生產(chǎn)半導體材料，電子材料，電子產(chǎn)品，電器設
10 成都青洋 控股子公司
備；銷售化工產(chǎn)品（不含危險品），汽車配件
電子產(chǎn)品、半導體及配件的銷售，從事電子產(chǎn)品、
11 上海派騏 控股子公司 半導體科技領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術
咨詢、技術服務，從事貨物及技術的進出口業(yè)務
許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代
理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方
可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）
一般項目：電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；
12 紅芯半導體 控股子公司
電子元器件零售；模具制造；模具銷售；通用設
備制造（不含特種設備制造）；專用設備制造（不
含許可類專業(yè)設備制造）；機械設備銷售；半導
體器件專用設備制造；半導體器件專用設備銷售
半導體、集成電路、電子產(chǎn)品科技領域內(nèi)的研發(fā)、
設計、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；半導體
電子商務平臺的建設、運營與服務；計算機軟硬
13 杰美半導體 控股子公司 件的技術開發(fā)；計算機技術服務；半導體及配件、
電子產(chǎn)品的銷售；自營和代理各類商品及技術的
進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的
商品及技術除外）
14 MCC 控股子公司 電子元器件進出口業(yè)務
15 香港美微科 控股子公司 對外投資，國際市場合作開發(fā)，進出口貿(mào)易
16 韓國揚杰 控股子公司 電子元器件和電子產(chǎn)品的貿(mào)易及批發(fā)零售
17 Caswell 控股子公司 經(jīng)營范圍不受限制，未開展實際業(yè)務
18 臺灣美微科 控股子公司 電子材料批發(fā)、零售
19 德國MCC 控股子公司 電子元器件和電子產(chǎn)品的貿(mào)易、批發(fā)、零售
報告期內(nèi)，除杰瑞置業(yè)外，發(fā)行人及其他子公司均未涉及房地產(chǎn)業(yè)務。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓杰瑞置業(yè)股權后，已經(jīng)清理完畢房地產(chǎn)業(yè)
務。截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其子公司均未涉及房地產(chǎn)業(yè)務，
符合有關房地產(chǎn)調(diào)控及監(jiān)管的相關要求。
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泰和律師事務所 揚杰科技向特定對象發(fā)行股票的補充法律意見書（一）
三、《審核問詢函》第 6 題
根據(jù)申請文件，2018 年 6 月發(fā)行人子公司杰盈公司因?qū)惐嫉葟U酸出售
給無危險廢物經(jīng)營許可證的單位，被揚州市邗江區(qū)環(huán)境保護局處以 30 萬元罰款
的行政處罰（揚邗環(huán)罰[2018]36 號）。
請發(fā)行人結合《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》及其他相關的
法律法規(guī)、違法行為的性質(zhì)、造成的后果等進一步說明認定上述行政處罰不屬
于重大違法行為的依據(jù)，揚州市邗江區(qū)生態(tài)環(huán)境局是否為出具不屬于重大違法
違規(guī)行為證明的有權機關，發(fā)行人及子公司報告期內(nèi)受到的全部行政處罰是否
已經(jīng)整改完畢。
請保薦人及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
核查方式和核查過程：
就發(fā)行人子公司在報告期內(nèi)的行政處罰情況，本所律師補充查驗了包括且不
限于以下的文件：
1.行政處罰決定書；
2.發(fā)行人提供的罰款繳納憑證；
3.相關主管部門出具的無重大違法違規(guī)證明文件；
4.《中華人民共和國行政處罰法》《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治
法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。
核查內(nèi)容和核查結果：
（一）請發(fā)行人結合《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》及其他相
關的法律法規(guī)、違法行為的性質(zhì)、造成的后果等進一步說明認定上述行政處罰
不屬于重大違法行為的依據(jù)
1.按照《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》及其他相關法律規(guī)定，
該行政處罰不屬于重大違法行為
根據(jù)揚州市邗江區(qū)環(huán)境保護局出具的揚邗環(huán)罰[2018]36 號《行政處罰決定
書》，杰盈公司因違反《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》（2016 年
修正）第七十五條規(guī)定的兩項內(nèi)容：“……（五）將危險廢物提供或者委托給無
經(jīng)營許可證的單位從事經(jīng)營活動的；（六）不按照國家規(guī)定填寫危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)
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單或者未經(jīng)批準擅自轉(zhuǎn)移危險廢物的；……”，屬于本條當中“有前款第三項、
第五項、第六項行為之一的，處二萬元以上二十萬元以下的罰款”情形，兩項違
法行為合計處罰 30 萬元，未頂格處罰，與杰盈公司違法行為的不屬于重大違法
行為相適應。
經(jīng)本所律師核查，杰盈公司的上述違法行為未被主管機關認定為屬于情形嚴
重的情形，且已繳納了上述罰款，接受了行政處罰，并及時完成了整改。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司不存在《中華人民共和國固體廢物污染
環(huán)境防治法》（2016 年修正）第八十一條和第八十二條規(guī)定的造成固體廢物嚴
重污染環(huán)境、固體廢物污染環(huán)境事故被縣級以上人民政府環(huán)境保護行政主管部門
進一步處罰的情形。
2.該行政處罰不屬于《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 2 條規(guī)定
的重大違法行為
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 2 條規(guī)定：“重大違法行為是
指違反國家法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到刑事處罰或情節(jié)嚴重行政處罰的行為。
被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構出具明確核
查結論的，可以不認定為重大違法行為：1.違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小；
2.相關規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；3.有權機關證明該行為不屬
于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除
外?！?br/> 經(jīng)本所律師核查，揚州市邗江區(qū)生態(tài)環(huán)境局出具《證明》，確認杰盈公司的
違法行為未造成重大環(huán)境污染及其他重大影響，且已在該局調(diào)查過程中完成了整
改措施，并認定杰盈公司上述違規(guī)行為不屬于重大違法違規(guī)行為，該局對上述行
為作出的行政處罰不屬于重大行政處罰。
本所律師認為，杰盈公司的違法行為已經(jīng)有權機關確認該行為不屬于重大違
法，且未造成嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的情形，符合《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 2 條規(guī)定的不認定為重大違法行為的情
形。
（二）揚州市邗江區(qū)生態(tài)環(huán)境局是否為出具不屬于重大違法違規(guī)行為證明
的有權機關
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《中華人民共和國行政處罰法》第二十條規(guī)定：“行政處罰由違法行為發(fā)生
地的縣級以上地方人民政府具有行政處罰權的行政機關管轄?！?br/> 《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》（2016 年修正）第十條規(guī)定：
“縣級以上地方人民政府環(huán)境保護行政主管部門對本行政區(qū)域內(nèi)固體廢物污染
環(huán)境的防治工作實施統(tǒng)一監(jiān)督管理?！?br/> 揚州市邗江區(qū)環(huán)境保護局系主管生態(tài)環(huán)境工作的縣級以上行政主管部門，依
法有權對本轄區(qū)內(nèi)的生態(tài)環(huán)境違法行為實施行政處罰，亦有權對其作出的行政處
罰進行評價。根據(jù)中共江蘇省委、江蘇省人民政府批準通過后的《揚州市機構改
革方案》（2019），原揚州市邗江區(qū)環(huán)境保護局的職能已由新組建的揚州市邗江
區(qū)生態(tài)環(huán)境局承繼。因此揚州市生態(tài)環(huán)境局亦有權對原揚州市邗江區(qū)環(huán)境保護局
作出的行政處罰進行評價，系出具不屬于重大違法違規(guī)行為證明的有權機關。
綜上，本所律師認為，揚州市邗江區(qū)生態(tài)環(huán)境局系出具不屬于重大違法違規(guī)
行為證明的有權機關。
（三）發(fā)行人及子公司報告期內(nèi)受到的全部行政處罰是否已經(jīng)整改完畢
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司受到的行政處罰均已整改完
畢，具體情況如下：
公司 金額
序號 日期 事由 處罰機關 整改措施
名稱 （元）
未根據(jù)危害風險
制定作業(yè)方案、未
與作業(yè)人員對危 揚州市安 罰款已繳納；已根據(jù)
杰盈
1 2018.4 險作業(yè)的危險因 全生產(chǎn)監(jiān) 44,000 要求制定作業(yè)方案并
公司
素、安全要求和應 督管理局 與作業(yè)人員簽字確認
急措施進行簽字
確認
罰款已繳納；根據(jù)要
求從江蘇省危險廢物
將危險廢物提供
動態(tài)管理系統(tǒng)中選擇
給無經(jīng)營許可證
揚州市邗 具有危險廢物接收資
杰盈 的單位從事經(jīng)營
2 2018.6 江區(qū)環(huán)境 300,000 質(zhì)的單位處置危險廢
公司 活動、不按照國家
保護局 物，按要求填寫《危
規(guī)定填寫危險廢
險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單》，
物轉(zhuǎn)移聯(lián)單
對危險廢物的轉(zhuǎn)移及
處置進行全程跟蹤
臺灣 報運出口貨物產(chǎn) 臺灣地區(qū) 60,000 罰款已繳納；已改正
3 2019.8
美微 地標示錯誤 經(jīng)濟部國 （新臺 貨物產(chǎn)地標識錯誤
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科 際貿(mào)易局 幣）
綜上，本所律師認為，發(fā)行人的子公司報告期內(nèi)受到的上述行政處罰均不屬
于重大違法行為，且已整改完畢，不構成本次發(fā)行的法律障礙。
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第二部分 《法律意見書》更新事項
一、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
根據(jù)發(fā)行人披露的《2020 年半年度報告》，并經(jīng)本所律師核查，2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人與其關聯(lián)人發(fā)生的日常關聯(lián)交易情況如下：
關聯(lián)人 關聯(lián)關系 關聯(lián)交易內(nèi)容 交易金額（元）
揚州國宇電 發(fā)行人持有國宇電子 14.95%股權， 采購原材料（芯片
1,112,500
子有限公司 發(fā)行人董事劉從寧擔任其董事 產(chǎn)品)
經(jīng)本所律師核查，上述日常關聯(lián)交易金額未超過發(fā)行人 2020 年度日常關聯(lián)
交易預計范圍，發(fā)行人與其關聯(lián)人國宇電子發(fā)生的關聯(lián)交易堅持平等自愿、誠實
信用和公平合理的原則，不存在損害發(fā)行人和其他股東利益的情形。
二、發(fā)行人的主要財產(chǎn)
經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人主要財產(chǎn)存在以
下重要變化：
（一）對外投資
發(fā)行人持有深圳市美微科半導體有限公司 100%股權。深圳美微科成立于
2007 年 1 月 25 日，統(tǒng)一社會信用代碼為 9144030079799825XW，公司類型為有
限責任公司（法人獨資），法定代表人為劉從寧，住所為深圳市福田區(qū)福虹路世
界貿(mào)易廣場 A 座 1901-2，經(jīng)營范圍為：半導體電子產(chǎn)品的技術開發(fā)與銷售，國
內(nèi)貿(mào)易（以上不含限制項目專營、專控、專賣商品），經(jīng)營進出口業(yè)務。
根據(jù)深圳美微科提供的資料，發(fā)行人作為深圳美微科的唯一股東，決定將深
圳美微科的注冊資本由 100 萬元增至 1,000 萬元。
2020 年 8 月 11 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準深圳美微科的注冊資本由 100
萬元增至 1,000 萬元。
經(jīng)本所律師核查，深圳美微科的增資行為已履行了必要的決策程序并依法辦
理了工商登記手續(xù)。
（二）生產(chǎn)經(jīng)營設備
根據(jù)發(fā)行人提供的截至 2020 年 6 月 30 日的財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計），發(fā)行人
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擁有的專用設備凈值為 64,407.47 萬元，通用設備凈值為 780.59 萬元，運輸工具
凈值為 267.87 萬元（以上數(shù)據(jù)為合并報表數(shù)據(jù)）。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的主要設備均由發(fā)行人自行購買取得，不存在抵押、
查封或其他權利受限的情形，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛。
三、發(fā)行人的重大債權債務
經(jīng)本所律師核查，截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人及其子公司正在履行的借
款合同主要如下：
序 合同編號及
借款人 貸款人 借款金額 借款期限 擔保人及擔保方式
號 名稱
中信銀 由宜興杰芯提供抵
人民幣流動資
行股份 2020年4月 押擔保；《最高額抵
金貸款合同 宜興杰
1 有限公 1,400萬元 至 押合同》（2018信錫
（2020錫流貸 芯
司無錫 2020年10月 銀最抵字第00046
字第00118號）
分行 號）
由發(fā)行人提供抵押
中國進
借款合同 擔保；《房地產(chǎn)最高
出口銀 10,000萬 2020年6月
2 （2040001022 發(fā)行人 額抵押合同》
行江蘇 元 至
020112829） （204000102201911
省分行 2021年6月
1799DY01）
招商銀
借款借據(jù)
行股份 2020年6月
（2020年出口 400萬美
3 發(fā)行人 有限公 至 無
押匯字第 元
司揚州 2020年9月
0602381號）
分行
流動資金借款 中國工
合同 商銀行
2020年1月
（0110800146 股份有
4 發(fā)行人 2,000萬元 至 無
-2019年（營 限公司
2021年1月
部）字00227 揚州分
號） 行
流動資金借款 中國工
合同 商銀行
2020年3月
（0110800146 股份有
5 發(fā)行人 4,000萬元 至 無
-2020年（營 限公司
2021年3月
部）字00031 揚州分
號） 行
流動資金借款 中國工 2020年3月
6 發(fā)行人 4,000萬元 無
合同 商銀行 至
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序 合同編號及
借款人 貸款人 借款金額 借款期限 擔保人及擔保方式
號 名稱
（0110800146 股份有 2021年3月
-2020年（營 限公司
部）字00033 揚州分
行
交通銀
無追索權快捷
行股份 2020年3月
保理合同 成都青
7 有限公 500萬元 至 無
（Z2003TD15 洋
司揚州 2020年11月
641210）
分行
交通銀
無追索權快捷
行股份 2020年3月
保理合同 成都青
8 有限公 500萬元 至 無
（Z2003TD15 洋
司揚州 2020年9月
640961）
分行
成都銀
由成都青洋提供抵
借款合同 行股份 2019年11月
成都青 押反擔?！兜盅悍磽?br/>9 （H17010119 有限公 1,000萬元 至
洋 保合同》（成武擔
1118885） 司武侯 2021年11月
[2019]153①D4-1）
支行
臺灣銀 由臺灣美微科提供
2019年7月
臺灣美 行股份 4,500萬元 最高限額抵押擔保
10 放款借據(jù) 至
微科 有限公 新臺幣 （店中登字第
2021年7月
司 002140號）
本所律師認為，發(fā)行人正在履行的上述重大合同內(nèi)容合法、有效，其履行無
重大法律障礙。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：發(fā)行人自《法律意見書》出具之日至本補充法律
意見書出具之日所發(fā)生的變化，不會對《法律意見書》和《律師工作報告》中本
所律師發(fā)表的結論意見構成不利影響，本所律師發(fā)表的結論意見仍然有效。
（以下無正文）
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第三部分 結尾
一、補充法律意見書出具日期及簽字蓋章
本補充法律意見書由江蘇泰和律師事務所為揚州揚杰電子科技股份有限公
司在創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票之目的出具，由本所負責人馬群律師及經(jīng)辦律師
顏愛中、唐勇簽署，并加蓋本所公章。本補充法律意見書出具日期為以下所署日
期。
二、補充法律意見書的正、副本份數(shù)
本補充法律意見書正本四份，無副本。
江蘇泰和律師事務所 負 責 人： 馬 群
經(jīng)辦律師： 顏愛中
唐 勇
年 月 日
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