關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司
2016 年度股東大會(huì)的法律意見書
（2017）萬商天勤法意字第 050 號(hào)
致：方大集團(tuán)股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受方大集團(tuán)股份有限
公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派郭磊明律師、楊佳律師出席公司 2016
年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券
監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳
證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法
律、法規(guī)（以下簡稱“有關(guān)法律法規(guī)”）以及《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、召集
人和出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議表決程序等事項(xiàng)的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必
要的核查和驗(yàn)證。
本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)的決議一起予以公告，并依法
對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所的法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
根據(jù)公司于 2017 年 3 月 21 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
和《香港商報(bào)》（英文）等報(bào)刊刊載及在巨潮資訊網(wǎng)站上刊登的《關(guān)于召開 2016
年度股東大會(huì)的通知》，公司董事會(huì)決定于 2017 年 4 月 11 日下午 2:30 在深圳市
高新區(qū)南區(qū)科技南 12 路方大大廈一樓多功能會(huì)議廳召開本次股東大會(huì)，會(huì)期半
天。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。
本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2017
年 4 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2017 年 4 月 10 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 11 日下
午 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，公司發(fā)出會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)實(shí)際召開的時(shí)間、地點(diǎn)與通知一致。本次股東大會(huì)由
董事長熊建明先生主持，會(huì)議內(nèi)容與通知一致。
本所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集程序和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)對(duì)出席本次會(huì)議的公司法人股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證
明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，出席本次會(huì)議的自然人股東賬戶登記
證明、個(gè)人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明的驗(yàn)證，以及有關(guān)參
加本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東的數(shù)據(jù)，出席本次會(huì)議的股東及股東代理人資格未違
反有關(guān)法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)核驗(yàn)出席本次股東大會(huì)會(huì)議的股東、
股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及截至 2017 年 3 月 30 日（B 股最后交易
日）下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的股東登記資料
等，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 7 人，代表有表決權(quán)的公司股
份數(shù)額為 160,679,457 股，占公司股本總額的 20.36%；其中出席會(huì)議的境內(nèi)上市
外資股（B 股）股東或股東代理人 2 人，代表股份 71,919,036 股，占公司發(fā)行的
B 股股份總數(shù)的 21.41%。
本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，出席會(huì)議資格
合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議
案進(jìn)行審議、表決。
出席本次股東大會(huì)的其他人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。本所認(rèn)為，上述出席會(huì)議人員符合會(huì)議通知要求。
三、本次股東大會(huì)的議案
本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)如下：
議案 1、審議《本公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
議案 2、審議《本公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
議案 3、審議《本公司 2016 年度報(bào)告全文及摘要》；
議案 4、審議《本公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
議案 5、審議《本公司關(guān)于 2016 年度利潤分配的議案》；
議案 6、審議《本公司關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》（特別決議）；
議案 7、審議《本公司關(guān)于為下屬全資子公司提供擔(dān)保保證的議案》（特別
決議）；
議案 8、審議《本公司 2017 年聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
議案 9、審議《本公司關(guān)于終止部分募集資金投資項(xiàng)目并將未使用部分募集
資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；
議案 10、審議《本公司關(guān)于將已投資完工的募集資金項(xiàng)目的節(jié)余資金永久
補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；
議案 11、審議《本公司關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》（非累積投票）；
議案 11.1（選舉獨(dú)立董事）：
議案 11 中子議案①：選舉郭萬達(dá)先生為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案；
議案 11 中子議案②：選舉鄧?yán)谙壬鸀楣镜诎藢枚聲?huì)獨(dú)立董事的議案；
議案 11 中子議案③：選舉郭晉龍先生為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案；
議案 11.2（選舉非獨(dú)立董事）：
議案 11 中子議案④：選舉熊建偉先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議
案；
議案 11 中子議案⑤：選舉林克檳先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議
案；
議案 12、審議《本公司關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》（非累積投票）；
議案 12 中子議案①：選舉董格林先生為公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案；
議案 12 中子議案②：選舉曹乃斯女士為公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案；
議案 13、審議本公司第八屆董事（含獨(dú)立董事）和監(jiān)事年度津貼方案；
議案 14、聽取 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告。
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)與公司董事會(huì)公告和會(huì)議通知的
內(nèi)容相符。
四、本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
（一）表決程序
經(jīng)核查，本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就提交本次
會(huì)議審議的十三項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決。
本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）表決結(jié)果
提交本次股東大會(huì)審議的議案 1、議案 2、議案 3、議案 4、議案 5、議案 8、
議案 9、議案 10、議案 11 中各子議案、議案 12 中各子議案、議案 13 均系普通
決議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
提交本次股東大會(huì)審議的議案 6 和議案 7 均系特別決議案，經(jīng)出席本次股東
大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
本所認(rèn)為，股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，
本次會(huì)議的表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
本所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集及召開程序、出席會(huì)議人員的資格及表
決程序等事宜，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合
法有效。
本法律意見書由本所加蓋公章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。
（本頁為《關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司 2016 年度股東大會(huì)的法律意見書》的簽
署頁，無正文）
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張志 律師 郭磊明 律師
楊佳 律師
二〇一七年四月十一日