上海嘉坦律師事務所
關于
佛山市國星光電股份有限公司
終止實施 2019 年限制性股票激勵計劃
之
法律意見書
二〇二〇年九月
上海嘉坦律師事務所 法律意見書
上海嘉坦律師事務所
關于佛山市國星光電股份有限公司
終止實施 2019 年限制性股票激勵計劃之
法律意見書
致：佛山市國星光電股份有限公司
上海嘉坦律師事務所（以下簡稱“本所”）接受佛山市國星光電股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“國星光電”）的委托，就公司依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《佛山市國星光電股份有限公司 2019 年限制性股票
激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）等有關規(guī)定終止實施本次
激勵計劃（以下簡稱“本次終止”）出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所
證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在
的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查
驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所已得到國星光電如下保證：國星光電向本所律師提供了為出具本法律
意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復
印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所
律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次終止相關法律事項發(fā)表意見，而不對公司本次終止所涉
及的會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行核
查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)事項有關
的報表、數(shù)據(jù)或對會計報告、審計報告等專業(yè)報告內容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦
律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。
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本法律意見書僅供本次終止事項之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為國星光電本次終止事項所必備的法律文件，隨
其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公司提
供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
一、 本次終止已取得的批準與授權
2019 年 12 月 3 日，公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2019 年限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公
司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意實
施本次股權激勵計劃的獨立意見。
2019 年 12 月 3 日，公司第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2019 年限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于核實<佛山市國星光電股份有限
公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
2020 年 9 月 15 日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議審議
通過了《關于終止 2019 年限制性股票激勵計劃的議案》，決定終止實施本次激勵計劃，
與本次激勵計劃相配套的《佛山市國星光電股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》等文件一并終止。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本所律師認為，本次激勵計劃的終止已取得了相應的批準與授權，履行了相應的
程序，符合《管理辦法》第五十一條及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
二、本次終止的相關情況
（一）本次終止的原因
根據(jù)公司提供的文件說明，鑒于制定本次激勵計劃的背景發(fā)生較大變化，公司繼
續(xù)實施本次股權激勵計劃難以達到預期的激勵目的和激勵效果。為充分落實對員工的
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有效激勵，保障廣大投資者的合法權益，本著從公司長遠發(fā)展和員工切身利益出發(fā)，
公司董事會審慎決定終止實施本次激勵計劃。
（二）本次終止的影響及安排
根據(jù)公司提供的文件說明，公司本次激勵計劃尚未完成實際授出，激勵對象未實
際獲得限制性股票，因此本次終止事項不產(chǎn)生相關股份支付費用，不存在損害公司及
全體股東利益的情形，不存在違反法律、法規(guī)相關規(guī)定的情形，亦不會對公司的財務
狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營成果造成影響。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，努力
為股東創(chuàng)造價值。根據(jù)《管理辦法》等規(guī)定，公司承諾終止本次激勵計劃后自董事會
決議公告之日起三個月內，不再審議股權激勵計劃。本次激勵計劃終止實施后，公司
將繼續(xù)通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核制度等方式來充分調動公司管理人員以及核
心骨干等員工的積極性。此外，公司將結合相關法律法規(guī)和公司實際情況，擇機推出
更全面、更符合公司實際的激勵計劃，健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，
促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。
本所律師認為，本次終止的原因及后續(xù)安排符合《管理辦法》及《激勵計劃》的
相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
三、結論性意見
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃的終止已取得了相應的批準與授權，履行了
相應的程序，符合《管理辦法》第五十一條及《激勵計劃》的相關規(guī)定；本次終止的
原因及后續(xù)安排符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全
體股東利益的情形。
（本頁以下無正文）
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（此頁無正文，系《上海嘉坦律師事務所關于佛山市國星光電股份有限公司終止實施
2019年限制性股票激勵計劃之法律意見書》的簽章頁）
本法律意見書于 2020 年 9 月 15 日出具，一式兩份，無副本。
上海嘉坦律師事務所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
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盧超軍 盧超軍
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柴宇君