海洋王照明科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)海洋王照明科技股份有限公司（下稱“公司”）、股東和債
權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下
稱“《公司法》”) 、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱“《證券法》”)和其他有
關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和其
他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司由深圳市海洋王投資發(fā)展有限公司變更設(shè)立。公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管
理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300192368087N。
第三條 公司于 2014 年 10 月 14 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“中
國(guó)證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 5,000 萬股，于 2014 年 11
月 4 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：海洋王照明科技股份有限公司。
英文名稱：Ocean’s King Lighting Science & Technology Co., Ltd.
第五條 公司住所：深圳市光明新區(qū)高新路 1601 號(hào)海洋王科技樓 B 棟 1 層，
郵政編碼：518107。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 60,000 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
-1-
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)
生，任期三年。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。
依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和
其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)
理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：求實(shí)、求新、求發(fā)展。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：研制、生產(chǎn)燈具（生產(chǎn)項(xiàng)目另
行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品及限制項(xiàng)目）；
研發(fā)、生產(chǎn)（分公司經(jīng)營(yíng)）、銷售光源類、控制器產(chǎn)品；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深
貿(mào)進(jìn)準(zhǔn)字第[2001]0664 號(hào)資格證書辦）；自有物業(yè)租賃和物業(yè)管理業(yè)務(wù)。公司的
經(jīng)營(yíng)范圍以經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
公司可以根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)變化、業(yè)務(wù)發(fā)展和自身能力，經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，
調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。
-2-
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人名單、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下表所
示：
序 發(fā)起人姓名或 認(rèn)購的股份數(shù) 股權(quán)比例
出資時(shí)間 出資方式
號(hào) 名稱 （萬股） （％）
1 周明杰 18,000 90.00 2008 年 10 月 10 日 凈資產(chǎn)折股
江蘇華西集團(tuán)
2 1,350 6.75 2008 年 10 月 10 日 凈資產(chǎn)折股
公司
3 徐素 650 3.25 2008 年 10 月 10 日 凈資產(chǎn)折股
合計(jì) 20,000 100 —— ——
經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，2010 年 7 月公司實(shí)施轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，并于 2011 年 6 月進(jìn)
行股份轉(zhuǎn)讓，上述轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司股份總數(shù)為 35,000 萬
股，每股面值人民幣壹元，股本結(jié)構(gòu)及股東的持股比例如下：
-3-
序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)（萬股） 股權(quán)比例（%）
1 周明杰 28,131.4000 80.3744
2 江蘇華西集團(tuán)公司 2,362.5000 6.7500
3 徐素 1,137.5000 3.2500
4 李彩芬 190.0000 0.5429
5 黃修乾 150.0000 0.4286
6 劉記沁 150.0000 0.4286
7 陳少鳳 115.0000 0.3286
8 楊志杰 80.0000 0.2286
9 陳艷 80.0000 0.2286
10 易年豐 74.0000 0.2114
11 李長(zhǎng)明 74.0000 0.2114
12 林紅宇 72.0000 0.2057
13 余長(zhǎng)江 64.0000 0.1829
14 李長(zhǎng)福 64.0000 0.1829
15 陳慧 60.0000 0.1714
16 黃靜 60.0000 0.1714
17 丁春普 56.0000 0.1600
18 李廣紅 56.0000 0.1600
19 劉銀鋒 56.0000 0.1600
20 楊明 56.0000 0.1600
21 張慶全 56.0000 0.1600
22 李龍 55.0000 0.1571
23 張成軍 52.0000 0.1486
24 馬少勇 50.0000 0.1429
25 胡愛平 48.0000 0.1371
26 馮源 40.0000 0.1143
27 閆利榮 39.0000 0.1114
28 尹樂芳 36.0000 0.1029
29 顏倫歆 35.0000 0.1000
-4-
30 肖寧 32.0000 0.0914
31 姜海群 32.0000 0.0914
32 崔彤 30.0000 0.0857
33 楊昭霞 27.0000 0.0771
34 葉輝 27.0000 0.0771
35 呂忠 22.0000 0.0629
36 潘偉 22.0000 0.0629
37 鄧躍兵 21.0000 0.0600
38 黃樂文 20.0000 0.0571
39 唐小芬 20.0000 0.0571
40 李竹蕓 20.0000 0.0571
41 郝宏 20.0000 0.0571
42 田清玖 18.0000 0.0514
43 車建生 18.0000 0.0514
44 辛艷林 17.0000 0.0486
45 李毓娟 17.0000 0.0486
46 石小靖 17.0000 0.0486
47 張?jiān)ゴ? 17.0000 0.0486
48 金智慧 16.0000 0.0457
49 張蕾 16.0000 0.0457
50 楊志國(guó) 16.0000 0.0457
51 楊文芳 16.0000 0.0457
52 劉劍革 16.0000 0.0457
53 馬斌 16.0000 0.0457
54 李兵 16.0000 0.0457
55 鄭漢雨 16.0000 0.0457
56 曹廣闊 16.0000 0.0457
57 鄒廣恩 16.0000 0.0457
58 王海濤 16.0000 0.0457
59 黃國(guó)軍 16.0000 0.0457
-5-
60 王春 16.0000 0.0457
61 蘇萬龍 16.0000 0.0457
62 陳芳 16.0000 0.0457
63 趙秀萍 16.0000 0.0457
64 李付寧 16.0000 0.0457
65 宋軍 16.0000 0.0457
66 吳靜 15.0000 0.0429
67 楊巍 15.0000 0.0429
68 唐凌 15.0000 0.0429
69 張篤麗 15.0000 0.0429
70 王莉 15.0000 0.0429
71 王振勇 15.0000 0.0429
72 李健 15.0000 0.0429
73 張雪梅 15.0000 0.0429
74 王熙 15.0000 0.0429
75 魏曉霞 15.0000 0.0429
76 繆慧 15.0000 0.0429
77 趙桂榮 15.0000 0.0429
78 黃獻(xiàn)偉 15.0000 0.0429
79 段輝軍 15.0000 0.0429
80 張德發(fā) 15.0000 0.0429
81 劉志宏 15.0000 0.0429
82 王定鑫 15.0000 0.0429
83 柯麗 15.0000 0.0429
84 周銀建 15.0000 0.0429
85 劉麗 15.0000 0.0429
86 郝立萍 15.0000 0.0429
87 陳建梅 15.0000 0.0429
88 李永生 15.0000 0.0429
89 何鳳甫 14.0000 0.0400
-6-
90 左丹 14.0000 0.0400
91 肖芬 12.0000 0.0343
92 黃建斌 12.0000 0.0343
93 敖曉青 12.0000 0.0343
94 盧云惠 12.0000 0.0343
95 鄒小平 12.0000 0.0343
96 羅曉丹 10.0000 0.0286
97 朱立裕 10.0000 0.0286
98 張桂英 8.4000 0.0240
99 邢俊芳 8.0000 0.0229
100 楊兆明 7.2000 0.0206
101 魏鄧群 6.6000 0.0189
102 胡益民 6.6000 0.0189
103 杜海舟 6.6000 0.0189
104 劉琪 6.0000 0.0171
105 靳愛紅 6.0000 0.0171
106 陳麗 6.0000 0.0171
107 李盛創(chuàng) 6.0000 0.0171
108 周海波 6.0000 0.0171
109 羅華 6.0000 0.0171
110 楊桂民 6.0000 0.0171
111 陳寬平 6.0000 0.0171
112 駱游 6.0000 0.0171
113 杜海燕 6.0000 0.0171
114 田素貞 6.0000 0.0171
115 李霞 6.0000 0.0171
116 賈榮麗 6.0000 0.0171
117 張紹飛 6.0000 0.0171
118 展峰 6.0000 0.0171
119 邵剛 5.5000 0.0157
-7-
120 曾國(guó)惠 5.0000 0.0143
121 賓強(qiáng) 5.0000 0.0143
122 彭湘 5.0000 0.0143
123 董國(guó)英 4.8000 0.0137
124 陳海云 4.8000 0.0137
125 黃麗輝 4.4000 0.0126
126 張菊芬 4.2000 0.0120
127 吳德兵 4.0000 0.0114
128 黃志英 4.0000 0.0114
129 李恒麗 4.0000 0.0114
130 李寶 4.0000 0.0114
131 賴北蘭 4.0000 0.0114
132 蔣學(xué)武 4.0000 0.0114
133 彭杰 3.6000 0.0103
134 張莉萍 3.6000 0.0103
135 韓國(guó)令 3.6000 0.0103
136 劉霞 3.6000 0.0103
137 鄒珍珍 3.6000 0.0103
138 劉志梅 3.6000 0.0103
139 艾靜 3.6000 0.0103
140 馬代江 3.3000 0.0094
141 劉義堂 3.3000 0.0094
142 趙亭 3.3000 0.0094
143 魏清 3.3000 0.0094
144 彭躍進(jìn) 3.3000 0.0094
145 韓衛(wèi)華 3.3000 0.0094
146 鄭瑞君 3.3000 0.0094
147 鄧瀅 3.3000 0.0094
148 魏容 3.3000 0.0094
149 張嫦莉 3.3000 0.0094
-8-
150 劉淑清 3.3000 0.0094
151 王克麗 3.0000 0.0086
152 葉小蘭 3.0000 0.0086
153 張光余 3.0000 0.0086
154 盧路妹 3.0000 0.0086
155 楊旭 3.0000 0.0086
156 鄧彩紅 3.0000 0.0086
157 李惠 3.0000 0.0086
158 萬小軍 3.0000 0.0086
159 方璋 3.0000 0.0086
160 田家靜 3.0000 0.0086
161 周劍玲 3.0000 0.0086
162 陳武 3.0000 0.0086
163 楊光 3.0000 0.0086
164 甘樹 3.0000 0.0086
165 覃偉 3.0000 0.0086
166 胡桃英 3.0000 0.0086
167 向三建 3.0000 0.0086
168 朱冬兒 3.0000 0.0086
169 貴勇軍 3.0000 0.0086
170 陳璐 3.0000 0.0086
171 郭毅 3.0000 0.0086
172 干衛(wèi)京 3.0000 0.0086
173 程鵬 3.0000 0.0086
174 趙汝誠(chéng) 3.0000 0.0086
175 余春美 3.0000 0.0086
176 吳伏梅 3.0000 0.0086
177 李楚弟 3.0000 0.0086
178 曹蓮真 3.0000 0.0086
179 胡桃山 3.0000 0.0086
-9-
180 郭苑梅 3.0000 0.0086
181 尤國(guó)彬 3.0000 0.0086
182 李云淵 3.0000 0.0086
183 喻志強(qiáng) 3.0000 0.0086
184 黃李權(quán) 3.0000 0.0086
185 李兵 3.0000 0.0086
合計(jì) 35,000.0000 100.0000
第十九條 公司股份總數(shù)為 60,000 萬股，均為人民幣普通股，每股面值人民
幣壹元。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)其他方式。
公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資
金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。
公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。
-10-
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過公司已發(fā)
行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購
的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
-11-
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份（含優(yōu)
先股股份）及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司
同一種類股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)
間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類及比例享有權(quán)利，
承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利、承擔(dān)同種義務(wù)。
-12-
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括有權(quán)查閱公
司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事
會(huì)會(huì)議決議、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司
收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷。
-13-
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百
分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公
司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以
書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司
或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
-14-
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、
對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條、第四十二條規(guī)定的事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
-15-
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的
其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
（一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)的 50％以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％以
后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方（不含本公司控股子公司）提供的擔(dān)
保。
第四十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣 3000 萬元以
上或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)
聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金
額符合上述條件的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案，經(jīng)股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)生效后實(shí)施。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)
股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
-16-
第四十五條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或會(huì)議通知中確定的地
址。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方
式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，按照為股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)
構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗(yàn)證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確
認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。
第四十六條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見
并公告:
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和
本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書
面反饋意見。
-17-
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)自行召集和主
持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事
會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整
的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股
東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行
召集和主持。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同
時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書
應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
-18-
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10
日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東
大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
-19-
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
第五十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十九條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的
正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。
并依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授
權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
-20-
第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人
有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
-21-
第六十六條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十七條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事代為主持；在董事長(zhǎng)不能指定或不指定，及被指定董
事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不
履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十九條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議
的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，
股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向
股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
-22-
第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)、代理出席的委托書及表決情況的有效資
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
-23-
第七十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
股東大會(huì)就以下事項(xiàng)作出特別決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決
權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過之外，還須
-24-
經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次
或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過 10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股
東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，股東大會(huì)決議的公告應(yīng)
當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)
提供便利。
第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
當(dāng)公司第一大股東的持股比例達(dá)到公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 30%
及其以上時(shí)，在選舉兩名以上（含兩名）的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事時(shí)，采
-25-
用累積投票制。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
1、采取累積投票時(shí)，每一出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)數(shù)等于該股東所持
股份數(shù)額乘以應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)（或席位數(shù)）。股東享有的表決權(quán)總數(shù)計(jì)算公
式為：
股東享有的表決權(quán)總數(shù)＝股東持股總數(shù)﹡擬選舉董事（或監(jiān)事）席位數(shù)。
2、股東在投票時(shí)具有完全的自主權(quán)，既可以將全部表決權(quán)集中投于一個(gè)董
事、監(jiān)事候選人，也可以分散投于數(shù)個(gè)董事、監(jiān)事候選人；既可以將其全部表決
權(quán)用于投票表決，也可以將其部分表決權(quán)用于投票表決。
3、董事、監(jiān)事候選人的當(dāng)選按其所獲同意票的多少最終確定，以得票多者
當(dāng)選。但是每一個(gè)當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人所獲得的同意票應(yīng)不低于（含本數(shù)）按
下述公式計(jì)算出的最低得票數(shù)。最低得票數(shù)＝出席會(huì)議所有股東所代表股份總數(shù)
的半數(shù)。
若首次投票結(jié)果顯示，獲得同意票數(shù)不低于最低得票數(shù)的候選董事、監(jiān)事候
選人數(shù)不足本次股東大會(huì)擬選舉的董事、監(jiān)事席位數(shù)時(shí)，則應(yīng)該就差額董事、監(jiān)
事席位數(shù)進(jìn)行第二輪選舉，第二輪選舉程序按照本條上述各款的規(guī)定進(jìn)行。
4、選舉董事并實(shí)行累積投票制時(shí)，獨(dú)立董事和其他董事應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行選舉，
以保證公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例。
5、在執(zhí)行累積投票制度時(shí)，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所
有董事、監(jiān)事，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)。如果選
票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了該股東所合法擁有的投票權(quán)數(shù)，則該選票無
效。如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)不超過該股東所合法擁有的投票權(quán)數(shù)，
則該選票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。
第八十四條 實(shí)行累積投票制時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)于表決前向到會(huì)股東和股
東代表宣布對(duì)董、監(jiān)事的選舉實(shí)行累積投票制，并告之累積投票制表決票數(shù)的計(jì)
算方法和選舉規(guī)則。
第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)議程，事先準(zhǔn)備專門用于累積投票制
的選票。該選票形式除與其他選票相同外，還應(yīng)當(dāng)明確標(biāo)明為董、監(jiān)事選舉累積
投票選票的字樣，并應(yīng)當(dāng)標(biāo)明下列事項(xiàng)：
(一) 會(huì)議名稱；
-26-
(二) 董、監(jiān)事候選人姓名；
(三) 股東姓名；
(四) 代理人姓名；
(五) 所持股份數(shù)；
(六) 累積投票時(shí)的表決票數(shù)；
(七) 投票時(shí)間。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一
事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原
因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予
表決。
第八十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會(huì)會(huì)議采取記名投票表決方式。
第九十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和
監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
-27-
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人
對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
股東大會(huì)結(jié)束時(shí)就任。
股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大
會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
-28-
第一節(jié) 董 事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的
二分之一。
第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
-29-
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義
務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
-30-
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)
會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交
書面辭職報(bào)告，董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手
續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束
后內(nèi)的兩年內(nèi)仍然有效。
董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后
仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的持續(xù)時(shí)間為其任職結(jié)束
后兩年，其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。
第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和
身份。
第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零六條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
-31-
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零八條 董事會(huì)由十三名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)任期三年。
董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百零九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十條 董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、
審計(jì)委員會(huì)作為其專門委員會(huì)。
戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)本公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提
出建議。提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董
事和高級(jí)管理人員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議。薪酬
與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究擬訂高級(jí)管理人員考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核、提出建議；
研究和擬訂高級(jí)管理人員的薪酬辦法與分配方案、監(jiān)督方案的實(shí)施，并向董事會(huì)
提出建議；制訂董事、監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)預(yù)案。審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審
計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，專門委員的提案應(yīng)由專門委員會(huì)審議后提交董
事會(huì)審查決定。
第一百一十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
-32-
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百一十三條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，以確保董
事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則由董事
會(huì)擬定，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百一十四條 董事會(huì)辦理對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)
-33-
保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行，并建立嚴(yán)格的審查和決策程序；
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人士進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十五條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事長(zhǎng)指定一
名董事代為履行職務(wù)；董事長(zhǎng)不能指定或不指定董事代為履行職務(wù)的，以及被指
定的董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履
行職務(wù)。
第一百一十六條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召
開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十七條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者
監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集
和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十八條 董事會(huì)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)以書面形式于會(huì)議召開五
日前通知全體董事。
第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
-34-
第一百二十一條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會(huì)審議。
第一百二十二條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、電子郵件
或其他通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席
會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
的票數(shù)）。
-35-
第一百二十六條 董事對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、
行政法規(guī)或者本章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董
事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董
事可以免除責(zé)任。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，均由董事會(huì)聘任或
解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十八條 本章程第九十七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于
本章規(guī)定的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
本章程第九十九條關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和第一百條關(guān)于董事勤勉義務(wù)的規(guī)定，
適用于高級(jí)管理人員。
第一百二十九條 公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高
級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)
事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；公
司的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)
告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
-36-
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司除董事會(huì)秘書以外的其他高級(jí)管理人
員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表
決權(quán)。
第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十四條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制
度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十五條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十六條 公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理協(xié)助
總經(jīng)理工作。
-37-
第一百三十七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十八條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百三十九條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義
務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十一條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢
-38-
或者建議。
第一百四十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一
名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主
席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主
持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
-39-
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則為本章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百五十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)
事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體
監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
-40-
第一百五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)
和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2
個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)
計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券
交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百五十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或
-41-
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本
的百分之二十五。
第一百五十七條 公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分
配政策和現(xiàn)金分紅比例的具體約定如下：
（一）利潤(rùn)分配的原則：公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分
配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，并結(jié)合公司的盈利情況
和未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略需要，建立對(duì)投資者連續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)機(jī)制。
（二）利潤(rùn)分配的形式：公司可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式及
其他合法的方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過公司累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得
損害公司的持續(xù)盈利能力。
公司在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤(rùn)
分配。若公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較上年度增長(zhǎng)超過 10%，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股
票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分配之余,提出發(fā)放股票
股利的利潤(rùn)分配方案，并由股東大會(huì)審議。
（三）利潤(rùn)分配的決策程序：董事會(huì)在制定年度分紅方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究
和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例，提出具體的利潤(rùn)分配方案；對(duì)當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)中未分配部分以及以股票股利形式分配的部分，董事會(huì)應(yīng)
說明使用計(jì)劃安排或原則，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可征集中小
股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)通過多種渠道主動(dòng)與股東，尤
其是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和要求，及時(shí)答復(fù)中小
股東關(guān)心的問題。
（四）現(xiàn)金分紅的條件：公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)同時(shí)滿足以下兩個(gè)條件：
（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余
的稅后利潤(rùn)）為正值；
（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)，原則上
每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司利潤(rùn)分配的間隔期不得超過 2 個(gè)會(huì)計(jì)年度，現(xiàn)金
分紅的間隔期不得超過 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利及資金需求
情況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（五）現(xiàn)金分紅的比例：公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的
-42-
可分配利潤(rùn)的 20%。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身
經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形,并按
照公司章程規(guī)定的程序,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,按照前項(xiàng)規(guī)定處理。重大
資金支出安排主要包括以下情形：
（1）公司未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)外投資、購買資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5000 萬元；
（2）公司未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)外投資、購買資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
公司目前所處發(fā)展階段屬于成長(zhǎng)期且未來有重大資金支出安排,進(jìn)行利潤(rùn)分
配時(shí),現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。隨著公司的持續(xù)發(fā)
展,公司董事會(huì)認(rèn)為公司的發(fā)展階段屬于成熟期的，則根據(jù)公司有無重大資金支
出安排計(jì)劃，由董事會(huì)按照公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的調(diào)整程序提請(qǐng)股東大
會(huì)決議提高現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),應(yīng)當(dāng)扣減該股
東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整程序：公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期
發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證
監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，須經(jīng)董事會(huì)審議
后提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。在發(fā)布召開股東大會(huì)的通知時(shí)，須公告獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見。同時(shí)就此議
案公司必須根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為公眾投資者
參加股東大會(huì)提供便利。
（七）公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并
對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
-43-
（4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是
否得到了充分保護(hù)等。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
第一百五十八條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后
實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以
續(xù)聘。
第一百六十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得
在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十三條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑
證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
-44-
第一百六十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前二十天事先
通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師
事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式送出；
（四）以公告方式進(jìn)行；
（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他形式。
第一百六十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十八條 公司召開股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通
知，可以前條所述的（一）、（二）、（三）、（四）項(xiàng)的方式或法律法規(guī)規(guī)定的其他
形式送出。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名或蓋
章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起
第 5 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以對(duì)方書面確認(rèn)日為送
-45-
達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等
人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公告
第一百七十一條 公司指定證券時(shí)報(bào)為刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資、減資
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并
設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十
日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。
-46-
第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)
在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的
自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以
請(qǐng)求人民法院解散公司。
-47-
第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過
修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分
之二以上通過。
第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立
清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清
算。
第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日
內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
-48-
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款
規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改
后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
-49-
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改本章程。
第一百九十條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的
審批意見修改本章程。
第一百九十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附 則
第一百九十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。
第一百九十四條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不
得與本章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為
-50-
準(zhǔn)。
第一百九十六條 本章程所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)； “以外”、
“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十七條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十八條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十九條 本章程自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起施行。
-51-