橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議資料
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會
會議資料
二〇一七年八月
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議資料
目 錄
一、2017 年第二次臨時(shí)股東大會參會須知 ..................... 3
二、2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議議程 ..................... 4
三、議案
議案一：關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體和增加實(shí)施地點(diǎn)
的議案 ................................................... 6
議案二：關(guān)于公司 2017 年中期利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案
........................................................ 11
議案三：關(guān)于擬修訂并辦理工
商變更登記事項(xiàng)的議案 .................................... 12
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議資料
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會參會須知
為維護(hù)股東的合法權(quán)益，保障股東在橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（以下
簡稱“公司”） 2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議期間依法行使權(quán)利，確保股東
大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大
會議事規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本須知，望全體股東及其他有關(guān)人
員嚴(yán)格遵守：
一、各股東請按照本次股東大會會議通知中規(guī)定的時(shí)間和登記方法辦理參加
會議手續(xù)（詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《得邦照
明關(guān)于召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會的通知》，證明文件不齊或手續(xù)不全的，
謝絕參會。
二、本公司設(shè)立股東大會會務(wù)組，具體負(fù)責(zé)大會有關(guān)程序和服務(wù)等各項(xiàng)事宜。
三、大會期間，全體參會人員應(yīng)自覺遵守會場秩序，確保大會的正常秩序和
議事效率。進(jìn)入會場后，請關(guān)閉手機(jī)或調(diào)至靜音或震動狀態(tài)。股東（或股東代表）
參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得擾亂
大會正常秩序。
四、股東（或股東代表）參加股東大會依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等
權(quán)利，股東（或股東代表）要求在股東大會現(xiàn)場會議上發(fā)言，應(yīng)在會議召開前向
公司登記，闡明發(fā)言主題，由公司統(tǒng)一安排。股東（或股東代表）臨時(shí)要求發(fā)言
或就相關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)當(dāng)先向大會會務(wù)組申請，經(jīng)大會主持人許可后方可
進(jìn)行。
五、股東在大會上發(fā)言，應(yīng)圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要，每位股
東（或股東代表）發(fā)言不宜超過兩次，每次發(fā)言的時(shí)間不宜超過五分鐘。
六、本次股東大會由北京康達(dá)律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證，并出具法律意見書。
七、本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。
八、表決投票統(tǒng)計(jì)，由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表、一名見證律師參加，
表決結(jié)果于會議結(jié)束后及時(shí)以公告形式發(fā)布。
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橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議議程
一、會議時(shí)間：
(一) 現(xiàn)場會議：2017 年 9 月 21 日 14：30
(二)網(wǎng)絡(luò)投票：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺
的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
二、現(xiàn)場會議地點(diǎn)：浙江省東陽市橫店鎮(zhèn)科興路 88 號行政樓 2 樓嵩山廳會
議室
三、與會人員：
（一）截至 2017 年 9 月 14 日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股
東大會及參加表決；符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可授權(quán)他人代為
出席（被授權(quán)人不必為公司股東）。
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（三）本次會議的見證律師。
（四）本次會議的工作人員。
四、主持人：倪強(qiáng)董事長
五、會議主要議程安排
（一）宣布本次會議現(xiàn)場出席情況
（二）推選計(jì)票人、監(jiān)票人
（三）宣讀并審議各項(xiàng)議案：
1.《關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體和增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》；
2.《關(guān)于公司 2017 年中期利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》；
3.《關(guān)于擬修訂并辦理工商變更登記
事項(xiàng)的議案》。
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（四）現(xiàn)場投票表決及計(jì)票
（五）股東發(fā)言
（六）宣布休會，待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果揭曉并匯總現(xiàn)場會議表決結(jié)果后恢復(fù)會議
（七）宣布表決結(jié)果，宣讀本次股東大會決議
（八）北京康達(dá)律師事務(wù)所律師宣讀見證法律意見
六、出席會議的董事、監(jiān)事及高級管理人員簽署會議文件
七、會議結(jié)束
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議案一：
關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體
和增加實(shí)施地點(diǎn)的議案
各位股東及股東代表：
公司于2017 年8 月28 日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)于
公司部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體和增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意將募投項(xiàng)
目“年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)完成期從2017年
12月延至2018年12月，并增加項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；同意募投項(xiàng)目“年產(chǎn)116萬套LED
戶外照明燈具建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)完成期從2017年6月延至2018年12月，項(xiàng)目實(shí)施
主體由全資子公司橫店集團(tuán)浙江得邦公共照明有限公司變更為橫店集團(tuán)得邦照
明股份有限公司（即公司），并增加項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；同意將募投項(xiàng)目“照明研發(fā)
中心及光體驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)完成期從2017年6月延至2018年12月。除前
述變更外，其他事項(xiàng)均無任何變更?，F(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2017]153號”文核準(zhǔn)，公司首次公
開發(fā)行人民幣普通股（A股）6,000萬股，每股發(fā)行價(jià)為18.63元。公司股票已于
2017年3月30日在上海證券交易所上市。本次公開發(fā)行共計(jì)募集資金總額人民幣
111,780萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額為104,160萬元，上述募集資金已由立信會
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具“信會師報(bào)字[2017]第ZC10233號”《驗(yàn)
資報(bào)告》。公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲管理，募集資金到賬后，已全部存放
于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金監(jiān)
管協(xié)議。
二、發(fā)行申請文件承諾募集資金投資項(xiàng)目情況
公司《首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》披露的募集資金項(xiàng)目及募集資
金使用計(jì)劃如下：
單位：萬元
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擬投入募集
序號 投資項(xiàng)目名稱 投資總額 實(shí)施主體
資金金額
年產(chǎn) 11,000 萬只（套）LED 橫店集團(tuán)得邦照明股
1 51,100 51,100
照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目 份有限公司
年產(chǎn) 116 萬套 LED 戶外照 橫店集團(tuán)浙江得邦公
2 10,590 10,590
明燈具建設(shè)項(xiàng)目 共照明有限公司
照明研發(fā)中心及光體驗(yàn)中 橫店集團(tuán)得邦照明股
3 7,470 7,470
心建設(shè)項(xiàng)目 份有限公司
橫店集團(tuán)得邦照明股
4 補(bǔ)充流動資金 35,000 35,000
份有限公司
合計(jì) 104,160 104,160 -
三、募投項(xiàng)目實(shí)際投入情況
截至2017年6月30日，年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目累
計(jì)投入募集資金14,210.36元；照明研發(fā)中心及光體驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入募集
資金1,507.57元；年產(chǎn)116萬套LED戶外照明燈具建設(shè)項(xiàng)目在公司募集資金到位前
已用自有資金投入689.91萬元，但募集資金到位后未進(jìn)行置換，因此此項(xiàng)目未投
入募集資金；補(bǔ)充流動資金累計(jì)投入35,000萬元，該募投項(xiàng)目已實(shí)施完畢。
四、本次募投項(xiàng)目調(diào)整的情況和原因
（一）年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目調(diào)整的具體內(nèi)容及
原因
公司擬增加年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)，
并將該項(xiàng)目建設(shè)完成期自2017年12月延至2018年12月，主要為公司生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，
現(xiàn)有廠區(qū)已無法滿足公司需求，需購置一塊土地用于增加該募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)。
新增的項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)基建項(xiàng)目需要一定的時(shí)間，公司結(jié)合實(shí)際情況，決定延長該
項(xiàng)目的建設(shè)期。
目前，公司已與東陽市國土局簽訂《成交確認(rèn)書》，該土地位于橫店鎮(zhèn)塘雅
小區(qū)以南，南江名郡以西的地塊，面積為96,562平方米，土地用途為工業(yè)用地。
截至本公告出具日，公司上述土地權(quán)屬證書尚在辦理當(dāng)中。
（二）年產(chǎn)116萬套LED戶外照明燈具建設(shè)項(xiàng)目調(diào)整的具體內(nèi)容及原因
公司擬將年產(chǎn)116萬套LED戶外照明燈具建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)完成期自2017年6月延
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至2018年12月，主要原因?yàn)楣緮M增加該項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)，由于新增的項(xiàng)目實(shí)施
地點(diǎn)基建項(xiàng)目需要一定的時(shí)間，故公司結(jié)合實(shí)際情況，決定延長該項(xiàng)目的建設(shè)期。
同時(shí)，公司擬將實(shí)施主體由全資子公司橫店集團(tuán)浙江得邦公共照明有限公司
（以下簡稱“公共照明”，下同）變更為橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（即公
司），主要原因是公司業(yè)務(wù)分工更加精細(xì)化，對公共照明業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行了調(diào)整，
戶外燈具業(yè)務(wù)由公共照明調(diào)整至公司經(jīng)營，此外，隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，現(xiàn)有廠區(qū)
已無法滿足公司需求，經(jīng)上述因素綜合考慮，公司決定將“年產(chǎn)116萬套LED戶外
照明燈具建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施主體變更為公司，另一方面，公司擬購置一塊土地用于
增加該募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)。
目前，公司已與東陽市國土局簽訂《成交確認(rèn)書》，購置的土地用于該募投
項(xiàng)目的實(shí)施。新購置的土地具體情形詳見本公告“四、本次募投項(xiàng)目調(diào)整的情況
和原因”之“（一）年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目調(diào)整的具體
內(nèi)容及原因”章節(jié)內(nèi)容。
（三）照明研發(fā)中心及光體驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目調(diào)整的具體內(nèi)容及原因
公司擬將照明研發(fā)中心及光體驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目作延期調(diào)整，該項(xiàng)目原建設(shè)期
至2017年6月，現(xiàn)擬延期至2018年12月，主要原因系公司考慮到所處行業(yè)技術(shù)的
不斷升級以及下游應(yīng)用領(lǐng)域的快速發(fā)展等因素影響，將對該項(xiàng)目在場地的布局、
相關(guān)設(shè)備的選型及定制方面等方面進(jìn)行更趨于嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼{(diào)整，在進(jìn)一步論證和評估
的基礎(chǔ)上，公司擬對該項(xiàng)目場地的布局方案、相關(guān)設(shè)備的采購方案進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，
上述事項(xiàng)的調(diào)整將對項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度產(chǎn)生一定的影響。為保障后續(xù)項(xiàng)目順利開展，
公司擬對該項(xiàng)目的投資進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整，延長該項(xiàng)目的建設(shè)期至2018年12月，調(diào)整
后該項(xiàng)目的投資總額和建設(shè)規(guī)模不變。
除上述變更外，募投項(xiàng)目的其他事項(xiàng)均無任何變更。
五、本次募投項(xiàng)目調(diào)整的審議程序
（一）董事會審議情況
公司于2017年8月28日召開了第二屆董事會第十會議，以7票同意、0票反對、
0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體和
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議資料
增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意將募投項(xiàng)目“年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列
產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)完成期從2017年12月延至2018年12月，并增加項(xiàng)目實(shí)施地
點(diǎn)；同意募投項(xiàng)目“年產(chǎn)116萬套LED戶外照明燈具建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)完成期從
2017年6月延至2018年12月，項(xiàng)目實(shí)施主體由全資子公司橫店集團(tuán)浙江得邦公共
照明有限公司變更為橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（即公司），并增加項(xiàng)目實(shí)
施地點(diǎn)；同意將募投項(xiàng)目“照明研發(fā)中心及光體驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)完成期
從2017年6月延至2018年12月，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
（二）獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次對部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體和增加實(shí)施地
點(diǎn)的事項(xiàng)是公司根據(jù)客觀實(shí)際情況作出的謹(jǐn)慎決定，未改變募投項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)內(nèi)容
及募集資金的用途，不存在損害全體股東利益的情形。公司本次募投項(xiàng)目調(diào)整履
行了必要的決策程序，不存在違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募
集資金使用有關(guān)規(guī)定的情形，同意該議案，并同意提交公司股東大會審議。
（三）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次募投項(xiàng)目建設(shè)期延期、變更實(shí)施主體和增加實(shí)施地點(diǎn)
是根據(jù)客觀實(shí)際情況做出的審慎決定，未調(diào)整項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)內(nèi)容及募集資金的用途，
不會對募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生不利影響，不存在改變或變相改變募集資金投
向和損害股東利益的情形。本次募投項(xiàng)目的調(diào)整，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重
大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。同意該議案提交公司股東大會審議。
六、本次募投項(xiàng)目調(diào)整的專項(xiàng)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次得邦照明部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體和
增加實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)已通過公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意
見，履行了必要的審批和決策程序，得邦照明本次部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施
主體和增加實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)是根據(jù)客觀實(shí)際情況做出的謹(jǐn)慎決定，未改變募投項(xiàng)目
的實(shí)質(zhì)內(nèi)容及募集資金的用途，不存在損害全體股東利益的情形，符合《上市公
司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交
易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)對得邦照明部分募投項(xiàng)目延期、變更實(shí)施主體和增加實(shí)施地
點(diǎn)事項(xiàng)無異議。
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請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會
2017 年 8 月
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議案二：
關(guān)于公司 2017 年中期利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案
各位股東及股東代表：
經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止 2017 年 6 月 30 日，公司
未分配利潤為 866,435,573.46 元，資本公積為 1,079,298,601.32 元。為與廣大
投資者共享公司發(fā)展的經(jīng)營成果，在保證正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，擬以
2017 年 6 月 30 日的總股本 240,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)
金紅利 3.60 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 86,400,000.00 元，剩余未分配利潤
用于以后年度分配。同時(shí)，考慮到公司良好的財(cái)務(wù)狀況、穩(wěn)健的盈利能力和資本
公積充裕的現(xiàn)狀，擬以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 7 股,共計(jì)
轉(zhuǎn)增 168,000,000 股，轉(zhuǎn)增后公司股本增加至 408,000,000 股。如本次股東大
會審議通過此議案，則提請公司股東大會授權(quán)公司管理層實(shí)施本議案。本議案已
經(jīng)公司董事會審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 8 月 29 日在上海證券
交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司第二屆
董事會第十次會議決議公告》（公告編號：2017-018）和《橫店集團(tuán)得邦照明股
份有限公司董事會審議高送轉(zhuǎn)公告》（公告編號：2017-022）。
請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會
2017 年 8 月
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會會議資料
議案三：
關(guān)于擬修訂
并辦理工商變更登記事項(xiàng)的議案
各位股東及股東代表：
如本次《關(guān)于公司 2017 年中期利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》經(jīng)本
次股東大會審議通過并實(shí)施后，公司總股本和注冊資本將相應(yīng)增加， 公司章程》
部分條款須做相應(yīng)修改，因此，提請公司股東大會以《章程修正案》形式修改《公
司章程》，并授權(quán)董事會辦理工商變更登記事項(xiàng)。公司章程具體修改情況如下：
原公司章程條款 修改后公司章程條款
第六條 公司注冊資本為人民幣 第六條 公司注冊資本為人民幣
24000 萬元（大寫：貳億肆仟萬元）。 40800 萬元（大寫：肆億零捌佰萬元）。
第十九條 公司股份總數(shù)為 24000 第十九條 公司股份總數(shù)為 40800
萬股，均為普通股。 萬股，均為普通股。
請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會
2017 年 8 月