國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分
之第二次解鎖事宜
的
法律意見書
深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 24、31、41 及 42 層 郵編：518034
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2020 年 9 月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分
之第二次解鎖事宜
的
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份
有限公司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實(shí)施 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）擔(dān)任公司的專項(xiàng)法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文
件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、
《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以
下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，就公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授
予部分之第二次解鎖事宜（以下簡稱“本次限制性股票解鎖”）出具本法律意
見書。
1
 第一部分 引 言
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1.本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和中華
人民共和國（以下簡稱“中國”）法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以
下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2.本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對(duì)公司本次限制性股票解鎖的解鎖條件、解鎖程序進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法
律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次限制性股票解鎖所必備的法
律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4.公司向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法律
意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口
頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的
簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所
披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
5.本法律意見書僅供公司為本次限制性股票解鎖之目的而使用，未經(jīng)本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)超頻三本次限制性股票解
鎖的相關(guān)事宜出具法律意見如下：
2
 第二部分 正 文
一、關(guān)于本次限制性股票的解鎖條件及解鎖條件是否滿足的核查
（一）《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于鎖定期及其解鎖比例的規(guī)定
1.鎖定期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第六章第三條的規(guī)定：
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市之日起 12 個(gè)月。激勵(lì)
對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債
務(wù)。
2.解鎖比例
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第六章第三條的規(guī)定：
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司按本計(jì)劃的原則回購注
銷。
本計(jì)劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售時(shí)間
比例
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起 12 個(gè)月后的首
第一個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起 24 50%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起 24 個(gè)月后的首
第二個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
3
 （二）相關(guān)禁售期規(guī)定
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1.激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
2.激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3.在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合
修改后的相關(guān)規(guī)定。
（三）《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于 2017 年限制性股票預(yù)留授予部分第二次解鎖
的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章第二條的規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條
件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
4
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3.公司層面業(yè)績考核要求
激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票預(yù)留授予部分第二次解鎖時(shí)，公司必須滿足
如下業(yè)績考核要求之一：（1）以 2016 年凈利潤為基數(shù)， 2019 年凈利潤增長率
不低于 30%；或：（2）以 2016 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)， 2019 年?duì)I業(yè)收入增長率不
低于 35%。
4.個(gè)人層面績效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)
施，并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售
額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。激勵(lì)對(duì)象的績效考核結(jié)果劃分為
優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)
下表確定激勵(lì)對(duì)象的解除限售比例：
5
 考核評(píng)級(jí) 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1 0.8 0
（四）《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于本次限制性股票預(yù)留授予部分第二次解鎖條件
是否滿足的核查情況
根據(jù)超頻三提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，截至本法
律意見書出具之日，超頻三 2 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留授予部分滿足了下列解鎖條件：
1.中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2020 年 3 月 30 日出具了
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的編號(hào)為眾環(huán)審字（2020）110050 號(hào)《深圳市超頻三科技股份
有限公司審計(jì)報(bào)告（2019 年度）》（以下簡稱“《審計(jì)報(bào)告》”）。
2.根據(jù)公司的聲明與承諾并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具
之日，公司未發(fā)生以下任一情況：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3.根據(jù)公司的聲明與承諾并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具
6
之日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
4.根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，公司 2019 年?duì)I業(yè)收入為 535,534,119.30 元，相比
2016 年?duì)I業(yè)收入 343,924,917.03 元增長 55.71% 。因此，2019 年公司層面業(yè)績
滿足解鎖條件。
5.根據(jù)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的核查，2 名預(yù)留授予的限制性股票激
勵(lì)對(duì)象，個(gè)人考核結(jié)果均為良好及以上，滿足解除限售條件。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，超頻三激勵(lì)對(duì)象根據(jù)
《激勵(lì)計(jì)劃》所獲授的 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的第二次解鎖
期的解鎖條件已經(jīng)成就。
二、關(guān)于本次限制性股票解鎖的程序及核準(zhǔn)
(一)關(guān)于《激勵(lì)計(jì)劃》中所規(guī)定的解鎖程序
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，超頻三 2 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的 2017 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予部分在滿足上述第二次解鎖期解鎖條件后，還必須履行下列手續(xù)
及相關(guān)程序后方可解鎖：在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除
7
限售條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立
董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的
條件是否成就出具法律意見。對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一
辦理解除限售事宜，對(duì)于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購并注銷其持有的
該次解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
（二）超頻三已履行的解鎖程序
1.2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公
司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)
表了獨(dú)立意見。
2.2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法 >的議案》《關(guān)于核查公司
<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
3.2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名
單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本
激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了
《監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說
明及核查意見》。
4.2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披露
了《關(guān)于公司 2017 年 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激
勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
8
 5.2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第
十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意
見，監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
6.2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次
會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》
《關(guān)于公司回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的
議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
7.2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次
會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會(huì)
認(rèn)為《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件
已經(jīng)成就，同意授予 2 名激勵(lì)對(duì)象預(yù)留限制性股票 108 萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)
表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核
查。
8.2018 年 11 月 30 日，公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第
十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解
除限售條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
9.2019 年 9 月 10 日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十
七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、
《關(guān)于公司回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的
議案》《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)限售期解除限售
條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
10.2019 年 11 月 29 日，公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)
第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期
解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
11.2020 年 9 月 22 日，公司第二屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)
第三十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的
9
議案》《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)限售期解除限售
條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，超頻三已根據(jù)《激勵(lì)
計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和要求，履行了對(duì)超頻三 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授
予部分 2 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票進(jìn)行第二次解鎖期解鎖的相關(guān)程序。
三、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為：超頻三激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》所獲授的 2017 年
限制性股票預(yù)留授予部分的第二次解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，且公司已經(jīng)履
行了相關(guān)解鎖的程序，超頻三據(jù)此可對(duì)其本次激勵(lì)計(jì)劃 2 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的
2017 年限制性股票預(yù)留授予部分進(jìn)行第二次解鎖期解鎖。
（以下無正文，下接簽署頁）
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 第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務(wù)所《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分之第二次解鎖事宜的法律意見
書》之簽署頁）
本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式叁份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 朱永梅
經(jīng)辦律師： 鄔克強(qiáng)
年 月 日