國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 24、31、41 及 42 層 郵編：518034
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2020年9月
 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
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深圳市超頻三科技股份有限公司
調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司本次實(shí)施 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所
律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理
辦法》”）等中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)
會(huì)”）規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”）以及《深圳市超頻三科技股份有限公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，就公司調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱
“本次調(diào)整”）出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
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 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
第一部分 引 言
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)公司本次調(diào)整所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查
閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的
核查和驗(yàn)證。
一、 本所律師聲明
（一） 本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及
法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的有關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)，出具本法律意
見(jiàn)書(shū)；
（二） 本所律師嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)
行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的
結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)
法律責(zé)任；
（三） 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次調(diào)整所必備的法律文件之
一，隨其他披露材料一起上報(bào)或公告，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任；
（四） 公司向本所保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需
的真實(shí)、完整、有效的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言；
（五） 本所律師僅對(duì)與超頻三本次調(diào)整有關(guān)的法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)
其他非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)；
（六） 本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)作任何解釋或說(shuō)明；
（七） 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供超頻三本次調(diào)整使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)超頻三本次調(diào)整出具法律意見(jiàn)
如下：
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 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
第二部分 正 文
一、 關(guān)于本次調(diào)整的批準(zhǔn)和授權(quán)
(一)2017年9月11日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)
立意見(jiàn)。
(二)2017年9月11日，公司召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司<2017年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
(三)2017年9月11日至2017年9月21日，公司對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的姓
名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本激勵(lì)計(jì)劃擬
激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017年9月22日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》。
(四)2017年9月27日，公司召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披露了《關(guān)于公司
2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票
情況的自查報(bào)告》。
(五)2017年10月27日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第
十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，
監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
(六)2018年8月28日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七
次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》
《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議
案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
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(七)2019年9月10日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第
十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、
《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》
《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就的
議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
(八)2020年9月22日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)
第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議
案》《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)限售期解除限售條件成
就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次調(diào)整已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和公司《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次調(diào)整授予數(shù)量及授予價(jià)格的情況
(一) 因公司實(shí)施權(quán)益分配而調(diào)整
公司于2020年4月22日召開(kāi)2019年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于2019年度
利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，并于2020年5月8日披露了《2019
年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》。本次實(shí)施的2019年年度利潤(rùn)分配方案為：以截至
2019年12月31日公司總股本237,940,408股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金
股利人民幣0.1元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利2,379,404.08元（含稅），同時(shí)以資
本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，若激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記前公
司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)
對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；若激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記前公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限
制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。現(xiàn)對(duì)2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票數(shù)
量及授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1. 限制性股票數(shù)量
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
因此，調(diào)整后的首次授予數(shù)量為Q1，Q1=210.24×（1+0.5）=315.36萬(wàn)股；調(diào)
整后的預(yù)留授予數(shù)量為Q2，Q2=54×（1+0.5）=81萬(wàn)股。
2. 授予價(jià)格
派息及資本公積轉(zhuǎn)增股本
P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；n為每股的
資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率；P為調(diào)整后的每股限制性股票授予價(jià)格，經(jīng)派息調(diào)整后，
P仍須大于1。
因此，調(diào)整后的首次授予價(jià)格為P1，P1=（P0-V）÷（1＋n）=（6.699-0.01）÷
（1+0.5）=4.459元/股；調(diào)整后的預(yù)留授予價(jià)格為P2 ，P2=（P0-V）÷（1＋n）=
（10.215-0.01）÷（1+0.5）=6.803元/股。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次調(diào)整已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司因?qū)嵤?quán)益分
派對(duì)2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予數(shù)量及授予價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
（以下無(wú)正文，下接簽署頁(yè)）
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第三節(jié) 簽署頁(yè)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
限公司調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)之法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
本法律意見(jiàn)書(shū)于 年 月 日出具，正本一式叁份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 朱永梅
經(jīng)辦律師： 鄔克強(qiáng)
年 月 日