國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
廣東惠倫晶體科技股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票
之
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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二〇二〇年九月
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
目錄
第一節(jié)引言 ................................................................................................................... 5
第二節(jié)正文 ................................................................................................................... 6
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)................................................................................. 6
二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格....................................................................... 11
三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件................................................................................... 13
四、發(fā)行人的獨立性........................................................................................... 16
五、發(fā)行人的發(fā)起人和股東............................................................................... 18
六、發(fā)行人的股本及其演變............................................................................... 22
七、發(fā)行人的業(yè)務(wù)............................................................................................... 25
八、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭................................................................................... 27
九、發(fā)行人的主要財產(chǎn)....................................................................................... 40
十、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)............................................................................... 53
十一、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并....................................................... 61
十二、發(fā)行人章程的制定與修改....................................................................... 67
十三、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作................... 68
十四、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化....................................... 69
十五、發(fā)行人的稅務(wù)........................................................................................... 74
十六、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)及勞動社保............................... 78
十七、發(fā)行人募集資金的運用........................................................................... 79
十八、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)............................................................................... 82
十九、訴訟、仲裁或行政處罰........................................................................... 83
二十、結(jié)論意見................................................................................................... 84
第三節(jié)簽署頁 ............................................................................................................. 85
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釋義
除非另有說明，本法律意見書中相關(guān)詞語具有以下特定含義：
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
《實施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》
《業(yè)務(wù)管理辦法》 指 《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
《執(zhí)業(yè)規(guī)則》 指 《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號--公開發(fā)
《編報規(guī)則第 12 號》 指
行證券的法律意見書和律師工作報告》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》
本次發(fā)行、本次向特定 發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會審議通過的向特定對
指
對象發(fā)行 象發(fā)行 A 股股票事項
發(fā)行人、惠倫晶體、公
指 廣東惠倫晶體科技股份有限公司
司
惠倫有限 指 東莞惠倫頓堡電子有限公司，發(fā)行人的前身
新疆惠倫 指 新疆惠倫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
志道投資 指 安徽志道投資有限公司
上海正奇 指 正奇（上海）股權(quán)投資管理有限公司
正奇金融 指 正奇金融控股股份有限公司
正奇租賃 指 安徽正奇融資租賃有限公司
香港通盈 指 香港通盈投資有限公司
廣東通盈 指 廣東通盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司
世錦國際 指 世錦國際有限公司
臺灣晶技 指 臺灣晶技股份有限公司
寧波臺晶 指 臺晶（寧波）電子有限公司，臺灣晶技的孫公司
創(chuàng)想云 指 廣州創(chuàng)想云科技有限公司
重慶惠倫 指 惠倫晶體（重慶）科技有限公司
惠倫器件 指 東莞惠倫晶體器件工程技術(shù)有限公司
惠倫實業(yè) 指 東莞惠倫實業(yè)有限公司
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惠倫香港 指 惠倫（香港）實業(yè)有限公司
惠華電子 指 陜西惠華電子科技有限公司
《公司章程》 指 《廣東惠倫晶體科技股份有限公司章程》
報告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年半年度
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中證登深圳分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
本所 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
廣東正中珠江會計師 指 廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
立信會計師 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東莞市工商局 指 東莞市工商行政管理局，現(xiàn)東莞市市場監(jiān)督管理局
元 指 人民幣元，中國之法定貨幣，除非另有說明
中華人民共和國，為出具本法律意見書之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)
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向特定對象發(fā)行股票
之法律意見書
致：廣東惠倫晶體科技股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）依據(jù)與廣東惠倫晶體科技股
份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“惠倫晶體”或“公司”）簽訂的《法律服
務(wù)委托協(xié)議》，擔(dān)任公司向特定對象發(fā)行股票的特聘專項法律顧問。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》等有
關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定，參照《編報規(guī)則第 12 號》，并遵
照《業(yè)務(wù)管理辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。
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第一節(jié) 引言
本所律師依據(jù)《證券法》、《業(yè)務(wù)管理辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
在出具本法律意見書之前，本所已獲得發(fā)行人的書面承諾，發(fā)行人承諾已經(jīng)
提供了為本次發(fā)行事宜出具本法律意見書所必須的文件和資料，并且該等文件和
資料均是真實的、完整的、有效的；文件原件上的簽字和印章均為真實、有效之
簽章；足以影響本所及經(jīng)辦律師做出法律判斷的一切事實和資料均已向本所披
露，并無任何隱瞞、虛假記載或重大遺漏；文件資料為副本、復(fù)印件的，均與正
本或原件一致。
本所律師對經(jīng)過核查和驗證所獲取的相關(guān)文件、資料等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確
性、完整性進行了獨立的審查判斷，并據(jù)此出具本法律意見書。對于本法律意見
書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事項，或者無法取得公共機構(gòu)確認(rèn)的
事項，本所律師依賴于與其他證據(jù)的間接印證關(guān)系做出判斷并發(fā)表意見。
本所律師依據(jù)《業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定并根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)
生或存在的事實和中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)章出具本法律意見書，且僅就
發(fā)行人本次發(fā)行之相關(guān)事宜出具本法律意見書。未經(jīng)本所事先書面同意，本法律
意見書不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行事宜所必備的法定文件，隨其
他申報材料一起上報。
本法律意見書應(yīng)當(dāng)作為一個整體理解，不得單獨援引使用；標(biāo)題僅為方便查
閱而使用，不得用于解釋本法律意見書。
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第二節(jié) 正文
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人第三屆董事會第十五次會議相關(guān)會議文件；
2．發(fā)行人第三屆董事會第十六次會議相關(guān)會議文件；
3．發(fā)行人獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見；
4．發(fā)行人第三屆監(jiān)事會第十一次會議相關(guān)會議文件；
5．發(fā)行人第三屆監(jiān)事會第十二次會議相關(guān)會議文件；
6．發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會相關(guān)會議文件；
本所律師核查了包括但不限于以上文件，并出席了發(fā)行人 2020 年第二次臨
時股東大會后發(fā)表本項法律意見。
（一）批準(zhǔn)本次發(fā)行的內(nèi)部程序及決議內(nèi)容
2020 年 7 月 30 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了與
本次發(fā)行有關(guān)的議案，并決定將相關(guān)議案提交發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大
會討論決定。
2020 年 8 月 18 日，發(fā)行人召開 2020 年第二次臨時股東大會，該次會議依
法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行的相關(guān)決議。
2020 年 9 月 4 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十六次會議，依據(jù)股東大會
對董事會的授權(quán)（詳見下文“（二）股東大會對董事會的授權(quán)”章節(jié)），主要對
本次方案中發(fā)行對象進行調(diào)整。
根據(jù)上述決議，發(fā)行人本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容如下：
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1．發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣
1.00 元。
2．發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會作出
的同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。
3．定價基準(zhǔn)日、定價方式及發(fā)行價格
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，本次發(fā)行的發(fā)行價格不低
于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價的 80%
（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司
股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將按以下方法作相應(yīng)調(diào)整：假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價
格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為 K，增發(fā)新股
或配股價格為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行申請獲得深交
所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由董事會根據(jù)股東大會的授
權(quán)，和保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和文件的規(guī)定，根據(jù)投資者申
購報價情況協(xié)商確定。
4．發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過 35 名（含 35 名），為符合中國
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證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保
險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自
然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投
資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)
行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行經(jīng)過深交所審核并取得中
國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及本預(yù)案所規(guī)定的條件，
根據(jù)詢價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)
對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
5．發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時本
次向特定對象發(fā)行 A 股股票數(shù)量不超過 60,000,000 股（含），不超過本次向特
定對象發(fā)行前公司總股本的 30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲中國證監(jiān)會作出
同意注冊決定后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，
與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
在本次向特定對象發(fā)行股票的董事會決議公告日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生
送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股票回購注銷等事項引起公司股份變
動，本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量的上限將根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)
整。
6．限售期
本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、
規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
本次發(fā)行股票結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的
公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期結(jié)束后發(fā)行對象減持認(rèn)購的本次向
特定對象發(fā)行的股票按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
7．上市地點
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本次向特定對象發(fā)行的 A 股股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
8．募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過 50,000.00 萬元（含），扣除
發(fā)行費用后的募集資金凈額擬投資于以下項目：
單位：萬元
序號 項目 投資總額 擬使用募集資金金額
高基頻、小型化壓電石英晶體元器件產(chǎn)
1 45,232.40 40,000.00
業(yè)化生產(chǎn)基地建設(shè)項目
2 補充流動資金 10,000.00 10,000.00
合計 55,232.40 50,000.00
在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況
通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置
換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。
在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，
對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整。
9．未分配利潤安排
本次向特定對象發(fā)行 A 股股票發(fā)行完成后，公司的新老股東按持股比例共
享本次向特定對象發(fā)行前的公司滾存未分配利潤。
10．決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為上述發(fā)行方案的議案提交股東大
會審議通過之日起 12 個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)
定，公司將按新的規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。
（二）股東大會對董事會的授權(quán)
發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會已通過決議，授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本
次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的具體事宜，包括但不限于：
1．授權(quán)公司董事會依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大
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會決議，制定、調(diào)整和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于
發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行方式、
具體申購辦法、認(rèn)購比例及與發(fā)行定價方式有關(guān)的其他事項；若公司股票在發(fā)行
期前發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息及回購等事項導(dǎo)致
公司總股本變化的，董事會有權(quán)對發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整；
2．授權(quán)公司董事會根據(jù)向特定對象發(fā)行股票政策變化及有關(guān)證券監(jiān)管部門
對本次向特定對象發(fā)行股票申請的審核意見，對本次向特定對象發(fā)行股票具體方
案作相應(yīng)調(diào)整并對本次向特定對象發(fā)行股票的申請文件做出補充、修訂和調(diào)整；
3．授權(quán)董事會簽署、修改、呈報、實施與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的
一切協(xié)議及其他相關(guān)法律文件續(xù)等；
4．授權(quán)公司董事會在符合中國證監(jiān)會、深交所和其他監(jiān)管部門的監(jiān)管要求
的前提下，在股東大會通過的本次向特定對象發(fā)行方案范圍之內(nèi)，在需要時與作
為本次發(fā)行對象的投資者簽署股份認(rèn)購協(xié)議書或其他相關(guān)法律文件；
5．授權(quán)公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定聘請包括保薦機構(gòu)
在內(nèi)的相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次向特定對象發(fā)行股票的申報事項；
6．授權(quán)公司董事會根據(jù)有關(guān)部門要求和證券市場的實際情況，除涉及有關(guān)
法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項的，根據(jù)本次向特定對象
發(fā)行股票募集資金投入項目的審批備案或?qū)嵤┣闆r、實際進度及實際募集資金額
對募集資金投資項目及其具體安排進行調(diào)整；
7．同意根據(jù)本次向特定對象發(fā)行結(jié)果相應(yīng)修訂《公司章程》，授權(quán)公司董
事會在本次向特定對象發(fā)行股票結(jié)束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及股
權(quán)比例變動情況修改《公司章程》相關(guān)條款，并辦理工商變更登記及發(fā)行股份在
證券登記結(jié)算公司的登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8．授權(quán)公司董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他事項，包括
但不限于在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，辦理股份認(rèn)購、股份登記、股份鎖
定及上市等有關(guān)事宜；
9．本授權(quán)自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
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同時，授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行事宜的條件下，授權(quán)公司董事長及其授
權(quán)人士全權(quán)負(fù)責(zé)辦理以上授權(quán)事項，董事會授權(quán)董事長及其授權(quán)人士的期限，與
股東大會授權(quán)董事會期限一致。
（三）本次發(fā)行尚須獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)《證券法》、《發(fā)行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行
尚待深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。
（四）小結(jié)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已按照《公司法》、《證券法》、《發(fā)行
辦法》、《實施細(xì)則》和發(fā)行人《公司章程》等的規(guī)定，依法定程序作出批準(zhǔn)及
調(diào)整本次向特定對象發(fā)行股票的決議，相關(guān)決議內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》等的規(guī)定，合法有效；發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會辦理本
次向特定對象發(fā)行股票事宜的授權(quán)程序合法、有效，授權(quán)范圍及內(nèi)容不存在違反
現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定的情形。發(fā)行人本次發(fā)行已獲
得其內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)，尚需獲得深交所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注
冊決定。
二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行查驗：
1．發(fā)行人自設(shè)立至今的工商登記資料及現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》；
2．中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東惠倫晶體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]712 號）；
3．深交所《關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)
板上市的通知》（深證上[2015]202 號）；
4．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》；
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本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人系依法發(fā)起設(shè)立的股份有限公司
發(fā)行人前身惠倫有限系 2002 年 6 月設(shè)立的有限責(zé)任公司，變更為股份有限
公司之前注冊資本為 1,596.25 萬美元。2011 年 11 月 22 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大
會暨 2011 年第一次臨時股東大會，審議通過了以整體變更的方式設(shè)立股份公司
的決議，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 178,472,258.61 元為依據(jù)，折成 126,194,200 股，
每股面值 1 元，余額 52,278,058.61 元計入資本公積。2011 年 11 月 25 日，發(fā)行
人取得東莞市工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：441900400004395），注冊
資本為 12,619.42 萬元。
本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式符合當(dāng)時法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人合法存續(xù)且不存在需要解散的情形
發(fā)行人現(xiàn)持有東莞市市場監(jiān)督管理局于 2020 年 9 月 16 日頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)
照》，統(tǒng)一社會信用代碼 91441900739896300X，注冊資本為 235,583,880 元人民
幣，住所為廣東省東莞市黃江鎮(zhèn)黃江東環(huán)路 68 號，法定代表人趙積清，經(jīng)營期
限自 2002 年 6 月 25 日至長期。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人不存在《公司法》等
法律法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定的需要解散的以下情形：
(1) 股東大會決議解散；
(2) 因公司合并或者分立需要解散；
(3) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(4) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人
民法院解散公司。
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（三）發(fā)行人股票已在深交所上市并持續(xù)交易
2015 年 4 月 23 日，中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東惠倫晶體科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]712 號）核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行新股
不超過 4,208 萬股。2015 年 5 月 15 日，經(jīng)深交所《關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份
有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2015]202 號）同意，
發(fā)行人的股票在深圳證券交易所掛牌公開交易，證券簡稱為“惠倫晶體”，證券
代碼為“300460”。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人股票目前仍在深交所
上市交易，不存在法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市、終止上市的情形。
（四）小結(jié)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人為依法設(shè)立
并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在依據(jù)法律、法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定需要
終止經(jīng)營或解散的情形，其股票在深交所上市并持續(xù)交易，不存在暫停上市、終
止上市的情形，發(fā)行人具備本次發(fā)行的主體資格。
三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人第三屆董事會第十五次會議相關(guān)會議文件；
2．發(fā)行人第三屆董事會第十六次會議相關(guān)會議文件；
3．發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會相關(guān)會議文件；
4．立信會計師“信會師字[2020]第 ZI10528 號”《前次募集資金使用情況
鑒證報告》；
5．發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)查問卷；
6．發(fā)行人出具的書面承諾。
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本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）本次發(fā)行不存在不得向特定對象發(fā)行股票的情形
1．根據(jù)公司董事會出具的《關(guān)于前次募集資金使用情況的報告》以及立信
會計師出具的“信會師字[2020]第 ZI10528 號”《前次募集資金使用情況鑒證報
告》，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)
可的情形，即不存在《發(fā)行辦法》第十一條第（一）項規(guī)定的情形；
2．立信會計師對發(fā)行人 2019 年度財務(wù)報表進行了審計并出具了“信會師報
字[2020]第 ZI10202 號”標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見《審計報告》，審計認(rèn)為發(fā)行人財務(wù)
報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了惠倫晶體 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司財務(wù)狀況以及 2019 年度的合并及母公司經(jīng)營成果
和現(xiàn)金流量；發(fā)行人已按照中國證監(jiān)會和深交所的規(guī)定于 2020 年 4 月 25 日在指
定網(wǎng)站上披露了 2019 年度審計報告和 2019 年年度報告；發(fā)行人最近一年的財務(wù)
會計報告未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告，亦未被注冊
會計師出具保留意見的審計報告，不存在《發(fā)行辦法》第十一條第（二）項規(guī)定
的情形；
3．根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員及發(fā)行人的書面說明及確認(rèn)，
并經(jīng)本所律師登錄中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深交所等部門網(wǎng)站查詢，發(fā)行
人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或
者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)的情形，即不存在《發(fā)行辦法》第十一條第
（三）項規(guī)定的情形；
4．根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的無犯罪記錄證明及相關(guān)書
面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師登錄中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深交所等部門網(wǎng)站查
詢，發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，即不存在《發(fā)
行辦法》第十一條第（四）項規(guī)定的情形；
5．根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者
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合法權(quán)益的重大違法行為，即不存在《發(fā)行辦法》第十一條第（五）項規(guī)定的情
形；
6．根據(jù)發(fā)行人及其子公司所在地相關(guān)行政管理部門開具的合規(guī)證明并經(jīng)本
所律師通過公開網(wǎng)絡(luò)檢索，發(fā)行人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者
社會公共利益的重大違法行為，即不存在《發(fā)行辦法》第十一條第（六）項規(guī)定
的情形。
7．根據(jù)發(fā)行人 2019 年度《審計報告》（信會師報字[2020]第 ZI10202 號）
以及《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》，最近一期末，發(fā)行人不存在持
有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、
委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司
融資行為的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次發(fā)行的發(fā)行方案合法合規(guī)
1．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A
股）股票，每股的發(fā)行條件和價格相同，符合《公司法》第一百二十六條之規(guī)定。
2．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行的股票每股面值為人民幣 1
元，本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）
公司股票交易均價的 80%，發(fā)行價格不會低于股票面值，符合《公司法》第一百
二十七條之規(guī)定。
3．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行，未采用廣告、公開勸誘和
變相公開的方式，未違反《證券法》第九條之規(guī)定。
4．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過 35 名
（含）的特定投資者，符合《發(fā)行辦法》第五十五條、《實施細(xì)則》第九條之規(guī)
定。
5．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20
個交易日（不含定價基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價的 80%。在前述發(fā)行底價
基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)
會作出同意注冊決定后，由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，和保薦機構(gòu)（主承銷商）
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按照相關(guān)法律、法規(guī)和文件的規(guī)定，根據(jù)投資者申購報價情況協(xié)商確定。上述方
案符合《發(fā)行辦法》第五十六條及《實施細(xì)則》第七條之規(guī)定。
6．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，認(rèn)購本次發(fā)行的股票在發(fā)行結(jié)束之日起六個
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，符合《發(fā)行辦法》第五十九條及《實施細(xì)則》第八條之規(guī)定。
7．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)
環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定，本次募集資金使用不為持有財務(wù)性
投資，不會直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司，本次募集資
金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大
不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，
符合《發(fā)行辦法》第十二條之規(guī)定（詳見本法律意見書正文“十七、發(fā)行人募集
資金的運用”章節(jié)）。
8．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，本次發(fā)行不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，
不存在《發(fā)行辦法》第九十一條規(guī)定的情形。
9．根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，本次發(fā)行 A 股股票的數(shù)量不超過 60,000,000
股（含），未超過發(fā)行前發(fā)行人總股本的 30%；本次發(fā)行募集資金用于補充流動
資金的金額為 1 億元，未超過募集資金總額的 30%；審議本次發(fā)行的董事會召開
日期為 2020 年 7 月 30 日，距發(fā)行人前次募集資金到位日已滿 18 個月。符合《發(fā)
行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《發(fā)
行辦法》、《實施細(xì)則》及《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的申請向特定對象發(fā)行股票的實質(zhì)條件。
四、發(fā)行人的獨立性
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及自設(shè)立至今的工商登記資料；
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2．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》；
3．本法律意見書正文第八部分所述“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”之核查文件；
本法律意見書正文第九部分所述“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之核查文件；
4．發(fā)行人控股股東、實際控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函；
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立于股東及其他關(guān)聯(lián)方
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》記載，發(fā)行人的經(jīng)營范
圍為：“設(shè)計、生產(chǎn)和銷售新型電子元器件（頻率控制與選擇元器件）?！?br/> 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東（實際
控制人）及其控制的其他企業(yè)，擁有完整的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及自主經(jīng)營能力；發(fā)行人與
控股股東（實際控制人）及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的
關(guān)聯(lián)交易（詳見本法律意見書正文“七、發(fā)行人的業(yè)務(wù)”及“八、關(guān)聯(lián)交易及同
業(yè)競爭”章節(jié)）。
（二）發(fā)行人資產(chǎn)獨立完整
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人有關(guān)財產(chǎn)清單、資產(chǎn)權(quán)屬證明文件后確認(rèn)，發(fā)行人合
法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地使用權(quán)、房屋建筑物、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)的所有權(quán)
或者使用權(quán)，各種資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整，沒有依賴控股股東的資產(chǎn)進行經(jīng)營的情
況（詳見本法律意見書正文“九、發(fā)行人的主要財產(chǎn)”章節(jié)）。
根據(jù)立信會計師出具的《廣東惠倫晶體科技股份有限公司 2019 年度非經(jīng)營
性資金占用及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況的專項審計說明》（信會師報字[2020]第
ZI10204 號）并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，不存在發(fā)行人的
資產(chǎn)被控股股東、實際控制人和其他關(guān)聯(lián)方控制和違規(guī)占用的情形。
（三）發(fā)行人的人員獨立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人高級管理人員不存在在控股股東或?qū)嶋H控制人控制
的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)或領(lǐng)取薪酬的情形；發(fā)行人的財
務(wù)人員沒有在控股股東或?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人的董事及高
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級管理人員均通過合法程序產(chǎn)生，不存在控股股東、其他任何部門、單位或人士
違反公司章程規(guī)定干預(yù)公司人事任免的情況。發(fā)行人擁有獨立的員工隊伍，并已
建立完善勞動用工和人事管理制度，擁有獨立的勞動用工權(quán)利。
（四）發(fā)行人的機構(gòu)獨立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人按照《公司法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立了健全的法人治理結(jié)
構(gòu)，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、公司經(jīng)營層及董事會秘書，董事會下設(shè)
戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會；發(fā)行人設(shè)研發(fā)中心、
營銷中心、制造中心、資財管理中心等 8 個職能部門，分別負(fù)責(zé)發(fā)行人的各項生
產(chǎn)經(jīng)營工作。發(fā)行人建立了健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，并獨立行使經(jīng)營管理權(quán)；
發(fā)行人的辦公、經(jīng)營場所與其股東分開，不存在與股東混合經(jīng)營、合署辦公的情
況；發(fā)行人股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，不存
在發(fā)行人股東及其職能部門直接干預(yù)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的情況。
（五）發(fā)行人的財務(wù)獨立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人設(shè)置了獨立的財務(wù)會計部門，建立了獨立的會計核
算體系和財務(wù)管理制度，并符合有關(guān)會計制度的要求，獨立進行財務(wù)運作。發(fā)行
人擁有獨立的銀行賬戶，不與股東單位或其他任何單位或人士共用銀行賬戶。發(fā)
行人依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務(wù)。
（六）小結(jié)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)獨立，具有完
整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不存在重大缺陷。
五、發(fā)行人的發(fā)起人和股東
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．本法律意見書正文第二部分所述“發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格”之核查
文件；
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2．發(fā)行人股東名冊；
3．新疆惠倫現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及工商登記資料。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)起人
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的發(fā)起人有 8 名。發(fā)行人設(shè)立時發(fā)起人持股數(shù)量和
持股比例如下：
序號 發(fā)起人名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 東莞市惠眾投資有限公司（注） 64,359,042 51.00
2 廣東通盈 7,041,636 5.58
3 廣州暨南投資有限公司 4,202,267 3.33
4 北京恒力達(dá)投資發(fā)展有限公司 1,993,868 1.58
5 世錦國際 17,667,188 14.00
6 耀晶國際有限公司 11,357,478 9.00
7 臺灣晶技 10,095,536 8.00
8 香港通盈 9,477,185 7.51
合計 126,194,200 100.00
注：東莞市惠眾投資有限公司系新疆惠倫更名前主體。
本所律師認(rèn)為，上述發(fā)起人發(fā)起設(shè)立發(fā)行人符合設(shè)立當(dāng)時《公司法》的有關(guān)
規(guī)定。發(fā)行人發(fā)起設(shè)立時的股東人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人的股東
根據(jù)中證登深圳分公司提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N 名
明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人總股本為 235,583,880 股，其前
十大股東的持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
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序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 新疆惠倫 58,090,980 24.66
2 志道投資 14,000,000 5.94
3 香港通盈 13,268,059 5.63
4 世錦國際 11,779,163 5.00
5 丑建忠 10,944,080 4.65
國泰基金-浦發(fā)銀行-國泰-禾盈 1 號資
6 5,951,894 2.53
產(chǎn)管理計劃
7 上海正奇 3,350,900 1.42
國泰基金-上海銀行-國泰基金格物 2 號
8 2,699,360 1.15
集合資產(chǎn)管理計劃
9 廣東通盈 2,585,570 1.10
國泰基金-工商銀行-國泰基金格物 1 號
10 2,577,740 1.09
資產(chǎn)管理計劃
合計 125,247,746 53.17
上述前十大股東中志道投資與上海正奇為一致行動人，合計持有發(fā)行人
7.3651%的股份；香港通盈、陳俊嶺以及廣東通盈為一致行動人，合計持有發(fā)行
人 7.6209%的股份（詳見本法律意見書正文“八、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”項下
“（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方”）。
（三）發(fā)行人的控股股東及實際控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，新疆惠倫直接持有發(fā)行人 24.66%的股份，趙積清
先生持有新疆惠倫 92%份額，通過新疆惠倫間接持有發(fā)行人 22.69%的股份，同
時擔(dān)任新疆惠倫的執(zhí)行事務(wù)合伙人。因此，新疆惠倫為發(fā)行人的控股股東，趙積
清先生為發(fā)行人的實際控制人。新疆惠倫及趙積清先生的基本情況如下：
1．控股股東
新疆惠倫成立于 2010 年 5 月 14 日；現(xiàn)持有石河子工商行政管理局開發(fā)區(qū)分
局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91659001555582526T 的《營業(yè)執(zhí)照》；住所：新
疆石河子開發(fā)區(qū)北四東路 37 號 4-112 室；執(zhí)行事務(wù)合伙人：趙積清；合伙類型：
有限合伙企業(yè)；合伙期限：自 2010 年 5 月 14 日至 2030 年 5 月 13 日；經(jīng)營范圍：
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從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資，通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持
有上市公司股份。 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
截至本法律意見書出具之日，新疆惠倫的合伙人結(jié)構(gòu)如下：
序號 合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 趙積清 920 92.00
2 邢越 20 2.00
3 張金榮 20 2.00
4 王軍 20 2.00
5 韓巧云 20 2.00
合計 1,000 100.00
2．實際控制人
趙積清，男，1952 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，
馬列理論專業(yè)。1969 年-1975 年，內(nèi)蒙生產(chǎn)建設(shè)兵團，戰(zhàn)士；1976 年-1984 年，
供職于包頭風(fēng)機廠；1985 年-1987 年，供職于包頭市昆區(qū)政府；1988 年-1992 年，
供職于包頭晶體材料廠，擔(dān)任廠長；1993 年-1994 年，供職于東莞豐港電子有限
公司，擔(dān)任總經(jīng)理；1995 年-2001 年，供職于東莞友聯(lián)電子有限公司，擔(dān)任總經(jīng)
理；2002 年 6 月-2004 年 8 月，擔(dān)任惠倫有限副董事長兼總經(jīng)理；2004 年 9 月-2011
年 11 月，擔(dān)任惠倫有限董事長兼總經(jīng)理。2011 年 11 月至 2019 年 4 月 12 日，
擔(dān)任發(fā)行人董事長兼總經(jīng)理，2011 年 11 月至今，擔(dān)任發(fā)行人董事長?，F(xiàn)兼任新
疆惠倫執(zhí)行事務(wù)合伙人、創(chuàng)想云董事長、惠華電子副董事長、惠倫實業(yè)執(zhí)行董事
及總經(jīng)理、惠倫器件執(zhí)行董事及經(jīng)理。
（四）本次發(fā)行對發(fā)行人控制權(quán)的影響
根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行方案，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限為 60,000,000 股（含），
本次發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前總股本
的 30%，為確保公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性，發(fā)行過程中，發(fā)行人將結(jié)合市場環(huán)境
和發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)，對本次發(fā)行的認(rèn)購者作出認(rèn)購上限限制。
因此，本次向特定對象發(fā)行股票不會導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。
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（五）發(fā)行人控股股東所持股份的質(zhì)押情況
經(jīng)本所律師核查，截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人控股股東股份質(zhì)押情況如
下：
根據(jù)發(fā)行人控股股東新疆惠倫分別與丑建忠、陳寶佳、陳俊嶺簽訂的《股票
質(zhì)押合同》，新疆惠倫將其持有的發(fā)行人 6,288,000 股、2,856,000 股、2,856,000
股股票分別質(zhì)押給丑建忠、陳寶佳及陳俊嶺，合計質(zhì)押 12,000,000 股（經(jīng)資本公
積轉(zhuǎn)增股本后為 16,800,000 股）股票，占發(fā)行人股份總數(shù)的 7.13%。上述股份質(zhì)
押已于 2018 年 6 月 6 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理證券質(zhì)押登記備
案。
本所律師經(jīng)核查后確認(rèn)，上述合同合法有效，在合同當(dāng)事人嚴(yán)格履行合同的
前提下不存在潛在的法律風(fēng)險。除上述情形外，截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人
前十大股東所持發(fā)行人股份不存在其他司法凍結(jié)、質(zhì)押等情況。
六、發(fā)行人的股本及其演變
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人自設(shè)立至今的工商登記資料及現(xiàn)行有效的《公司章程》；
2．本法律意見書正文第二部分所述“發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格”之核查
文件；
3．中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東惠倫晶體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]712 號）。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人的設(shè)立
發(fā)行人前身惠倫有限系 2002 年 6 月設(shè)立的有限責(zé)任公司，變更為股份有限
公司之前注冊資本為 1,596.25 萬美元。發(fā)行人的設(shè)立過程如下：
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1．審計及評估
2011 年 6 月 10 日，廣東正中珠江會計師出具了“廣會所審字[2011]第
11004350016 號”《審計報告》，確認(rèn)截至審計基準(zhǔn)日 2011 年 5 月 31 日，惠倫
有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為 178,472,258.61 元。
2011 年 6 月 15 日，廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具了“聯(lián)
信證評報字（2011）第 A0169 號”《東莞惠倫頓堡電子有限公司擬整體變更設(shè)
立股份有限公司所涉及的審計后資產(chǎn)和負(fù)債評估報告》，確認(rèn)截至 2011 年 5 月
31 日，惠倫有限股東全部權(quán)益的評估值為人民幣 18,593.47 萬元。
2．股東會決議
2011 年 10 月 31 日，惠倫有限召開股東會，同意將惠倫有限依照《公司法》
之有關(guān)規(guī)定整體變更設(shè)立股份公司，即由惠倫有限的全體股東作為發(fā)起人，共同
發(fā)起設(shè)立股份公司。
3．《發(fā)起人協(xié)議》
2011 年 10 月 31 日，惠倫有限全體股東簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，就股份公
司的名稱、住址、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、股份總額、發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)、發(fā)起人
的權(quán)利及義務(wù)、組建籌委會負(fù)責(zé)股份公司設(shè)立等事宜進行了具體約定。
4．外商投資審批
2011 年 11 月 15 日，廣東省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳作出“粵外經(jīng)貿(mào)資字
[2011]488 號”《關(guān)于合資企業(yè)東莞惠倫頓堡電子有限公司轉(zhuǎn)制為外商投資股份
有限公司的批復(fù)》，同意惠倫有限轉(zhuǎn)制為外商投資股份有限公司。
2011 年 11 月 17 日，廣東省人民政府頒發(fā)“商外資粵股份證字[2011]0018
號”《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
5．驗資
2011 年 11 月 18 日，廣東正中珠江會計師出具了“廣會所驗字[2011]第
11004350028 號”《驗資報告》，確認(rèn)發(fā)行人已收到全體股東投入的凈資產(chǎn)，折
合股本人民幣 126,194,200 元。
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6．創(chuàng)立大會
2011 年 11 月 22 日，惠倫有限召開創(chuàng)立大會暨 2011 年第一次臨時股東大會，
審議通過了以整體變更的方式設(shè)立股份公司的決議，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值
178,472,258.61 元為依據(jù)，折成 126,194,200 股，每股面值 1 元，余額 52,278,058.61
元計入資本公積。該次會議還審議通過了《關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份公司籌建
情況的報告》、《章程》及其附件等議案，選舉了第一屆董事會董事，并選舉了
第一屆監(jiān)事會非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，與 2011 年 11 月 21 日職工代表大會選舉
出的職工代表監(jiān)事共同組成第一屆監(jiān)事會。
7．發(fā)行人的設(shè)立
2011 年 11 月 25 日，發(fā)行人取得東莞市工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊
資本為 126,194,200 元。股份公司設(shè)立后，惠倫晶體的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 東莞市惠眾投資有限公司 64,359,042 51.00
2 廣東通盈 7,041,636 5.58
3 廣州暨南投資有限公司 4,202,267 3.33
4 北京恒力達(dá)投資發(fā)展有限公司 1,993,868 1.58
5 世錦國際 17,667,188 14.00
6 耀晶國際有限公司 11,357,478 9.00
7 臺灣晶技 10,095,536 8.00
8 香港通盈 9,477,185 7.51
合計 126,194,200 100.00
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人設(shè)立的程序、條件、方式、發(fā)起人的資格等符合當(dāng)
時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)；發(fā)行人履行了必要
的資產(chǎn)評估、驗資等程序，符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人創(chuàng)
立大會的程序和所議事項符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
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（二）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市
2015 年 4 月 23 日，中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東惠倫晶體科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]712 號）核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行新股
不超過 4,208 萬股。
2015 年 5 月 8 日，廣東正中珠江會計師對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金
到位情況進行了審驗，并出具“廣會驗字[2015]G15000540099 號”《驗資報告》。
截至 2015 年 5 月 8 日止，公司變更后的累計注冊資本人民幣 168,274,200.00 元，
股本 168,274,200.00 元。
2015 年 8 月 13 日，發(fā)行人在東莞市工商局辦理了工商變更登記手續(xù)并取得
東莞市工商局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：441900400004395）。
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市后的歷次股本變更
2020 年 5 月 15 日，發(fā)行人 2019 年度股東大會審議通過了《關(guān)于 2019 年度
利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的議案》，同意發(fā)行人以公司 2019 年 12 月
31 日總股本 168,274,200 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股，
本次資本公積轉(zhuǎn)增股本完成后，發(fā)行人的總股本增加至 235,583,880 股。截至 2020
年 6 月 18 日，發(fā)行人已辦理完畢前述權(quán)益分派事宜。
2020 年 9 月 16 日，發(fā)行人在東莞市市場監(jiān)督管理局辦理了工商變更登記手
續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的設(shè)立及上述股本變更行為符合行為發(fā)生時法律、
法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，已履行了必要的批準(zhǔn)程序，辦理了相應(yīng)的工商登
記手續(xù)，合法、有效。
七、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
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1．發(fā)行人及其控股子公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》；
2．發(fā)行人持有的各項業(yè)務(wù)資質(zhì)證書；
3．廣東正中珠江會計師“廣會審字[2018]G18000100020 號”、“廣會審字
[2019]G18036670029 號”《審計報告》、立信會計師“信會師報字[2020]第 ZI10202
號”《審計報告》以及發(fā)行人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍
根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》等文件所載，發(fā)行人經(jīng)
營范圍為：“設(shè)計、生產(chǎn)和銷售新型電子元器件（頻率控制與選擇元器件）?！?br/>報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)營范圍未發(fā)生變更。
（二）發(fā)行人在中國大陸以外的經(jīng)營
經(jīng)核查，發(fā)行人子公司惠倫香港現(xiàn)持有中華人民共和國商務(wù)部于 2012 年 6
月 15 日頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第 4400201200161 號），
惠倫香港經(jīng)“粵境外投資[2012]00136 號”批準(zhǔn)成立，其基本情況詳見本法律意
見書正文“九、發(fā)行人的主要財產(chǎn)”項下“（四）發(fā)行人的重大對外股權(quán)投資”。
根據(jù)惠倫香港于 2020 年 9 月 14 日出具的書面承諾函，截至該函出具之日，
惠倫香港依法有效存續(xù)。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述境外投資行為取得了有權(quán)部門的批準(zhǔn)，發(fā)行人在
香港的投資及開展的經(jīng)營活動合法、有效。
（三）發(fā)行人的業(yè)務(wù)資質(zhì)
根據(jù)發(fā)行人提供的材料，發(fā)行人擁有的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品資質(zhì)如下：
1．發(fā)行人于 2018 年 4 月 12 日通過 IATF 16949：2016 質(zhì)量管理體系認(rèn)證，
通過認(rèn)證范圍：貼片式石英晶體諧振器的設(shè)計與制造。該認(rèn)證證書有效期至 2021
年 4 月 11 日。
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2．發(fā)行人于 2018 年 7 月 27 日通過 ISO 9001：2015 質(zhì)量管理體系認(rèn)證，驗
證范圍：石英晶體諧振器的設(shè)計與制造。該證書的有效期至 2021 年 8 月 19 日。
3．發(fā)行人于 2018 年 11 月 13 日通過 ISO 14001：2015 環(huán)境管理體系認(rèn)證，
適用范圍：石英晶體頻率控制與選擇元件的生產(chǎn)及其所涉及場所的相關(guān)環(huán)境管理
活動。該證書的有效期至 2021 年 11 月 12 日。
4．發(fā)行人于 2019 年 7 月 10 日通過 IECQ QC080000：2017 有害物質(zhì)過程管
理體系認(rèn)證，發(fā)行人已經(jīng)制定有害物質(zhì)過程管理程序和實施相關(guān)過程，該管理體
系適用于石英晶體諧振器的設(shè)計與制造。該證書的有效期至 2022 年 6 月 2 日。
5．發(fā)行人于 2019 年 12 月 30 日取得《排污許可證》（證書編號：
91441900739896300X001U），行業(yè)類別為電子元件及電子專用材料制造。該證
書的有效期至 2022 年 12 月 29 日。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已經(jīng)取得了開展相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)批復(fù)，經(jīng)營方式合法
合規(guī)。
（四）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
根據(jù)廣東正中珠江會計師“廣會審字[2018]G18000100020 號”、“廣會審
字[2019]G18036670029 號”《審計報告》、立信會計師“信會師報字[2020]第
ZI10202 號”《審計報告》以及發(fā)行人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》，
發(fā)行人報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)收入占比均超過 90%，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出。
（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營
本所律師經(jīng)核查后確認(rèn)，發(fā)行人目前的業(yè)務(wù)范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)
行人為長期存續(xù)的股份有限公司，其依照法律法規(guī)的規(guī)定在經(jīng)營范圍內(nèi)開展
經(jīng)營，不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
八、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照及工商登記資料；
2．發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)查問卷；
3．發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的采購、銷售及擔(dān)保協(xié)議等資料；
4．發(fā)行人董事會、監(jiān)事會、股東大會的決策文件；
5．發(fā)行人獨立董事對報告期內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易的專項意見；
6．發(fā)行人的《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》；
7．控股股東、實際控制人出具的避免同業(yè)競爭承諾函；
8．廣東正中珠江會計師“廣會審字[2018]G18000100020 號”、“廣會審字
[2019]G18036670029 號”《審計報告》、立信會計師“信會師報字[2020]第 ZI10202
號”《審計報告》以及發(fā)行人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》。
本所律師通過上述查驗后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方情況如下：
1．發(fā)行人的控股股東及實際控制人
根據(jù)中證登深圳分公司提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N 名
明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至 2020 年 6 月 30 日，新疆惠倫持有發(fā)行人 58,090,980 股股份，
占發(fā)行人股份總數(shù)的 24.66%，系發(fā)行人的控股股東；趙積清先生通過新疆惠倫
間接持有發(fā)行人 22.69%股份，系發(fā)行人的實際控制人（詳見本法律意見書正文
“五、發(fā)行人的發(fā)起人和股東”章節(jié)）。
2．持有發(fā)行人 5%以上股份的股東
(1) 志道投資、上海正奇、正奇金融
發(fā)行人前十大股東中，志道投資和上海正奇均為正奇金融的全資子公司，構(gòu)
成一致行動人。志道投資和上海正奇合計持有公司的股票占公司總股本的
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
7.3651%。其中，志道投資持有 14,000,000 股，占比 5.9427%，上海正奇持有
3,350,900 股，占比 1.4224%。經(jīng)核查，志道投資、上海正奇以及正奇金融的基本
情況如下：
① 志道投資
根據(jù)中證登深圳分公司提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N 名
明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至 2020 年 6 月 30 日，志道投資持有發(fā)行人 14,000,000 股股份，
占發(fā)行人股份總數(shù)的 5.9427%。
志道投資現(xiàn)持有合肥市市場監(jiān)督管理局于 2020 年 1 月 6 日頒發(fā)的統(tǒng)一社會
信用代碼為 91340100065204899D 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該證照記載的信息，志
道投資目前的基本情況如下：
公司名稱 安徽志道投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91340100065204899D
公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所 合肥市廬陽區(qū)臨泉路 7363 號正奇金融廣場 A 座 15 層
法定代表人 李德和
注冊資本 6 億元
成立日期 2013 年 3 月 25 日
營業(yè)期限 2013 年 3 月 25 日至 2043 年 3 月 21 日
股權(quán)投資，項目投資（除專項許可），資產(chǎn)管理；企業(yè)并購與
經(jīng)營范圍 重組；投資管理及咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
② 上海正奇
經(jīng)核查，截至 2020 年 6 月 30 日，上海正奇持有發(fā)行人 3,350,900 股股份，
占發(fā)行人股份總數(shù)的 1.4224%。
上海正奇現(xiàn)持有上海市市場監(jiān)督管理局于 2019 年 11 月 8 日頒發(fā)的統(tǒng)一社會
信用代碼為 91310000MA1FL3ET1R 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該證照記載的信息，
上海正奇目前的基本情況如下：
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公司名稱 正奇（上海）股權(quán)投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91310000MA1FL3ET1R
公司類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路 618 號 3 層 A230 室
法定代表人 李德和
注冊資本 50,000 萬元
成立日期 2017 年 1 月 3 日
營業(yè)期限 2017 年 1 月 3 日至 不約定期限
股權(quán)投資管理，投資咨詢，投資管理，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)
經(jīng)營范圍
批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
③ 正奇金融
如上文所述，截至 2020 年 6 月 30 日，正奇金融分別持有志道投資、上海正
奇 100%股權(quán)，通過志道投資、上海正奇間接持有發(fā)行人 17,350,900 股，占公司
總股本的 7.3651%。
正奇金融現(xiàn)持有合肥市市場監(jiān)督管理局于 2019 年 10 月 16 日頒發(fā)的統(tǒng)一社
會信用代碼為 91340100054499919H 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該證照記載的信息，
正奇金融目前的基本情況如下：
公司名稱 正奇金融控股股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91340100054499919H
公司類型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 安徽省合肥市廬陽區(qū)臨泉路 7363 號正奇金融廣場 A 座 20-22 層
法定代表人 俞能宏
注冊資本 332,254.596279 萬元
成立日期 2012 年 10 月 10 日
營業(yè)期限 長期
股權(quán)投資；債權(quán)投資；項目投資；資產(chǎn)管理；企業(yè)并購重組；
經(jīng)營范圍
投資管理及咨詢；理財信息咨詢。
根據(jù)《正奇金融控股股份有限公司章程》，正奇金融系由正奇安徽金融控股
有限公司整體變更設(shè)立，正奇金融各股東名稱及持股比例如下：
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序 持股比例
股東名稱 持股數(shù)量（股）
號 （%）
1 聯(lián)想控股股份有限公司 2,798,245,962.79 84.22
2 達(dá)孜德善企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 189,175,000.00 5.69
3 廈門金海峽投資有限公司 161,274,000.00 4.85
4 寧波梅山保稅港區(qū)道鑫辰駿投資合伙企業(yè)（有限合伙） 97,086,000.00 2.93
5 西藏德真企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 76,765,000.00 2.31
合計 3,322,545,962.79 100.00
(2) 香港通盈、廣東通盈、陳俊嶺
根據(jù)香港通盈、廣東通盈以及陳俊嶺出具的《對一致行動人相關(guān)事項的確
認(rèn)》，以上三方構(gòu)成一致行動人。香港通盈、廣東通盈和陳俊嶺合計持有公司的
股票占公司總股本的 7.6209%。其中，香港通盈持有 13,268,059 股，占比 5.6320%，
廣東通盈持有 2,585,570 股，占比 1.0975%，陳俊嶺持有 2,100,000 股，占比
0.8914%。經(jīng)核查，香港通盈、廣東通盈以及陳俊嶺的基本情況如下：
① 香港通盈
經(jīng)核查，香港通盈為注冊在香港的公司，成立于 2007 年 11 月 5 日，公司編
號：1181706，CHEN Roger 持有該公司全部股份并擔(dān)任董事。截至本法律意見
書出具之日，香港通盈未解散或清盤，仍在注冊運營中。截至 2020 年 6 月 30
日，香港通盈持有發(fā)行人 13,268,059 股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的 5.6320%。
② 廣東通盈
經(jīng)核查，截至 2020 年 6 月 30 日，廣東通盈持有發(fā)行人 2,585,570 股股份，
占發(fā)行人股份總數(shù)的 1.0975%。
廣東通盈現(xiàn)持有廣東省工商行政管理局于 2016 年 7 月 15 日頒發(fā)的統(tǒng)一社會
信用代碼為 91440000663334095N 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該證照記載的信息，廣
東通盈目前的基本情況如下：
公司名稱 廣東通盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440000663334095N
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公司類型 其他有限責(zé)任公司
公司住所 廣州市越秀區(qū)寺右新馬路 111-115 號 2418 房
法定代表人 陳俊嶺
注冊資本 3,000 萬元
成立日期 2007 年 6 月 11 日
營業(yè)期限 長期
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投
資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)
經(jīng)營范圍
務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。（依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
④ 陳俊嶺
陳俊嶺，男，1972 年 8 月出生，中國香港國籍。2007 年 6 月至今擔(dān)任廣東
通盈執(zhí)行董事、總裁，2007 年 12 月至今擔(dān)任廣東駿豐投資有限公司董事，2010
年 1 月至今擔(dān)任廣州暨南投資有限公司董事，2007 年 12 月至今擔(dān)任廣州善建投
資管理咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2016 年 3 月至今擔(dān)任廣州真茹資產(chǎn)管
理有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。陳俊嶺與香港通盈股東 CHEN Roger 為兄弟關(guān)
系。
截至 2020 年 6 月 30 日，陳俊嶺持有發(fā)行人 2,100,000 股普通股股份，占發(fā)
行人股份總數(shù)的 0.8914%。
(3) 世錦國際
經(jīng)核查，世錦國際為注冊在香港的公司，成立于 2009 年 11 月 18 日，公司
編號：1392510，蔣為犖持有該公司全部股份并擔(dān)任董事。截至本法律意見書出
具之日，世錦國際未解散或清盤，仍在注冊運營中。截至 2020 年 6 月 30 日，世
錦國際持有發(fā)行人 11,779,163 股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的 5.00%。
3．發(fā)行人的實際控制人控制的其他企業(yè)或非企業(yè)法人
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的實際控制人趙積清先生直接或者間接
控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的企業(yè)或非企業(yè)法人如下：
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
東莞市惠立光電器件有限公司成立于 2020 年 3 月 13 日；現(xiàn)持有東莞市市場
監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91441900MA54DGQH94 的《營業(yè)執(zhí)照》；
住所：廣東省東莞市黃江鎮(zhèn)雞啼崗太平圍街 675 號八棟 102 室；法定代表人：韓
巧云；類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；注冊資本：人民幣 500 萬元，
經(jīng)營期限：自 2020 年 3 月 13 日至長期；經(jīng)營范圍：光電器件的設(shè)計、研發(fā)、生
產(chǎn)、銷售；通信、電子信息、自動化技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用；貨物或技術(shù)進出口（國家
禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）。
截至本法律意見書出具之日，趙積清先生持有東莞市惠立光電器件有限公司
51%的股權(quán)。
此外，趙積清先生持有新疆惠倫 92%份額，并擔(dān)任新疆惠倫的執(zhí)行事務(wù)合伙
人。
4．發(fā)行人的控股子公司和主要參股公司
截至本律師報告出具之日，發(fā)行人共有 5 家控股子公司，1 家參股公司，具
體詳見本法律意見書正文“九、發(fā)行人的主要財產(chǎn)”項下“（四）發(fā)行人的重大
對外股權(quán)投資”章節(jié)。
5．發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員
報告期內(nèi)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況詳見本法律意見書正文
“十四、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”章節(jié)。
發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方還包括：發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，以及持
有 5%以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
6．其他關(guān)聯(lián)方
前述關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除
發(fā)行人及其子公司以外的法人或者其他組織，具體情況如下：
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
序號 企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
發(fā)行人獨立董事譚立鋒擔(dān)任執(zhí)行董事并持有 30%
1 廣州市點蒼企業(yè)管理有限公司
股權(quán)
2 廣東駿豐投資有限公司 發(fā)行人持股 5%以上股東（注 1）陳俊嶺擔(dān)任董事
3 廣州真茹投資有限公司（注 2） 發(fā)行人持股 5%以上股東陳俊嶺擔(dān)任董事
廣州善建投資管理咨詢有限公 發(fā)行人持股 5%以上股東陳俊嶺擔(dān)任執(zhí)行董事、
4
司 總經(jīng)理
發(fā)行人持股 5%以上股東陳俊嶺擔(dān)任執(zhí)行董事、
5 廣州真茹資產(chǎn)管理有限公司
總經(jīng)理
6 廣東駿豐頻譜股份有限公司 CHEN Roger 擔(dān)任董事長
注 1：陳俊嶺與廣東通盈、香港通盈構(gòu)成一致行動人，為發(fā)行人持股 5%以上股東。
注 2：廣州暨南投資有限公司于 2019 年 11 月 16 日更名為廣州真茹投資有限公司。
7．報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方
(1) 臺灣晶技
經(jīng)核查，臺灣晶技系發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前持股 5%以上股東。
2017 年 3 月 6 日，臺灣晶技通過深交所大宗系統(tǒng)減持公司股份，減持后持有公
司股份 8,395,536 股，占公司總股本 4.99%，不再為公司持股 5%以上股東。
(2) 丑建忠先生
新疆惠倫與丑建忠先生于 2019 年 1 月 9 日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所
持有的發(fā)行人 9,500,000 股人民幣普通無限售流通股轉(zhuǎn)讓給丑建忠先生，占發(fā)行
人總股本的 5.65%，并于 2019 年 1 月 11 日完成該等股份的過戶登記手續(xù)，丑建
忠先生成為發(fā)行人持股 5%以上股東。
2019 年 12 月 20 日，丑建忠先生通過集中競價交易減持公司股份，減持后
持有公司股份 8,410,500 股，占公司總股本 4.998%，不再為公司持股 5%以上股
東。
（二）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)發(fā)行人 2017、2018、2019 年度的《審計報告》及《2020 年半年度財務(wù)
報告（未經(jīng)審計）》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方在報
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易情況如下：
1．向關(guān)聯(lián)方出售商品
序號 企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額（元）
2017 年度
1 臺灣晶技 銷售產(chǎn)品 21,295,758.88
2 寧波臺晶（注 1） 銷售產(chǎn)品 9,963,208.63
2018 年度（注 2）
1 臺灣晶技 銷售產(chǎn)品 707,349.60
2 寧波臺晶 銷售產(chǎn)品 206,394.00
注 1：寧波臺晶系臺灣晶技的孫公司，與臺灣晶技構(gòu)成一致行動人，發(fā)行人與其進行交
易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
注 2：2017 年 3 月 6 日，臺灣晶技通過深交所大宗系統(tǒng)減持公司股份至 4.99%，不再為
公司持股 5%以上股東。根據(jù)《上市規(guī)則》第 7.2.6 條第（二）項規(guī)定，過去十二個月內(nèi)，
曾經(jīng)持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行動人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人。因此，
自 2017 年 3 月 7 日起至 2018 年 3 月 6 日期間，臺灣晶技及其一致行動人寧波臺晶視同為發(fā)
行人關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人與其進行交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2．向關(guān)聯(lián)方采購商品
序號 企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額（元）
2017 年度
1 臺灣晶技 采購原料、產(chǎn)成品 9,337,746.54
2 寧波臺晶 采購原料 383,580.37
2018 年度
1 臺灣晶技 采購原料、產(chǎn)成品 1,001,154.26
2 寧波臺晶 采購原料 63,320.00
3．關(guān)聯(lián)租賃
出租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 本期確認(rèn)的租賃費（元）
2020 年半年度
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 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
出租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 本期確認(rèn)的租賃費（元）
正奇租賃（注） 售后回租 892,349.38
注：正奇租賃系正奇金融全資子公司，為安徽志道、上海正奇的一致行動人，發(fā)行人與
其進行融資租賃業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4．關(guān)聯(lián)方擔(dān)保
(1) 報告期內(nèi)，發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況如下：
序號 被擔(dān)保方 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日 合同編號
1 創(chuàng)想云 2,000 萬元 2018.12.29 2019.12.28 120519HT2018121002-2
GZ 綜保字 3861（04）
2 創(chuàng)想云 1,000 萬元 2020.04.10 2021.04.09
2020096-2 號
(2) 報告期內(nèi)，發(fā)行人作為被擔(dān)保方的情況如下：
序
擔(dān)保方 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日 合同編號
號
1 趙積清 9,000 萬元 2015.01.19 2017.09.28 ZB7917201500000010
對應(yīng)授信函編號：
2 趙積清 276.1 萬美元 2014.12.25 2017.12.25
P-2193-14
與 12,650 萬日元等 對應(yīng)授信函編號：
3 趙積清 2015.03.09 2018.03.09
值的美元 P-2801-15
對應(yīng)機器設(shè)備抵押貸款合
4 趙積清 584,887.00 美元 2015.05.14 2018.05.14
同編號：P-3027-15(B)
與 12,810 萬日元等 對應(yīng)機器設(shè)備抵押貸款合
5 趙積清 2015.07.14 2018.07.14
值的美元 同編號：P-3902-15
6 趙積清 12,000 萬元 2015.11.12 2018.11.09 ZB7917201500000134
興銀粵保字（東山）第
7 趙積清 6,000 萬元 2016.07.29 2019.07.28
201607260001
興銀粵保字（東山）第
8 趙積清 4,000 萬元 2017.09.22 2018.09.21
201709200001
9 趙積清 10,000 萬元 2017.11.30 2018.05.08 [2017]0059-8110-026
10 趙積清 16,000 萬元 2018.08.09 2028.08.08 2018 年黃江保字第 015 號
11 趙積清 10,000 萬元 2018.12.03 2019.12.02 [2018]0059-8110-005
12 趙積清 2,000 萬元 2018.06.07 2019.06.06 0018060089
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序
擔(dān)保方 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日 合同編號
號
正奇租[2019]自保字第
13 趙積清 5,535.40 萬元 2019.12.24 2022.12.24
40000075-101 號
正奇租[2020]自保字第
14 趙積清 2,595.3125 萬元 2020.06.02 2020.12.02
40000010-101 號
GZ 綜保字 3861（04）
15 趙積清 1,000 萬元 2020.04.10 2021.04.09
2020096-1 號
5．關(guān)鍵管理人員報酬
經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)鍵管理人員薪酬情況如下：
單位：元
項目名稱 2020 年半年度 2019 年 2018 年度 2017 年度
關(guān)鍵管理人員薪酬 1,186,060.00 2,391,232.76 2,143,600.00 1,500,400.00
6．關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付
單位：元
項目名稱 關(guān)聯(lián)方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
臺灣晶技 / / / 8,578,564.35
應(yīng)收賬款
寧波臺晶 / / / 374,242.97
臺灣晶技 / / / 3,346,298.84
寧波臺晶 / / / 86,977.80
應(yīng)付款項
趙積清 4,578,478.45 4,478,900.00 / /
新疆惠倫 9,718,000.00 508,000.00 / /
本所律師注意到，發(fā)行人于 2020 年 5 月與正奇租賃形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，具體為：
2020 年 1 月 16 日，上海正奇在二級市場以大宗交易方式取得發(fā)行人 2,393,500
股，經(jīng)資本公積轉(zhuǎn)增股本后，變?yōu)?3,350,900 股股份，占發(fā)行人總股本的 1.4224%。
2020 年 5 月 19 日，新疆惠倫與志道投資簽署《新疆惠倫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）與安徽志道投資有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》，將其持有的發(fā)行人 10,000,000 股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給志道投資，經(jīng)資本公
積轉(zhuǎn)增股本后，變?yōu)?14,000,000 股股份，占發(fā)行人總股本的 5.9427%（上海正奇
與志道投資基本情況詳見本法律意見書正文“八、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”項下
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“（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方”）。上海正奇、志道投資與正奇租賃均為正奇金融的
全資子公司，構(gòu)成一致行動人，合計持有發(fā)行人總股本 7.3651%。報告期內(nèi)，發(fā)
行人與正奇租賃進行融資租賃業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2020 年 7 月 30 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十五次會議，并于同日召開
第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易追認(rèn)的議案》，將發(fā)行人
已與正奇租賃發(fā)生的融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)追認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人獨立董事對該事
項發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。2020 年 8 月 18 日，發(fā)行人召開 2020
年第二次臨時股東大會，審議通過了上述議案。關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決。
綜上，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會、股東大會依照法定程序?qū)?yīng)當(dāng)提交
發(fā)行人董事會、股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易進行了審議，關(guān)聯(lián)董事、股東回避
了表決，表決程序符合《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定，發(fā)行人獨
立董事已同意該等重大關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了獨立意見，發(fā)行人已采取必要措施對股
東的利益進行保護。
（三）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易決策制度
發(fā)行人的《公司章程》第四十二條、第八十條、第一百一十一條、第一百二
十條和第一百二十九條規(guī)定了有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的特殊決策程序，其中，包括了關(guān)聯(lián)
股東及有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事在進行關(guān)聯(lián)交易表決時的回避程序。
發(fā)行人制定的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《獨立董事制度》等制度，規(guī)定了關(guān)
聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序以及獨立董事在關(guān)聯(lián)交易中的特別職權(quán)，對公司的
關(guān)聯(lián)交易行為和決策程序進行了詳細(xì)的規(guī)定。
本所律師注意到，發(fā)行人已于 2020 年 9 月 4 日召開第三屆董事會，根據(jù)《上
市規(guī)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司的實際情況，擬對包括《公司章
程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《獨立董事制度》等公司部分管理制度進行修訂。
其中《公司章程》、《獨立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外擔(dān)保管
理制度》、《對外投資管理制度》、《募集資金管理制度》尚需提交公司擬于
2020 年 9 月 22 日召開的 2020 年第三次臨時股東大會審議。
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（四）關(guān)聯(lián)交易定價公允性
發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易以市場價格為定價依據(jù)，遵守公開、公平、公正的原則，
不存在損害發(fā)行人和股東利益的情況。
（五）公司控股股東和實際控制人未占用發(fā)行人資金
根據(jù)《廣東惠倫晶體科技股份有限公司 2019 年度非經(jīng)營性資金占用及其他
關(guān)聯(lián)方資金往來情況的專項審計說明》（信會師報字[2020]第 ZI10204 號）并經(jīng)
本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司控股股東和實際控制人未占用
發(fā)行人資金。
（六）同業(yè)競爭
1．發(fā)行人與控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況
發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為從事壓電石英晶體元器件系列產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)
與銷售。經(jīng)核查發(fā)行人與控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍和實
際業(yè)務(wù)情況，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)之
間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人也不會因本次向特定對象發(fā)行股票募集資金的使用而
產(chǎn)生同業(yè)競爭。
2．避免同業(yè)競爭的措施
發(fā)行人的控股股東及實際控制人均已出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾：
1．本企業(yè)/本人目前未從事與發(fā)行人或其所控制的子公司相同或相似業(yè)務(wù)，
未發(fā)生構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的情形。
2．本企業(yè)/本人鄭重承諾，本企業(yè)/本人在作為發(fā)行人控股股東/實際控制人
期間，不會在中國境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資
經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與發(fā)行人構(gòu)
成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動，本人保證不會在與發(fā)行人有競爭關(guān)系的企業(yè)或組織內(nèi)
任職。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人控股股東及實際控制人已承諾采取有效措施避免同業(yè)
競爭，該等承諾合法、有效。
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（七）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的披露
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人已根據(jù)《上市規(guī)則》及發(fā)行人《公司章
程》的規(guī)定，對重大關(guān)聯(lián)交易事項進行了披露。根據(jù)本所律師對本次發(fā)行申報文
件的核查，發(fā)行人已對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭事宜進行了充分披露，不存在重
大遺漏或重大隱瞞。
九、發(fā)行人的主要財產(chǎn)
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．房屋、土地使用權(quán)、專利和商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書；
2．發(fā)行人的專利年費繳納憑證；
3．發(fā)行人子公司的工商登記資料及其他基本證照；
4．立信會計師“信會師報字[2020]第 ZI10202 號”《審計報告》以及發(fā)行
人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》。
就發(fā)行人的主要財產(chǎn)情況，本所律師通過書面審查了包括但不限于上述有關(guān)
文件原件或工商檔案原件并制作了影印副本，并通過檢索專利、商標(biāo)相關(guān)政府部
門網(wǎng)站等方式進行了查驗。
本所律師通過上述查驗后發(fā)表本項法律意見。
（一）不動產(chǎn)權(quán)
截至本法律意見書簽署之日，發(fā)行人及其子公司已取得不動產(chǎn)權(quán)具體情況如
下：
宗地面積 房產(chǎn)面積 他項
序號 權(quán)利人 證書編號 坐落
（㎡） （㎡） 權(quán)利
粵房地權(quán)證莞字第 東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路
1 惠倫晶體 25,626.3 6,679.07 抵押
2100354111 號 雞啼崗段 36 號
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宗地面積 房產(chǎn)面積 他項
序號 權(quán)利人 證書編號 坐落
（㎡） （㎡） 權(quán)利
粵房地權(quán)證莞字第 東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路
2 惠倫晶體 25,626.3 14,582.9 抵押
2100354107 號 雞啼崗段 36 號
粵房地權(quán)證莞字第 東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路
3 惠倫晶體 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354110 號 雞啼崗段 36 號
粵房地權(quán)證莞字第 東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路
4 惠倫晶體 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354109 號 雞啼崗段 36 號
粵房地權(quán)證莞字第 東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路
5 惠倫晶體 25,626.3 1,378.47 抵押
2100354108 號 雞啼崗段 36 號
東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路
粵房地權(quán)證莞字第
6 惠倫晶體 雞啼崗段 36 號（研發(fā) 25,626.3 5,667.14 抵押
2100874387 號
中心大樓）
東府國用（2011）第特 東莞市黃江鎮(zhèn)雞啼崗
7 惠倫晶體 25,626.3 / 抵押
90 號 村
渝（2020）萬盛區(qū)不動
8 重慶惠倫 萬盛區(qū)萬東鎮(zhèn)魚田堡 55,926 / 無
產(chǎn)權(quán)第 000773039 號
（二）知識產(chǎn)權(quán)
1．注冊商標(biāo)
截至本法律意見書簽署之日，發(fā)行人擁有的中國注冊商標(biāo)如下：
序號 權(quán)利人 商標(biāo) 注冊號 類別 有效期至
1 惠倫晶體 11785862 9 2024.06.06
2 惠倫晶體 11785845 42 2024.05.06
3 惠倫晶體 11785790 35 2024.05.06
4 惠倫有限 7519417 9 2021.02.13
5 創(chuàng)想云 26848111 45 2028.09.20
6 創(chuàng)想云 24305843 42 2028.06.13
7 創(chuàng)想云 18332599 45 2026.12.20
8 創(chuàng)想云 18332561 45 2026.12.20
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序號 權(quán)利人 商標(biāo) 注冊號 類別 有效期至
9 創(chuàng)想云 18332484 45 2026.12.20
10 創(chuàng)想云 18332383 42 2026.12.20
11 創(chuàng)想云 18332340 42 2026.12.20
12 創(chuàng)想云 18332261 9 2027.02.20
13 創(chuàng)想云 18332249 9 2026.12.20
14 創(chuàng)想云 7621600 9 2021.04.13
15 創(chuàng)想云 6811225 9 2030.10.20
16 創(chuàng)想云 6811224 9 2030.07.06
17 創(chuàng)想云 6811223 9 2030.07.06
18 創(chuàng)想云 6811220 9 2030.09.27
19 創(chuàng)想云 1366168 9 2030.02.20
20 創(chuàng)想云 1362229 42 2030.02.06
21 創(chuàng)想云 1287419 38 2029.06.20
2．專利權(quán)
截至本法律意見書簽署之日，發(fā)行人擁有的專利如下：
專利
序號 權(quán)利人 專利名稱 專利號 申請日期
類型
實用
1 惠倫晶體 一種銀膠搭載的石英晶體諧振器 ZL201420417904.X 2014.07.28
新型
實用
2 惠倫晶體 一種溫補石英晶體諧振器 ZL201720341439.X 2017.04.01
新型
3 惠倫晶體 壓電晶體振蕩元件及其使用的電極 ZL200710088065.6 發(fā)明 2007.03.12
實用
4 惠倫晶體 一種石英晶體諧振器電極 ZL201120269067.7 2011.07.27
新型
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專利
序號 權(quán)利人 專利名稱 專利號 申請日期
類型
實用
5 惠倫晶體 一種石英晶振 ZL201120271058.1 2011.07.29
新型
實用
6 惠倫晶體 一種石英晶體諧振器 ZL201120273562.5 2011.07.29
新型
實用
7 惠倫晶體 一種具有小膠點的石英晶體諧振器 ZL201120273567.8 2011.07.29
新型
實用
8 惠倫晶體 一種石英晶體諧振器的微調(diào)載具 ZL201120273568.2 2011.07.29
新型
一種用于粘貼石英晶片及其防護玻 實用
9 惠倫晶體 ZL201120368451.2 2011.09.29
璃的治具 新型
實用
10 惠倫晶體 一種點膠搭載的石英晶體諧振器 ZL201120368452.7 2011.09.29
新型
一種適用于 SMD 石英晶體諧振器 實用
11 惠倫晶體 ZL201120368453.1 2011.09.29
2016 的石英晶片 新型
實用
12 惠倫晶體 一種石英晶體諧振器晶片鍍膜夾具 ZL201420417535.4 2014.07.28
新型
一種用于檢測石英晶體諧振器外觀 實用
13 惠倫晶體 ZL201420417682.1 2014.07.28
的目視檢測裝置 新型
實用
14 惠倫晶體 一種低阻抗的石英晶體諧振器 ZL201420417739.8 2014.07.28
新型
實用
15 惠倫晶體 一種玻璃封裝的石英晶體諧振器 ZL201420417800.9 2014.07.28
新型
實用
16 惠倫晶體 一種結(jié)構(gòu)改良的石英晶體諧振器 ZL201420418105.4 2014.07.28
新型
實用
17 惠倫晶體 一種抗跌落的石英晶體諧振器 ZL201420418157.1 2014.07.28
新型
實用
18 惠倫晶體 一種穩(wěn)定性好的石英晶體諧振器 ZL201420418158.6 2014.07.28
新型
實用
19 惠倫晶體 一種高頻率的石英晶體諧振器 ZL201420418698.4 2014.07.28
新型
實用
20 惠倫晶體 一種低頻偏的石英晶體諧振器 ZL201420418799.1 2014.07.28
新型
一種適用于 SMD 石英晶體諧振器 實用
21 惠倫晶體 ZL201420419408.8 2014.07.28
1612 的石英晶片 新型
一種用于石英晶體測試頭的防帶料
22 惠倫晶體 ZL201610886343.1 發(fā)明 2016.10.10
裝置
一種用于石英晶體測試頭的防帶料 實用
23 惠倫晶體 ZL201621112447.9 2016.10.10
裝置 新型
4-1-43
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
專利
序號 權(quán)利人 專利名稱 專利號 申請日期
類型
24 惠倫晶體 一種石英晶片的化砣工藝 ZL201710375208.5 發(fā)明 2017.05.24
一種用于檢測晶振晶片鍍膜夾具的 實用
25 惠倫晶體 ZL201720508376.2 2017.05.09
治具 新型
一種晶振晶片線切割機的導(dǎo)向輪軸 實用
26 惠倫晶體 ZL201720508378.1 2017.05.09
器 新型
實用
27 惠倫晶體 一種用于晶振石英晶片的真空吸筆 ZL201720533008.3 2017.05.15
新型
實用
28 惠倫晶體 一種用于晶振測試盤的卸料裝置 ZL201720533009.8 2017.05.15
新型
一種用于固定石英晶坨進行線切割 實用
29 惠倫晶體 ZL201720534029.7 2017.05.15
的夾具 新型
一種用于檢測晶振密封性能的加壓 實用
30 惠倫晶體 ZL201720534031.4 2017.05.15
罐 新型
實用
31 惠倫晶體 一種石英晶片的多工位粘坨裝置 ZL201720534032.9 2017.05.15
新型
實用
32 惠倫晶體 一種石英晶片的化砣裝置 ZL201720555097.1 2017.05.18
新型
實用
33 惠倫晶體 一種石英晶片的除靜電干燥裝置 ZL201720555098.6 2017.05.18
新型
實用
34 惠倫晶體 一種石英晶片的鍍膜夾具 ZL201720586628.3 2017.05.24
新型
實用
35 創(chuàng)想云 改良型機柜鎖具 ZL201920517764.6 2019.04.16
新型
實用
36 創(chuàng)想云 一種 U 型掛鎖 ZL201920527653.3 2019.04.16
新型
外觀
37 創(chuàng)想云 機柜鎖具 ZL201930173727.3 2019.04.16
設(shè)計
實用
38 創(chuàng)想云 數(shù)據(jù)采集裝置 ZL201821719822.5 2018.10.23
新型
實用
39 創(chuàng)想云 無線感煙火災(zāi)探測報警器 ZL201821719837.1 2018.10.23
新型
實用
40 創(chuàng)想云 數(shù)據(jù)采集器 ZL201821721471.1 2018.10.23
新型
選擇藍(lán)牙手環(huán)所在藍(lán)牙 BLE 通信裝
41 創(chuàng)想云 ZL201610940100.1 發(fā)明 2016.10.25
置的方法及裝置
藍(lán)牙手環(huán)的監(jiān)測數(shù)據(jù)的廣播方法及
42 創(chuàng)想云 ZL201610883007.1 發(fā)明 2016.10.09
裝置
4-1-44
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
專利
序號 權(quán)利人 專利名稱 專利號 申請日期
類型
藍(lán)牙 BLE 通信裝置及利用該裝置進
43 創(chuàng)想云 ZL201610885404.2 發(fā)明 2016.10.09
行通信控制的方法
實用
44 創(chuàng)想云 藍(lán)牙 BLE 通信裝置 ZL201621111583.6 2016.10.09
新型
一種監(jiān)控系統(tǒng)閃告的消除方法及裝
45 創(chuàng)想云 ZL201511033775.X 發(fā)明 2015.12.31
置
實用
46 創(chuàng)想云 一種消防和安防綜合監(jiān)控系統(tǒng) ZL201521141862.2 2015.12.31
新型
3．軟件著作權(quán)
截至本法律意見書簽署之日，發(fā)行人擁有的軟件著作權(quán)如下：
著作權(quán) 首次發(fā)表
序號 軟件著作權(quán)名稱 登記號 證書編號
人 時間
Thinker-FASTView 安保消防集中監(jiān)
軟著登字第
1 創(chuàng)想云 控系統(tǒng) V1.2[簡稱：安保消防集中監(jiān) 2006SR08817 2004.10.30
056483 號
控系統(tǒng)]
TK-F3188E2 協(xié)議網(wǎng)關(guān)系統(tǒng)[簡稱： 軟著登字第
2 創(chuàng)想云 2006SR14313 2006.03.01
TK-3188E2]V1.0 061979 號
TK-F3053 數(shù)據(jù)采集模塊系統(tǒng)[簡稱： 軟著登字第
3 創(chuàng)想云 2006SR13974 2006.03.01
TK-3053]V1.0 061640 號
TK-F3520 協(xié)議轉(zhuǎn)化模塊系統(tǒng)[簡稱： 軟著登字第
4 創(chuàng)想云 2006SR14017 2006.03.01
TK-3520]V1.0 061683 號
Thinker-VideoMASTER 網(wǎng)絡(luò)視頻集
軟著登字第
5 創(chuàng)想云 中監(jiān)控系統(tǒng) V2.0[簡稱：網(wǎng)絡(luò)視頻集中 2006SR13972 2006.03.20
061638 號
監(jiān)控系統(tǒng)]
Thinker-SmartAlarm 智能實時報警系 軟著登字第
6 創(chuàng)想云 2007SR06621 2006.12.01
統(tǒng) V1.0[簡稱：Thinker-SmartAlarm] 072616 號
Thinker-VoiceAlarm 電話報警系統(tǒng) 軟著登字第
7 創(chuàng)想云 2007SR06732 2006.12.01
V1.0[簡稱：Thinker-VoiceAlarm] 072727 號
Thinker-FASTView 安保消防設(shè)施聯(lián)
軟著登字第
8 創(chuàng)想云 網(wǎng)集中監(jiān)控管理系統(tǒng)[簡稱：安保消防 2007SR10707 2006.03.20
076702 號
設(shè)施聯(lián)網(wǎng)集中監(jiān)控管理系統(tǒng)]V1.2
Thinker-FASTViewSmart NMS 設(shè)備網(wǎng)
軟著登字第
9 創(chuàng)想云 管系統(tǒng) V1.0[簡稱：FASTViewSmart 2007SR17092 2007.09.26
083087 號
NMS 設(shè)備網(wǎng)管系統(tǒng)]
TK-F6188 智能網(wǎng)關(guān)系統(tǒng) [簡稱： 軟著登字第
10 創(chuàng)想云 2008SR01865 2007.10.01
TK-F6188]V1.0 089044 號
4-1-45
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
著作權(quán) 首次發(fā)表
序號 軟件著作權(quán)名稱 登記號 證書編號
人 時間
ROOM MONITOR 防火防盜監(jiān)控終端 軟著登字第
11 創(chuàng)想云 2008SR01864 2007.10.01
系統(tǒng) V1.0[簡稱：ROOM MONITOR] 089043 號
Thinker-CRAS 電纜防盜報警系統(tǒng) 軟著登字第
12 創(chuàng)想云 2008SR19091 2008.07.05
V1.0[簡稱：CRAS] 106270 號
TK-FSV2109 綜合接入控制器系統(tǒng)[簡 軟著登字第
13 創(chuàng)想云 2009SR042759 2009.07.30
稱：TK-FSV2109]V1.0 0169758 號
Thinker-FASTView 安保消防設(shè)施聯(lián)
軟著登字第
14 創(chuàng)想云 網(wǎng)集中監(jiān)控管理系統(tǒng)[簡稱： 2009SR048033 2009.08.15
0175032 號
FASTView]V2.0
TK-FSV2181 綜合接入控制器系統(tǒng)[簡 軟著登字第
15 創(chuàng)想云 2010SR017280 2010.03.01
稱：TK-FSV2181]V1.0 0205553 號
TK-F6188-G 智能網(wǎng)關(guān)系統(tǒng)[簡稱： 軟著登字第
16 創(chuàng)想云 2010SR017282 2010.03.01
TK-F6188-G] V1.0 0205555 號
TK-FSV3109 綜合接入控制器系統(tǒng)[簡 軟著登字第
17 創(chuàng)想云 2010SR017283 2010.03.01
稱：TK-FSV3109]V1.0 0205556 號
Thinker-FASTNet 城市消防遠(yuǎn)程監(jiān)控 軟著登字第
18 創(chuàng)想云 2010SR029973 2010.05.20
管理系統(tǒng)[簡稱：FASTNet]V1.2 0218246 號
Thinker-FASTMonitor 安保消防設(shè)施
軟著登字第
19 創(chuàng)想云 聯(lián)網(wǎng)集中監(jiān)控管理系統(tǒng)[簡稱： 2010SR029296 2010.05.20
0217569 號
FASTMonitor]V1.2
TK-F7188 智能網(wǎng)關(guān)系統(tǒng)[簡稱： 軟著登字第
20 創(chuàng)想云 2010SR061364 2010.07.01
TK-F7188]V1.0 0249637 號
TK-FSV2110 綜合接入控制器軟件[簡 軟著登字第
21 創(chuàng)想云 2012SR025481 2011.12.20
稱：TK-FSV2110]V1.0 0393517 號
Thinker IDSS 安全管理信息與決策軟 軟著登字第
22 創(chuàng)想云 2012SR125259 2012.09.01
件[簡稱：Thinker IDSS]V1.0 0493295 號
Thinker 督控中心管理軟件[簡稱： 軟著登字第
23 創(chuàng)想云 2013SR041166 2012.12.29
Thinker SAMS]V2.0 0546928 號
創(chuàng)想 TK-FSV3110 綜合接入控制器嵌
軟著登字第
24 創(chuàng)想云 入式軟件[簡稱：TK-FSV3110 綜合接 2013SR041277 2012.11.30
0547039 號
入控制器]V1.0
創(chuàng)想 Thinker FSV3110-A 綜合接入控 軟著登字第
25 創(chuàng)想云 2013SR110267 2013.07.30
制器控制軟件 V1.0 0616029 號
創(chuàng)想 Thinker FASTView 座席錄音管 軟著登字第
26 創(chuàng)想云 2013SR110268 2013.09.15
理軟件 V1.0 0616030 號
創(chuàng)想 Thinker FASTView 視頻傳輸協(xié) 軟著登字第
27 創(chuàng)想云 2014SR065268 2014.04.10
議服務(wù)器管理軟件 V1.0 0734512 號
4-1-46
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
著作權(quán) 首次發(fā)表
序號 軟件著作權(quán)名稱 登記號 證書編號
人 時間
創(chuàng)想 Thinker FASTView 視頻語音對 軟著登字第
28 創(chuàng)想云 2014SR131204 2014.06.15
講軟件 V1.0 0800446 號
創(chuàng)想 Thinker FASTView 雙音多頻語 軟著登字第
29 創(chuàng)想云 2014SR130509 2014.04.30
音撤防軟件 V1.0 0799751 號
軟著登字第
30 創(chuàng)想云 創(chuàng)想物聯(lián)網(wǎng)終端采集軟件 V1.0 2015SR140743 2015.06.01
1027829 號
軟著登字第
31 創(chuàng)想云 創(chuàng)想物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關(guān)通信軟件 V1.0 2015SR139301 2015.06.01
1026387 號
軟著登字第
32 創(chuàng)想云 創(chuàng)想 NB-IOT 煙感 APP 軟件 V1.0 2018SR978892 2018.06.11
3307987 號
創(chuàng)想物聯(lián)網(wǎng) NB-IoT 獨立式感煙探測 軟著登字第
33 創(chuàng)想云 2018SR978883 2018.06.11
報警器軟件[簡稱：TK-M7151] V1.0 3307978 號
TK-F6188 智能網(wǎng)關(guān)系統(tǒng) [簡稱： 2019SR060240 軟著登字第
34 創(chuàng)想云 2018.12.30
TK-F6188]V2.0 5 4023162 號
TK-F3188E2 協(xié)議網(wǎng)關(guān)系統(tǒng) [簡稱： 2019SR058804 軟著登字第
35 創(chuàng)想云 2018.12.30
TK-3188E2]V2.0 0 4008797 號
創(chuàng)想 Thinker FSV3110-A 綜合接入控 2019SR063265 軟著登字第
36 創(chuàng)想云 2018.12.30
制器控制軟件 V2.0 9 4053416 號
2019SR060024 軟著登字第
37 創(chuàng)想云 創(chuàng)想云端采集器通信軟件 V1.0 2018.12.11
9 4021006 號
創(chuàng)想 TK-M2218 數(shù)據(jù)采集系統(tǒng) [簡 2020SR004822 軟著登字第
38 創(chuàng)想云 2019.06.21
稱：TK-M2218]V1.0 8 4926924 號
創(chuàng)想 TK-M6832 光交箱監(jiān)控系統(tǒng) [簡 2020SR004852 軟著登字第
39 創(chuàng)想云 2019.06.21
稱：TK-M6832]V1.0 6 4927222 號
（三）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
根據(jù)立信會計師“信會師報字[2020]第 ZI10202 號”《審計報告》以及發(fā)行
人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》，發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
等固定資產(chǎn)的情況如下：
2020.06.30 2019.12.31
項目
賬面原值（元） 賬面價值（元） 賬面原值（元） 賬面價值（元）
機器設(shè)備 824,397,986.02 224,617,011.35 821,152,866.20 245,880,604.84
運輸設(shè)備 2,576,811.02 470,754.09 2,576,811.02 607,768.47
4-1-47
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2020.06.30 2019.12.31
項目
賬面原值（元） 賬面價值（元） 賬面原值（元） 賬面價值（元）
辦公電子設(shè)備 4,886,312.88 1,455,568.25 4,567,395.20 1,367,277.31
（四）發(fā)行人的重大對外股權(quán)投資
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁有 6 家子公司，具體情況如下：
1．發(fā)行人的控股子公司
(1) 創(chuàng)想云
根據(jù)廣州市天河區(qū)行政審批局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所律師通過國家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，以下同）的查詢，創(chuàng)想
云的基本情況如下：
公司名稱 廣州創(chuàng)想云科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440101633202999B
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
注冊資本 3,000 萬元
公司住所 廣州市天河區(qū)中山大道 89 號Ａ幢 3 層 02 室
法定代表人 姚佑賢
成立日期 1997 年 5 月 20 日
營業(yè)期限 1997 年 5 月 20 日至長期
安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計、施工、維修；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服
務(wù)；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、
開發(fā)；電子設(shè)備工程安裝服務(wù)；電子產(chǎn)品零售；信息系統(tǒng)集成服
經(jīng)營范圍 務(wù)；安全技術(shù)防范產(chǎn)品制造；消防設(shè)備、器材的制造；消防設(shè)備、
器材的批發(fā)；通信工程設(shè)計服務(wù)；消防設(shè)備、器材的零售；計算
機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；軟件開發(fā)；通信設(shè)備零售；監(jiān)控系統(tǒng)工程
安裝服務(wù)；租賃業(yè)務(wù)
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人持有創(chuàng)想云 100%的股權(quán)。
(2) 重慶惠倫
根據(jù)重慶市萬盛經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本
所律師通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢，重慶惠倫的基本情況如下：
4-1-48
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
公司名稱 惠倫晶體（重慶）科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91500110MA60Y86A50
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）（外商投資企業(yè)投資）
注冊資本 9,000 萬元
公司住所 重慶市萬盛經(jīng)開區(qū)魚田堡高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園
法定代表人 韓巧云
成立日期 2020 年 6 月 2 日
營業(yè)期限 2020 年 6 月 2 日至永久
一般項目：電子專用材料研發(fā)，物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)，智能控制系統(tǒng)
集成，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
技術(shù)推廣，電子元器件制造，光電子器件制造，其他電子器件制
經(jīng)營范圍
造，電子元器件與機電組件設(shè)備銷售，電力電子元器件銷售，光
電子器件銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主
開展經(jīng)營活動）
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人持有重慶惠倫 100%的股權(quán)。
(3) 惠倫器件
根據(jù)東莞市工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所律師通過國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)的查詢，惠倫器件的基本情況如下：
公司名稱 東莞惠倫晶體器件工程技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91441900093124132W
公司類型 有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）
注冊資本 50 萬元
公司住所 東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路雞啼崗段 36 號
法定代表人 趙積清
成立日期 2014 年 2 月 28 日
營業(yè)期限 長期
一般經(jīng)營項目：電子元器件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售。許可經(jīng)
營項目：無（一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營；許可經(jīng)營項目憑批準(zhǔn)
經(jīng)營范圍
文件、證件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動。）
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人持有惠倫器件 100%的股權(quán)。
(4) 惠倫實業(yè)
4-1-49
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)東莞市工商局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所律師通過國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)的查詢，惠倫實業(yè)的基本情況如下：
公司名稱 東莞惠倫實業(yè)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91441900MA4ULYJ85W
公司類型 有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）
注冊資本 50 萬元
公司住所 東莞市黃江鎮(zhèn)東環(huán)路雞啼崗段 36 號
法定代表人 趙積清
成立日期 2016 年 2 月 4 日
營業(yè)期限 長期
電子產(chǎn)品、通訊器材、儀器儀表、機械設(shè)備及配件、機電設(shè)備及
配件、計算機軟硬件及配件的生產(chǎn)與銷售；商務(wù)信息咨詢，投資
經(jīng)營范圍 咨詢，企業(yè)管理咨詢，廣告策劃，市場調(diào)研，電子技術(shù)服務(wù)，為
企事業(yè)、機關(guān)提供綜合性后勤服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人持有惠倫實業(yè) 100%的股權(quán)。
(5) 惠倫香港
根據(jù)中華人民共和國商務(wù)部核發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第
4400201200161 號）并經(jīng)本所律師核查，惠倫香港的基本情況如下：
公司名稱 惠倫（香港）實業(yè)有限公司
公司編號 1452864
注冊資本 10 萬美元
成立日期 2010 年 5 月 5 日
經(jīng)營范圍 電子原材料、電子產(chǎn)品、電子機械設(shè)備及配件等進出口業(yè)務(wù)
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人持有惠倫香港 100%的股權(quán)。
2．發(fā)行人的參股公司
根據(jù)咸陽市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所律師通過國家企業(yè)
信用信息公示系統(tǒng)的查詢，發(fā)行人參股公司惠華電子的基本情況如下：
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公司名稱 陜西惠華電子科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91610400MA6XX96N9X
公司類型 有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資）
注冊資本 3,000 萬元
公司住所 陜西省咸陽市渭城區(qū)文匯東路 16 號
法定代表人 黎明
成立日期 2020 年 3 月 10 日
營業(yè)期限 長期
石英晶體諧振器、濾波器、鑒頻器、振蕩器、電子陶瓷、電子元
器件、電子產(chǎn)品、壓電元器件外殼、人造水晶材料、無線電器材、
經(jīng)營范圍 電器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。上述經(jīng)營商品的進出口業(yè)務(wù)（國家禁
止和限定公司進出口的商品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人持有惠華電子 50%的股權(quán)。
（六）房屋租賃
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其控股子公司主要
的租賃物業(yè)情況如下：
1．2019 年 12 月 27 日，創(chuàng)想云與廣州華庭物業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《華景軟
件園租賃合同書（續(xù)租）》（合同編號：H2019-231），創(chuàng)想云向其承租廣州市
天河區(qū)中山大道 89 號（天河軟件園華景分園）A 幢 3 層 02 號房作為寫字樓辦公
使用，租賃面積共計 309 平方米（含公共面積分?jǐn)偅?，租賃期限為 2020 年 1 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日，2020 年期間，租金按照每平方米 102.46 元/月計算，
2021 年期間，租金按照每平方米 108.08 元/月計算，2022 年期間，租金按照每平
方米 113.98 元/月計算。
2．2018 年 5 月 24 日，發(fā)行人與廣州華庭物業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《華景軟
件園租賃合同書（新租）》（合同編號：H2018-098），發(fā)行人向其承租廣州市
天河區(qū)中山大道西 89 號（天河軟件園華景分園）A 棟 2 層 01 號（東側(cè)）房作為
寫字樓辦公使用，租賃面積 1,130 平方米（含公共面積分?jǐn)偅赓U期限自 2018
年 6 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日止，租金從 2018 年 7 月 1 日起計，2018 年 7
月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期間，租金按每平方米 98 元/月計算，2019 年 6 月 1
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
日至 2020 年 5 月 31 日期間，租金按每平方米 103.4 元/月計算，2020 年 6 月 1
日至 2021 年 5 月 31 日期間，租金按每平方米 109 元/月計算。
3．2019 年 2 月 20 日，發(fā)行人與深圳樂創(chuàng)融商業(yè)管理有限公司簽訂《深圳
市房屋租賃合同書》（合同編號：LCR2019.02.20），發(fā)行人向其承租深圳市南
山區(qū)科技北一路 15 號鳳凰城大廈 505 房作為辦公使用，租賃期限為 2 年。2019
年 2 月 20 日至 2019 年 2 月 28 日期間免租金，2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月
28 日期間，月租金（含稅）物業(yè)管理費及空調(diào)維護費為 34,937.78 元/月，2020
年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日期間，月租金（含稅）物業(yè)管理費及空調(diào)維護費
為 36,658.71 元/月。
4．2019 年 3 月 13 日，發(fā)行人與成都空港島企業(yè)管理有限公司簽訂《租賃
合同》（合同編號：C0-20190313-0008），發(fā)行人向其承租成都東航中心 3 層
S0305，租賃面積 66 平方米，租賃期限自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24
日，月租金每平方米 72 元/月。2020 年 3 月 4 日，雙方就續(xù)租事宜簽訂《補充協(xié)
議》，將原合同期限延長至 2022 年 3 月 24 日。
5．2020 年 8 月 20 日，發(fā)行人與姚莉簽訂《不動產(chǎn)租賃合同》，發(fā)行人向
其承租上海市閔行區(qū)新龍路 1333 弄 27 號 717 室房屋作為辦公用房使用，房屋建
筑面積 43.13 平方米，租賃期限自 2020 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 8 日止，租金
為 85,319 元。
（七）上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的取得方式
根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)及經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的主要資產(chǎn)中，不動產(chǎn)權(quán)是由發(fā)
行人或其子公司依法通過招拍掛及自行建造方式取得；注冊商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)
權(quán)是由發(fā)行人或其子公司依法申請或受讓取得；對外投資由發(fā)行人出資或以收購
方式取得；主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備主要由發(fā)行人購買取得。上述財產(chǎn)均為發(fā)行人合法
取得，發(fā)行人已取得完備的權(quán)屬證書，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。上述財產(chǎn)權(quán)
屬明確，發(fā)行人合法擁有該等財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。
（八）小結(jié)
根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司擁有的不動產(chǎn)、知識
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產(chǎn)權(quán)、對外投資及主要固定資產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，除披露事項外，發(fā)
行人未對其他財產(chǎn)設(shè)置抵押、擔(dān)保等他項權(quán)利或存在其他權(quán)利限制。
十、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
本所律師核查了以下發(fā)行人在本次發(fā)行中所涉及到的重要合同和文件后發(fā)
表法律意見：
1．發(fā)行人及其控股子公司簽訂的重大業(yè)務(wù)合同；
2．發(fā)行人及其控股子公司簽訂的融資租賃合同、銀行借款合同和擔(dān)保合同；
3．廣東正中珠江會計師“廣會審字[2018]G18000100020 號”、“廣會審字
[2019]G18036670029 號”《審計報告》、立信會計師“信會師報字[2020]第 ZI10202
號”《審計報告》以及發(fā)行人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）重大合同
本部分以下所稱的重大合同是指，發(fā)行人正在履行或?qū)⒁男械模蛘咴趫?br/>告期內(nèi)已經(jīng)履行完畢但可能存在潛在糾紛的，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展
或財務(wù)狀況具有重大影響且金額在 100 萬元以上的重大合同，或者本所律師認(rèn)為
有必要披露的其他重大合同。
1．銷售訂單/合同
(1) 2020 年 3 月 25 日，發(fā)行人與嘉瀚電子有限公司簽訂《采購訂單》（訂
單號碼：22002840）,發(fā)行人向其提供價值 161,568 美元的諧振器，結(jié)算方式為
月結(jié) 60 天。
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(2) 2020 年 4 月 28 日，發(fā)行人與上海移遠(yuǎn)通信技術(shù)股份有限公司簽訂訂單
（訂單編號：QPX20200428605）,發(fā)行人向其提供價值 2,461,500 元的諧振器、
振蕩器，付款方式為月結(jié) 90 天、3 個月承兌。
(3) 2020 年 6 月 17 日，發(fā)行人與臺灣晶技簽訂《訂購單》訂單號碼：22005646）
發(fā)行人向其提供價值 614,938.5 美元的壓電石英晶體諧振器，付款條件為 TT/60
天。
(4) 2020 年 6 月 19 日，創(chuàng)想云與深圳英飛拓仁用信息有限公司簽訂《設(shè)備
采購合同》，創(chuàng)想云向其提供車輛、整車故障設(shè)置與數(shù)據(jù)采集教學(xué)系統(tǒng)手持移動
終端、動力總成拆裝平臺、新能源汽車動力總成拆裝與檢測軟件、充電設(shè)備裝配
與調(diào)試智能實訓(xùn)臺負(fù)載裝置等設(shè)備，合同總額為 1,616,280.00 元。
(5) 2020 年 7 月 1 日，發(fā)行人與四川川晶科技有限公司簽訂《采購單》（訂
單編號：CJM2020070185）,發(fā)行人向其提供價值 5,680,000 元的基座，付款方式
為月結(jié) 60 天。
(6) 2020 年 7 月 14 日，發(fā)行人與上海紐維有限公司簽訂《采購訂單》（訂
單編號：HC-CG-2020071400003）,發(fā)行人向其提供價值 250,800 美元的熱敏晶
體，結(jié)算方式為月結(jié) 60 天。
(7) 2020 年 7 月 17 日，發(fā)行人與臺灣晶技簽訂《訂購單》訂單號碼：22006731）
發(fā)行人向其提供價值 676,561.5 美元的諧振器，付款條件為 TT/60 天。
(8) 2020 年 7 月 22 日，發(fā)行人與深圳市力同芯科技發(fā)展有限公司簽訂《采
購訂單》（訂單編號：P030200720020）,發(fā)行人向其提供價值 1,230,000 元的溫
補晶振，付款方式為當(dāng)月結(jié)。
(9) 2020 年 7 月 30 日，發(fā)行人與深圳市星光鴻創(chuàng)電子有限公司簽訂《采購
訂單》（訂單編號：P020200728002）,發(fā)行人向其提供價值 1,101,600 元的諧振
器，付款條件為月結(jié) 60 天。
(10) 2020 年 7 月 30 日，發(fā)行人與深圳市陽和通電子有限公司簽訂《采購訂
單》（訂單編號：YHT-YP2020073001）,發(fā)行人向其提供價值 1,362,120 元的晶
體，付款條件為月結(jié) 30 天。
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(11) 2020 年 8 月 5 日，發(fā)行人與臺灣晶技簽訂《訂購單》訂單號碼：22007352）
發(fā)行人向其提供價值 676,008 美元的諧振器，付款條件為 TT/60 天。
(12) 2020 年 8 月 6 日，發(fā)行人與深圳市舒伯特科技有限公司簽訂《訂貨合
同》（合同編號：POORD000175）,發(fā)行人向其提供價值 1680,000 元的晶體，付
款方式為月結(jié) 30 天。
2．采購訂單/合同
(1) 2019 年 12 月 5 日，發(fā)行人與臺灣威雅利電子股份有限公司簽訂《訂購
合同》（合同編號：PO20191205004），發(fā)行人向其采購價值為 1,620,000 美元
的芯片，付款條件為 TT/30 天。
(2) 2020 年 1 月 3 日，發(fā)行人與潮州三環(huán)（集團）股份有限公司簽訂《采購
訂單》（訂單編號：PO20200103002），發(fā)行人向其采購價值為 6,300,000 元的
基座，付款方式為月結(jié) 60 天。
(3) 2020 年 3 月 5 日，發(fā)行人與臺灣威雅利電子股份有限公司簽訂《訂購合
同》（合同編號：PO20200305006），發(fā)行人向其采購價值為 595,500 美元的芯
片，付款條件為 TT/30 天。
(4) 2020 年 3 月 30 日，發(fā)行人與潮州三環(huán)（集團）股份有限公司簽訂《采
購訂單》（訂單編號：PO20200330010），發(fā)行人向其采購價值為 16,800,000 元
的基座，付款方式為月結(jié) 60 天。
(5) 2020 年 5 月 20 日，發(fā)行人與 TAIWAN CRYSTAL TECHNOLOGY (HK)
LIMITEDE 簽訂《采購訂單》（訂單編號：PO20200520004），發(fā)行人向其采購
價值為 826,800 美元的基座，付款條件為 TT/60 天。
(6) 2020 年 6 月 2 日，發(fā)行人與 ACE INTERNATIONAL CORPORATION 簽
訂《合同》（合同編號：20ACE-0602JP），發(fā)行人向其采購價值為 31,000,000
日元的基座上蓋，付款方式為：在上月 21 日至本月 10 日之間出貨的，在下月
15 日之前付全款，在本月 11 日至 20 日之間出貨的，在下下月 15 日之前付全款。
(7) 2020 年 6 月 16 日，創(chuàng)想云與深圳市深廈自動化裝備有限公司簽訂《設(shè)
備采購合同》（合同編號：GTTW-P2020061901），創(chuàng)想云向其采購車輛、整車
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故障設(shè)置與數(shù)據(jù)采集教學(xué)系統(tǒng)手持移動終端、動力總成拆裝平臺、新能源汽車動
力總成拆裝與檢測軟件、充電設(shè)備裝配與調(diào)試智能實訓(xùn)臺等設(shè)備，合同總額為
1,400,000 元。
(8) 2020 年 7 月 7 日，發(fā)行人與時尚科技（香港）股份有限公司簽訂《采購
訂單》（訂單編號：PM-PO20200109012），發(fā)行人向其采購價值為 52,420,672.90
日元的基座，付款條件為 TT/60 天。
(9) 2020 年 7 月 13 日，發(fā)行人與臺灣晶技簽訂《采購訂單》（訂單編號：
PO20200713013），發(fā)行人向其采購價值為 113,480 美元的基座，付款條件為 TT/60
天。
(10) 2020 年 7 月 24 日，發(fā)行人與臺灣晶技簽訂《采購訂單》（訂單編號：
PO20200724005），發(fā)行人向其采購價值為 4,978,800 日元的導(dǎo)電膠，付款條件
為 TT/60 天。
(11) 2020 年 8 月 7 日，發(fā)行人與 TAIWAN CRYSTAL TECHNOLOGY (HK)
LIMITEDE 簽訂《采購訂單》（訂單編號：PO20200807013），發(fā)行人向其采購
價值為 155,400,000 日元的基座，付款條件為 TT/60 天。
3．服務(wù)合同
(1) 2019 年 12 月 10 日，創(chuàng)想云與中國電信股份有限公司江門分公司就接入
網(wǎng)消防改造及聯(lián)網(wǎng)擴建項目集成服務(wù)采購項目分別簽訂《2019 年江門分公司接
入網(wǎng)消防改造及聯(lián)網(wǎng)擴建項目集成服務(wù)采購項目（XWZ-GDJM-201909-00079）
設(shè)備及相關(guān)服務(wù)采購合同》（合同編號：19-301-014）以及《2019 年江門分公司
接入網(wǎng)消防改造及聯(lián)網(wǎng)擴建項目集成服務(wù)采購項目（XWZ-GDJM-201909-00079）
系統(tǒng)集成合同》，為其提供相應(yīng)改造、擴建、集成以及設(shè)備采購、安裝調(diào)測服務(wù)，
合同總價分別為 1,201,740.69 元、461,609.73 元。
(2) 2020 年 4 月 28 日，創(chuàng)想云與中國電信股份有限公司廣東分公司簽訂《2020
年安全設(shè)施集中聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控系統(tǒng)省級平臺運營監(jiān)控項目技術(shù)服務(wù)合同》，為其提供
平臺運營監(jiān)控的專項技術(shù)服務(wù)，合同總價為 1,030,532.00 元。
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(3) 2020 年 5 月 7 日，創(chuàng)想云與中國電信股份有限公司江門分公司就消安設(shè)
施及聯(lián)網(wǎng)擴建項目（二期）集成服務(wù)采購項目分別簽訂《2019 年江門分公司消
安設(shè)施及聯(lián)網(wǎng)擴建項目（二期）集成服務(wù)采購（XWZ/GDJM/202003/00047）設(shè)
備及相關(guān)服務(wù)采購合同》（合同編號：20-301-005）以及《2019 年江門分公司消
安設(shè)施及聯(lián)網(wǎng)擴建項目（二期）集成服務(wù)采購（XWZ/GDJM/202003/00047）系
統(tǒng)集成合同》，為其提供相應(yīng)改造、擴建、集成以及設(shè)備采購服務(wù)，合同總價分
別為 1,020,455.54 元、471,889.74 元。
(4) 2020 年 6 月 9 日，創(chuàng)想云與中國電信股份有限公司梅州分公司簽訂《2019
年梅州分公司消安防監(jiān)控系統(tǒng)綜合改造擴建項目建筑裝飾工程施工合同》（合同
編號：GT7-19-301-015），為其提供消安防監(jiān)控系統(tǒng)改造擴建施工服務(wù)，合同約
定工程款預(yù)算總價為 1,483,332.3 元。
(5) 2020 年 6 月 17 日，創(chuàng)想云與中國電信股份有限公司梅州分公司簽訂《2020
年梅州分公司消安防監(jiān)控聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)（小型營業(yè)場所）擴建項目建筑裝飾工程施工
合同》（合同編號：GDMZM2000047BGN00），為其提供感煙火災(zāi)報警系統(tǒng)安
裝、聯(lián)網(wǎng)和調(diào)測等服務(wù)，合同約定工程款預(yù)算總價為 1,018,392.85 元。
(6) 2020 年 6 月 19 日，創(chuàng)想云與中國電信股份有限公司昆明分公司簽訂《中
國電信昆明分公司 2019 年股份公司通信樓消安防聯(lián)網(wǎng)集中監(jiān)控項目-軟硬件采
購軟件開發(fā)合同》（合同編號：YNKMA2004108AGN00），為其提供相應(yīng)應(yīng)用
軟件的設(shè)計開發(fā)、移交、培訓(xùn)及其他相關(guān)服務(wù)，合同總價為 1,196,697.6 元。
(7) 2020 年 7 月 16 日，創(chuàng)想云與中國電信股份有限公司廣東分公司簽訂《2020
年廣東公司消安防設(shè)施集中監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)擴建框架采購項目設(shè)備及相關(guān)服務(wù)采
購框架協(xié)議》（合同編號：GDGDS2000336BGN00），為其提供相應(yīng)擴建及設(shè)備
采購服務(wù)，合同總價約為 3,840,639.63 元。
4．融資及擔(dān)保合同
(1) 2019 年 12 月 20 日，發(fā)行人與正奇租賃簽訂《安徽正奇融資租賃有限公
司融資租賃合同》（合同編號：正奇[2019]租賃字第 40000075-1 號）以及《安徽
正奇融資租賃有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（合同編號：正奇租[2019]轉(zhuǎn)字第 40000075-101
號），約定通過售后回租方式向正奇租賃融資，租賃物轉(zhuǎn)讓價款為 5,000 萬元整，
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租賃保證金為 250 萬元，期限 3 年，發(fā)行人共需支付租金合計 55,354,097.52 元，
分十二期支付。
同日，趙積清先生與正奇租賃簽訂《安徽正奇融資租賃有限公司自然人保證
合同》（合同編號：正奇租[2019]自保字第 40000075-101 號），為發(fā)行人在上述
融資租賃合同項下的全部債務(wù)及責(zé)任提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
此外，發(fā)行人與正奇租賃簽訂《咨詢顧問協(xié)議》（協(xié)議編號：正奇[2019]服
字第 40000075-1 號），約定向其支付咨詢服務(wù)費 100 萬元。
(2) 2020 年 4 月 9 日，創(chuàng)想云與光大銀行股份有限公司廣州分行簽訂《綜合
授信協(xié)議》（合同編號：GZ 綜字 3861（04）2020096 號），合同約定光大銀行
股份有限公司廣州分行向創(chuàng)想云提供金額為 1,000 萬元的融資授信額度，授信期
限自 2020 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 9 日。
同日，趙積清先生與光大銀行股份有限公司廣州分行簽訂《最高額保證合同
（自然人作為保證人）》（合同編號：GZ 綜保字 3861（04）2020096-1 號）、
發(fā)行人與光大銀行股份有限公司廣州分行簽訂《最高額保證合同》（合同編號：
GZ 綜保字 3861（04）2020096-2 號），為創(chuàng)想云前述融資授信提供最高額連帶
責(zé)任保證擔(dān)保。
截至本法律意見書出具之日，該授信項下正在履行的貸款情況如下：
序號 貸款種類 合同編號 貸款金額（萬元） 借款期限
1 流動資金貸款 GZ 綜貸字 3861（04）2020096 140.00 2020.6.24-2021.6.23
(3) 2020 年 5 月 21 日，發(fā)行人與正奇租賃簽訂《安徽正奇融資租賃有限公
司融資租賃合同》（合同編號：正奇[2020]租賃字第 40000010-1 號）以及《安徽
正奇融資租賃有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（合同編號：正奇租[2020]轉(zhuǎn)字第 40000010-101
號），約定通過售后回租方式向正奇租賃融資，租賃物轉(zhuǎn)讓價款為 2,500 萬元整，
租賃保證金為人民幣 125 萬元，期限 6 個月，發(fā)行人共需支付租金合計
25,658,147.46 元，分二期支付。2020 年 9 月，經(jīng)發(fā)行人與正奇租賃協(xié)商，正奇
租賃出具租金《支付表》，將原第一期租金調(diào)整至第二期一并支付，調(diào)整后共需
支付租金為 2,595.3125 萬元。
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2020 年 5 月 21 日，趙積清先生與正奇租賃簽訂《安徽正奇融資租賃有限公
司自然人保證合同》（合同編號：正奇租[2020]自保字第 40000010-101 號），為
發(fā)行人在上述融資租賃合同項下的全部債務(wù)及責(zé)任提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
此外，發(fā)行人與正奇租賃簽訂《咨詢顧問協(xié)議》（協(xié)議編號：正奇租[2020]
服字第 40000010-101 號），約定向其支付咨詢服務(wù)費 120 萬元。
(4) 2020 年 7 月 31 日，發(fā)行人與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行
（以下簡稱“浦發(fā)銀行深圳分行”）簽訂《融資額度協(xié)議》（合同編號：
BC2020040800001327），合同約定浦發(fā)銀行深圳分行向發(fā)行人提供金額為 8,000
萬元的額度授信，授信期限自 2020 年 7 月 31 日至 2023 年 4 月 8 日。
同日，趙積清先生與浦發(fā)銀行深圳分行簽訂《最高額保證合同》（合同編號：
ZB7936202000000011），為發(fā)行人前述融資授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
2020 年 8 月 12 日，發(fā)行人與浦發(fā)銀行深圳分行簽訂《應(yīng)收賬款最高額質(zhì)押
合同》（合同編號：ZZ7936202000000013），為發(fā)行人清償前述融資授信協(xié)議
項下全部債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。
2020 年 8 月 25 日，發(fā)行人與浦發(fā)銀行深圳分行簽訂《最高額抵押合同》（編
號：ZD7936202000000008），發(fā)行人以名下不動產(chǎn)權(quán)（證書編號：粵房地權(quán)證
莞字第 2100354111 號、粵房地權(quán)證莞字第 2100354107 號、粵房地權(quán)證莞字第
2100354110 號、粵房地權(quán)證莞字第 2100354109 號、粵房地權(quán)證莞字第 2100354108
號、粵房地權(quán)證莞字第 2100874387 號、東府國用（2011）第特 90 號）作為抵押
財產(chǎn)，為發(fā)行人清償前述融資授信協(xié)議項下全部債務(wù)提供抵押擔(dān)保。
截至本法律意見書出具之日，上述授信項下正在履行的貸款情況如下：
序
貸款種類 合同編號 貸款金額（萬元） 借款期限
號
1 流動資金貸款 79362020280180 3,300.00 2020.8.13-2021.8.13
(5) 2020 年 8 月 20 日，發(fā)行人與遠(yuǎn)東國際融資租賃有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)
東租賃”）簽訂《售后回租賃合同》（合同編號：IFELC20DG2E6JK-L-01）以
及《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（協(xié)議編號：IFELC20DG2E6JK-P-01），約定通過售后
回租方式向遠(yuǎn)東租賃融資，租賃物轉(zhuǎn)讓協(xié)議價款為 4,120 萬元整，租賃保證金為
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120 萬元，期限 24 個月，發(fā)行人共需支付租金合計 44,547,500.00 元，分二十四
期支付。
同日，創(chuàng)想云與遠(yuǎn)東租賃簽訂《保證合同》（合同編號：
IFELC20DG2E6JK-U-02），新疆惠倫與遠(yuǎn)東租賃簽訂《保證合同》（合同編號：
IFELC20DG2E6JK-U-03），趙積清簽署《保證函》，為發(fā)行人在上述融資租賃
合同項下的償付租金及其他款項的義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
此外，發(fā)行人與遠(yuǎn)東租賃關(guān)聯(lián)方天津宏圣租賃有限公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》（協(xié)
議編號：FEHHS20DG2E6JK-O-01），約定向其支付服務(wù)費 80 萬元。
5．租賃合同
發(fā)行人及其子公司與出租方廣州華庭物業(yè)發(fā)展有限公司、深圳樂創(chuàng)融商業(yè)管
理有限公司簽署的相關(guān)房屋租賃合同情況詳見本法律意見書正文“九、發(fā)行人的
主要財產(chǎn)”項下“（六）房屋租賃”。
6．其他合同
發(fā)行人就收購創(chuàng)想云事宜與趙莉莉等轉(zhuǎn)讓方簽署的《廣東惠倫晶體科技股份
有限公司購買資產(chǎn)協(xié)議》情況詳見本法律意見書正文“十一、發(fā)行人的重大資產(chǎn)
變化及收購兼并”項下“（三）發(fā)行人報告期內(nèi)的重大資產(chǎn)變化及收購兼并”。
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，發(fā)行人及其子公司的上述合同
合法有效，對合同雙方具有約束力，在合同當(dāng)事人嚴(yán)格履行合同的前提下不存在
潛在的風(fēng)險。
（二）侵權(quán)之債
根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人不
存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之
債。
（三）與關(guān)聯(lián)方的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系以及互相提供擔(dān)保
發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況詳見本法
律意見書正文“八、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭”章節(jié)。除該章節(jié)已披露的情況外，報
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告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
（四）其他應(yīng)收、應(yīng)付款
根據(jù)發(fā)行人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》，發(fā)行人截至 2020 年
6 月 30 日的其他應(yīng)付款余額為 24,211,573.62 元，其他應(yīng)收款余額為 18,651,636.96
元，其中，前五大其他應(yīng)收款具體如下：
單位名稱 款項性質(zhì) 期末余額（元）
東莞市潤盈拆遷有限公司 應(yīng)收退回的廠房款 12,000,000.00
正奇租賃 保證金 3,750,000.00
深圳辦事處押金 保證金 98,768.70
辦事處押金 保證金 79,135.00
廣州公誠設(shè)備資產(chǎn)服務(wù)有限公司 保證金 35,282.00
合計 15,963,185.79
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，上述金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)
付款均系因正常的經(jīng)營和管理活動而發(fā)生，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險。
十一、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人自設(shè)立至今的工商登記資料；
2．發(fā)行人控股子公司《營業(yè)執(zhí)照》及其他工商登記資料；
3．發(fā)行人報告期內(nèi)股東大會及董事會相關(guān)會議文件；
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并行為如下：
（一）發(fā)行人報告期內(nèi)的合并、分立
經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人報告期內(nèi)未有合并或分立的情況。
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（二）發(fā)行人報告期內(nèi)的增資擴股、減少注冊資本
發(fā)行人報告期內(nèi)的增資擴股情況詳見本法律意見書正文“六、發(fā)行人的股本
及其演變”章節(jié)。
經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人報告期內(nèi)未有減少注冊資本的情況。
（三）發(fā)行人報告期內(nèi)的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
1．收購廣州創(chuàng)想科技股份有限公司（現(xiàn)已更名為“廣州創(chuàng)想云科技有限公
司”）
(1) 評估
2017 年 3 月 31 日，廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具《廣東
惠倫晶體科技股份有限公司擬股權(quán)收購事宜所涉及廣州創(chuàng)想科技股份有限公司
股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（聯(lián)信（證）評報字[2017]第 A0146 號），經(jīng)采用
收益法作為評估結(jié)果，廣州創(chuàng)想科技股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)想股份”）的
股東全部權(quán)益評估值為 26,085.70 萬元。
(2) 董事會審議
2017 年 3 月 31 日，發(fā)行人召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)
于現(xiàn)金收購廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 100%股權(quán)的議案》，發(fā)行人擬以現(xiàn)金 2.6
億元收購創(chuàng)想股份 100%股權(quán)。
(3) 簽署《廣東惠倫晶體科技股份有限公司購買資產(chǎn)協(xié)議》
同日，發(fā)行人與創(chuàng)想股份原有股東廣州創(chuàng)想科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)想
有限”）、趙莉莉、姚佑賢、藍(lán)達(dá)欣、李旭明、陳祖斌、丑建忠、劉克鈞以及創(chuàng)
想股份共同簽署《廣東惠倫晶體科技股份有限公司購買資產(chǎn)協(xié)議》 以下簡稱“《購
買資產(chǎn)協(xié)議》”），就發(fā)行人購買創(chuàng)想股份 100%股份有關(guān)事宜（以下簡稱“本
次交易”）進行詳細(xì)約定。上述《資產(chǎn)購買協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
① 標(biāo)的公司
本次交易的標(biāo)的公司為創(chuàng)想股份，創(chuàng)想股份（即更名前的創(chuàng)想云）的基本情
況詳見本法律意見書正文“九、發(fā)行人的主要財產(chǎn)”項下“（四）發(fā)行人的重大
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對外股權(quán)投資”。經(jīng)核查，創(chuàng)想股份原于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于同意廣州創(chuàng)想科技股
份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
【2017】2872 號），創(chuàng)想股份股票自 2017 年 6 月 9 日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)終止掛牌。
② 轉(zhuǎn)讓方
發(fā)行人擬購買創(chuàng)想股份原有股東持有的創(chuàng)想股份 100%股份，創(chuàng)想股份原有
股東持股情況具體如下：
序號 創(chuàng)想股份原有股東姓名/名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 創(chuàng)想有限 4,400,000 14.666700
2 趙莉莉 9,460,000 31.533400
3 姚佑賢 2,435,500 8.118000
4 藍(lán)達(dá)欣 2,120,800 7.069300
5 李旭明 1,925,000 6.416700
6 陳祖斌 1,658,800 5.529300
7 丑建忠 8,000,000 26.6667
合計 30,000,000 100.00
其中，創(chuàng)想有限全體股東均為創(chuàng)想股份的原有股東，具體如下：
序號 創(chuàng)想有限原有股東姓名/名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 趙莉莉 1,554,080 35.32
2 姚佑賢 969,320 22.03
3 藍(lán)達(dá)欣 439,560 9.99
4 劉克鈞 1,437,040 32.66
合計 4,400,000 100.00
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，創(chuàng)想有限擬在本次交易中將其所持有的創(chuàng)想股
份 4,400,000 股股份分別轉(zhuǎn)讓予趙莉莉、姚佑賢、藍(lán)達(dá)欣及劉克鈞，以使該等人
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員原通過創(chuàng)想有限間接持有的創(chuàng)想股份調(diào)整為直接持有。調(diào)整完成后，創(chuàng)想股份
股東即本次交易的轉(zhuǎn)讓方情況如下：
序號 創(chuàng)想股份原有股東（調(diào)整后）/轉(zhuǎn)讓方姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 趙莉莉 11,014,080 36.7136
2 姚佑賢 3,404,720 11.3491
3 藍(lán)達(dá)欣 2,560,360 8.5345
4 李旭明 1,925,000 6.416700
5 陳祖斌 1,658,800 5.529300
6 丑建忠 8,000,000 26.6667
7 劉克鈞 1,437,040 4.7901
合計 30,000,000 100.00
③ 交易對價
經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意本次交易的價格為 2.6 億元，由發(fā)行人以現(xiàn)金方式向
轉(zhuǎn)讓方支付本次交易的交易對價。轉(zhuǎn)讓方各自轉(zhuǎn)讓所持創(chuàng)想股份的交易對價分別
為：
序號 轉(zhuǎn)讓方姓名 轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量（股） 交易對價（元）
1 趙莉莉 11,014,080 95,455,360
2 姚佑賢 3,404,720 29,507,660
3 藍(lán)達(dá)欣 2,560,360 22,189,700
4 李旭明 1,925,000 16,683,420
5 陳祖斌 1,658,800 14,376,180
6 丑建忠 8,000,000 69,333,420
7 劉克鈞 1,437,040 12,454,260
合計 30,000,000 260,000,000
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，本次交易對價將按如下方式調(diào)整：
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如創(chuàng)想股份在業(yè)績承諾期實際凈利潤累計金額超過 5,000 萬元（不含 5,000
萬元）的，則按照超過 5,000 萬元的金額的 50%調(diào)整交易對價，具體為：調(diào)增后
的交易對價=2.6 億元+（業(yè)績承諾期實際凈利潤累計金額-5000 萬元）×50%
如業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤累計金額低于 5,000 萬元（不含 5,000 萬元）的，
則按如下公式調(diào)減交易對價：調(diào)減后的交易對價=業(yè)績承諾期實際凈利潤累計金
額÷3×15.6
④ 業(yè)績承諾及補償
轉(zhuǎn)讓方承諾：創(chuàng)想股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)審計的合并報表
歸屬于母公司的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 1,100 萬元、1,600
萬元、2,300 萬元，三年累計承諾凈利潤不低于 5,000 萬元。
如創(chuàng)想股份在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際凈利潤未達(dá)到 5,000 萬元，則交易對價
將按《購買資產(chǎn)協(xié)議》約定進行調(diào)整。如調(diào)整后的交易對價金額小于發(fā)行人已累
計向轉(zhuǎn)讓方支付的交易對價金額，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向發(fā)行人補償差額部分，差額部分計
算公式為：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向發(fā)行人補償金額=發(fā)行人已向轉(zhuǎn)讓方累計支付交易對價金
額-業(yè)績承諾期實際凈利潤累計金額÷3×15.6
(4) 股東大會審議
2017 年 5 月 19 日，發(fā)行人召開 2016 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)
金收購廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 100%股權(quán)的議案》。
(5) 工商登記
截至 2017 年 7 月 10 日，創(chuàng)想股份已就本次交易事項完成工商注冊登記變更
手續(xù)，更名為廣州創(chuàng)想云科技有限公司，取得了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
2．設(shè)立重慶惠倫
(1) 設(shè)立并增資
2020 年 5 月 18 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過《關(guān)
于投資設(shè)立全資子公司的議案》，擬在重慶投資設(shè)立全資子公司重慶惠倫，注冊
資本 3,000 萬元。
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2020 年 6 月 2 日，重慶惠倫完成了工商注冊登記手續(xù)，并領(lǐng)取了重慶市萬
盛經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：
91500110MA60Y86A50）。
2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過《關(guān)
于對全資子公司惠倫晶體（重慶）科技有限公司增資的議案》，同意對重慶惠倫
增資人民幣 6,000 萬元，重慶惠倫的注冊資本由 3,000 萬元增至 9,000 萬元。
截至本法律意見書出具之日，重慶惠倫已就上述增資事宜辦理完畢工商變更
登記手續(xù)。
重慶開睿源會計師事務(wù)所有限公司于 2020 年 7 月 28 日出具《驗資報告》 渝
開睿源驗字[2020]第 008 號），經(jīng)審驗，截至 2020 年 7 月 21 日，發(fā)行人已向重
慶惠倫繳納實收資本合計人民幣 1,200 萬元，占注冊資本總額的 13.33%，股東均
以貨幣出資。
(2) 簽署項目投資協(xié)議并確定本次發(fā)行的項目公司
發(fā)行人于 2020 年 7 月 30 日召開第三屆董事會第十五次會議，并于 2020 年
8 月 18 日召開 2020 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于簽署項目投
資協(xié)議暨確定項目公司的議案》，發(fā)行人擬與重慶市萬盛經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委
員會簽訂項目投資協(xié)議，并確定由重慶惠倫作為投資項目基于半導(dǎo)體工藝新型高
基頻超小型頻率元器件項目的項目公司。同時，根據(jù)發(fā)行人《2020 年向特定對
象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》，前述投資項目部分系本次發(fā)行的募集資金投資項
目，重慶惠倫為項目實施單位（詳見本法律意見書正文“一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和
授權(quán)”及“十七、發(fā)行人募集資金的運用”）。
3．設(shè)立惠華電子
2020 年 3 月，發(fā)行人與陜西華星電子集團有限公司合資成立惠華電子，注
冊資本為 3,000 萬元，雙方各自出資占比為 50%?；萑A電子現(xiàn)持有咸陽市市場監(jiān)
督管理局于 2020 年 3 月 10 日頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為
91610400MA6XX96N9X。
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人已向惠華電子實繳 50 萬元注冊資本。
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（四）發(fā)行人擬進行的股本變更或重大資產(chǎn)處置計劃
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人
無進行重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購行為的計劃。
十二、發(fā)行人章程的制定與修改
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人設(shè)立時的《公司章程》；
2．發(fā)行人報告期內(nèi)的《公司章程》及歷次章程修正案；
3．發(fā)行人相關(guān)的董事會、股東大會會議文件；
4．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人《公司章程》的制定
2011 年 11 月 22 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會暨 2011 年第一次臨時股東大會審
議通過了《公司章程》。
（二）上市后《公司章程》的修改情況
1．2015 年 7 月 1 日，發(fā)行人召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》，對《公司章程》中涉及的股
本總數(shù)、注冊資本、“占用即凍結(jié)”機制及股東大會召開規(guī)則等內(nèi)容進行了修改。
2．2016 年 3 月 29 日，發(fā)行人召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于修訂公司章程的議案》，對《公司章程》中的股東名稱進行了修改。
3．2019 年 11 月 15 日，發(fā)行人召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通
過《關(guān)于修訂<公司章程>及辦理工商登記的議案》，對《公司章程》中的注冊
地址和英文名稱進行了修改。
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4．2020 年 7 月 21 日，發(fā)行人召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于調(diào)整董事會成員人數(shù)并修訂<公司章程>的議案》，對《公司章程》中的
董事會人數(shù)、注冊資本及股份總數(shù)進行了修改。
5．2020 年 9 月 4 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十六次會議，根據(jù)《上市
規(guī)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司的實際情況，擬對《公司章程》進
行修訂。本次修訂尚需提交公司擬于 2020 年 9 月 22 日召開的 2020 年第三次臨
時股東大會審議通過。
（三）小結(jié)
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人《公司章程》的制定及上市后歷次修訂均履
行了必要的法定程序；發(fā)行人現(xiàn)行有效及擬修訂的《公司章程》的內(nèi)容均包括了
《公司法》要求載明的全部事項，并符合《上市公司章程指引》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
十三、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》；
2．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)
事會議事規(guī)則》；
3．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《獨立董事制度》；
4．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《總經(jīng)理工作細(xì)則》；
5．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《董事會秘書工作制度》；
6．發(fā)行人報告期內(nèi)股東大會、董事會及監(jiān)事會相關(guān)會議文件。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
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（一）發(fā)行人的組織機構(gòu)
1．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定設(shè)
立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等健全的法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會為公司的權(quán)力
機構(gòu)，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，董事會設(shè)有獨立董事。公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，對董
事會負(fù)責(zé)。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。
2．發(fā)行人按照有關(guān)規(guī)范性文件的要求建立了獨立董事制度，并在董事會下
設(shè)有戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。
3．發(fā)行人設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)發(fā)行人股東大會和董事會會議的籌備、文件
保管以及發(fā)行人股東資料管理、辦理信息披露事務(wù)等事宜。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu)，符合《公
司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和
總經(jīng)理工作細(xì)則，上述議事規(guī)則和工作細(xì)則符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定。
此外，發(fā)行人已于 2020 年 9 月 4 日召開第三屆董事會，根據(jù)《上市規(guī)則》
及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司的實際情況，擬對包括《股東大會議事規(guī)
則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》及《總經(jīng)
理工作細(xì)則》等公司部分管理制度進行修訂。其中《股東大會議事規(guī)則》、《董
事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》尚需提交公司擬于
2020 年 9 月 22 日召開的 2020 年第三次臨時股東大會審議。
（三）發(fā)行人召開的股東大會、董事會及監(jiān)事會
根據(jù)發(fā)行人的相關(guān)公告及會議文件，自 2017 年 1 月至本法律意見書出具之
日，發(fā)行人召開了 9 次股東大會、24 次董事會、17 次監(jiān)事會。經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人報告期內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、
真實、有效，發(fā)行人股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為合法、合規(guī)、
真實、有效。
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十四、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份證明材料；
2．發(fā)行人獨立董事的任職資格證明文件；
3．發(fā)行人報告期內(nèi)股東大會、董事會及監(jiān)事會相關(guān)會議文件；
4．發(fā)行人職工代表大會選舉職工監(jiān)事的相關(guān)會議文件。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1．董事會成員
發(fā)行人本屆董事會為第三屆董事會，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人董
事會現(xiàn)有董事 9 名，其中獨立董事 3 名。發(fā)行人的獨立董事人數(shù)不少于董事總?cè)?br/>數(shù)的三分之一，由高級管理人員兼任的董事未超過董事會人數(shù)的二分之一。發(fā)行
人董事情況如下：
序號 姓名 性別 職位 任職期限
1 趙積清 男 董事長 2018.01.26—2021.01.25
2 蔣為犖 男 董事 2018.01.26—2021.01.25
3 韓巧云 女 董事 2018.01.26—2021.01.25
4 王軍 男 董事 2018.01.26—2021.01.25
5 邢越 男 董事 2020.07.21—2021.01.25
6 肖德才 男 董事 2020.07.21—2021.01.25
7 姚作為 男 獨立董事 2019.05.21—2021.01.25
8 高新會 男 獨立董事 2018.01.26—2021.01.25
9 譚立峰 男 獨立董事 2018.01.26—2021.01.25
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2．監(jiān)事會成員
發(fā)行人監(jiān)事會現(xiàn)有監(jiān)事 3 名，其中由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事 1 名，發(fā)行人由職
工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。發(fā)行人監(jiān)事情況如下：
序號 姓名 性別 職位 任職期限
1 王華山 男 監(jiān)事會主席 2017.12.29—2021.01.25
2 金奇 男 監(jiān)事 2018.01.26—2021.01.25
3 劉換章 女 監(jiān)事 2018.01.26—2021.01.25
3．高級管理人員
發(fā)行人現(xiàn)任高級管理人員 10 名，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董
事會秘書。發(fā)行人高級管理人員情況如下：
序號 姓名 性別 職位 任職期限
1 姜健偉 男 總經(jīng)理 2019.04.12—2021.01.25
2 韓巧云 女 副總經(jīng)理 2018.01.26—2021.01.25
3 邢越 男 副總經(jīng)理 2018.01.26—2021.01.25
4 王軍 男 副總經(jīng)理、董事會秘書 2018.01.26—2021.01.25
5 劉峰 男 副總經(jīng)理 2018.01.26—2021.01.25
6 葉國輝 男 副總經(jīng)理 2018.01.26—2021.01.25
7 鄧又強 男 財務(wù)總監(jiān) 2018.01.26—2021.01.25
8 翁秋霖 男 副總經(jīng)理 2019.04.12—2021.01.25
9 李宗杰 男 副總經(jīng)理 2019.04.12—2021.01.25
10 潘毅華 男 副總經(jīng)理 2020.04.07—2021.01.25
根據(jù)董事、監(jiān)事、高級管理人員的書面聲明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人上述
董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近
一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉
嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，不存在《公司法》、《證券法》
等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的禁止任職情形。根據(jù)發(fā)行人股東大會、董事會及監(jiān)事會決
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議并經(jīng)核查，發(fā)行人選舉上述董事、監(jiān)事，聘任上述高級管理人員的決議程序及
內(nèi)容符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
（二）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化情況
1．發(fā)行人的董事變化情況
(1) 2017 年初，發(fā)行人第二屆董事會由趙積清、蔣為犖、莊重、王軍、姚
作為、黃馳、肖健組成，其中姚作為、黃馳、肖健為獨立董事。
(2) 因第二屆董事會延期換屆，發(fā)行人于 2018 年 1 月 26 日召開 2018 年第
一次臨時股東大會，選舉趙積清、蔣為犖、韓巧云、王軍、肖健、高新會、譚立
峰為公司第三屆董事會董事，其中肖健、高新會、譚立峰為獨立董事。同日，發(fā)
行人董事會召開第三屆董事會第一次會議，選舉趙積清先生為第三屆董事會董事
長，任期三年，自本次董事會審議通過之日起至第三屆董事會屆滿時止。
(3) 2019 年 4 月，發(fā)行人獨立董事肖健辭去第三屆董事會獨立董事職務(wù)。
(4) 2019 年 5 月，發(fā)行人召開 2018 年度股東大會，選舉姚作為為公司
第三屆董事會獨立董事。
(5) 2020 年 7 月，發(fā)行人召開 2020 年第一次臨時股東大會，增選邢越、
肖德才為公司第三屆董事會非獨立董事。
2．發(fā)行人的監(jiān)事變化情況
(1) 2017 年初，發(fā)行人第二屆監(jiān)事會由張金榮、陳培麗和葉國輝組成，其中
葉國輝為職工代表監(jiān)事。
(2) 因第二屆監(jiān)事會延期換屆，發(fā)行人于 2018 年 1 月 26 日召開 2018 年第
一次臨時股東大會，選舉劉換章、金奇為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事，與
2017 年 12 月 29 日職工代表大會選舉出的職工代表監(jiān)事王華山共同組成第三屆
監(jiān)事會。同日，發(fā)行人監(jiān)事會召開第三屆監(jiān)事會第一次會議，選舉王華山先生為
第三屆監(jiān)事會主席，任期三年，自本次監(jiān)事會審議通過之日起至第三屆監(jiān)事會屆
滿時止。
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3．發(fā)行人的高級管理人員變化情況
(1) 2017 年初，發(fā)行人高級管理人員包括總經(jīng)理趙積清、副總經(jīng)理劉國強、
邢越、韓巧云，董事會秘書王軍兼任公司財務(wù)總監(jiān)。
(2) 2017 年 4 月，發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)王軍因工作原因辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，
繼續(xù)擔(dān)任公司董事、董事會秘書。發(fā)行人召開第二屆董事會第十六次會議，聘任
鄧又強為財務(wù)總監(jiān)，任期至第二屆董事會屆滿之日止。
(3) 2018 年 1 月，發(fā)行人第三屆董事會第一次會議決定聘任趙積清為總經(jīng)理，
聘任劉國強、韓巧云、邢越、劉峰、金哲、葉國輝為副總經(jīng)理，聘任王軍為副總
經(jīng)理兼董事會秘書，聘任鄧又強為財務(wù)總監(jiān)。
(4) 2019 年 1 月，發(fā)行人副總經(jīng)理劉國強因個人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)。
(5) 2019 年 4 月，發(fā)行人總經(jīng)理趙積清因個人原因辭去總經(jīng)理職務(wù)。
(6) 2019 年 4 月，發(fā)行人第三屆董事會第六次會議決定聘任姜健偉為總經(jīng)理，
聘任安田克史、翁秋霖、李宗杰為副總經(jīng)理。
(7) 2019 年 8 月，發(fā)行人副總經(jīng)理安田克史因個人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)，
發(fā)行人副總經(jīng)理金哲因個人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)。
(8) 2020 年 4 月，發(fā)行人第三屆董事會第十一次會議決定聘任潘毅華為副總
經(jīng)理。
經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化均根據(jù)
《公司章程》規(guī)定程序由股東大會、董事會、監(jiān)事會作出決議，履行了必要的法
律程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（三）發(fā)行人獨立董事
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會設(shè)獨立董事 3 名，占發(fā)行人董事會成員人數(shù)
的比例不低于三分之一。發(fā)行人獨立董事的任職資格符合《公司法》、《證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
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十五、發(fā)行人的稅務(wù)
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人及其控股子公司主管稅務(wù)機關(guān)出具的納稅證明；
2．發(fā)行人最近三年的納稅申報表；
3．發(fā)行人及其控股子公司最近三年取得的政府補助的政府批準(zhǔn)文件以及入
賬憑證。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人及其控股子公司的主要稅種和稅率
根據(jù)發(fā)行人《2020 年半年度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）》并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人及其子公司截至 2020 年 6 月 30 日適用的主要稅種及稅率如下：
稅種 計稅依據(jù) 稅率
增值稅 應(yīng)稅收入 13%
城市維護建設(shè)稅 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅額加當(dāng)期免抵稅額 5%、7%
企業(yè)所得稅 應(yīng)稅所得 15%、20%、16.5%
教育費附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅額加當(dāng)期免抵稅額 3%
地方教育附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅額加當(dāng)期免抵稅額 2%
按計稅房產(chǎn)原值一次性減除 30%
房產(chǎn)稅 1.2%
后余值的 1.2%計繳
其中，發(fā)行人及其控股子公司企業(yè)所得稅稅率為：
納稅主體名稱 所得稅稅率
惠倫晶體 15%
創(chuàng)想云 15%
惠倫香港 16.5%
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納稅主體名稱 所得稅稅率
惠倫器件 20%
惠倫實業(yè) 20%
（二）發(fā)行人報告期內(nèi)享受的主要稅收優(yōu)惠政策
1．企業(yè)所得稅
(1) 發(fā)行人于 2015 年 9 月 30 日取得《高新技術(shù)企業(yè)證書》（編號：
GR201544000014）資格，有效期三年，于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技術(shù)企
業(yè)證書》（編號：GR201844004842）資格，有效期三年。報告期內(nèi)，發(fā)行人企
業(yè)所得稅按 15%的稅率征收。
(2) 子公司創(chuàng)想云于 2015 年 10 月 10 日取得《高新技術(shù)企業(yè)證書》（編號：
GR201544006122）資格，有效期三年，于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技術(shù)企
業(yè)證書》（編號：GR201844002877）資格，有效期三年。報告期內(nèi)，子公司創(chuàng)
想云企業(yè)所得稅按 15%稅率征收。
(3) 子公司惠倫香港是于 2010 年 5 月 5 日注冊成立的香港子公司，按 16.5%
征收香港利得稅。
(4) 子公司惠倫器件根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于擴大小型微利企業(yè)所
得稅優(yōu)惠政策范圍的通知》（財稅[2017]43 號）、財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于
進一步擴大小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策范圍的通知》（財稅[2018]77 號）及財
政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅
[2019]13 號），報告期內(nèi)，子公司惠倫器件所得減按 50%（2019 年起減按 25%）
計入應(yīng)納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
(5) 子公司惠倫實業(yè)根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于擴大小型微利企業(yè)所
得稅優(yōu)惠政策范圍的通知》（財稅[2017]43 號）、財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于
進一步擴大小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策范圍的通知》（財稅[2018]77 號）及財
政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅
[2019]13 號），報告期內(nèi)，子公司惠倫實業(yè)所得減按 50%（2019 年起減按 25%）
計入應(yīng)納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
4-1-75
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2．增值稅即征即退
子公司創(chuàng)想云根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》
（財稅[2011]100 號）的相關(guān)規(guī)定享受軟件銷售增值稅即征即退政策，在銷售其
自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品按 17%（2018 年 5 月后減為 16%、2019 年 4 月后減為
13%）法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負(fù)超過 3%的部分實行即征即
退。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率、享受的稅收
優(yōu)惠符合現(xiàn)行法法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（三）納稅情況
根據(jù)發(fā)行人的部分稅務(wù)主管機關(guān)出具的證明文件并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人在
報告期內(nèi)依法納稅，不存在被稅務(wù)部門處罰的情形。
（四）發(fā)行人及其控股子公司的重大財政補貼
根據(jù)發(fā)行人 2017、2018、2019 年度的《審計報告》以及《2020 年半年度財
務(wù)報告（未經(jīng)審計）》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其控股子公司在報告期內(nèi)
獲得的金額在 5 萬元以上的重大財政補貼如下：
序 接受補 金額
補助項目 補助依據(jù) 發(fā)放單位
號 助單位 （萬元）
2017 年
粵科函規(guī)財字
2014 年省協(xié)同創(chuàng)新與平臺 東莞市財政局
1 發(fā)行人 [2014]1373 號、粵科 100
環(huán)境建設(shè)專項 黃江分局
公示[2015]5 號
東莞市經(jīng)濟和信息化局機 東莞市財政國
2 發(fā)行人 東府辦[2014]77 號 200
器換人（第六批） 庫支付中心
2016 省級財政補助項目資 東莞市科學(xué)技
3 發(fā)行人 粵財工[2015]59 號 149.62
金 術(shù)局
2015 年技術(shù)改造相關(guān)專項 粵經(jīng)信技改 東莞市財政國
4 發(fā)行人 267
結(jié)余資金 [2016]327 號 庫支付中心
東莞市經(jīng)濟和信息化局 東莞市經(jīng)濟和
5 發(fā)行人 東府[2012]23 號 10
2017 第二批能管中心補貼 信息化局
2016 年東莞市企業(yè)研發(fā)投 東莞市科學(xué)技
6 發(fā)行人 東府辦[2015]69 號 12.45
入后補助 術(shù)局
4-1-76
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
序 接受補 金額
補助項目 補助依據(jù) 發(fā)放單位
號 助單位 （萬元）
2017 年東莞市企業(yè)研發(fā)投 東莞市科學(xué)技
7 發(fā)行人 東府辦[2015]69 號 12.76
入后補助 術(shù)局
東莞市科學(xué)技術(shù)局第一批 東莞市財政國
8 發(fā)行人 東府辦[2013]90 號 50
創(chuàng)新型龍頭企業(yè) 庫支付中心
廣州市金融工作局全國中
廣州市財政局
9 創(chuàng)想云 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 穗府[2013]11 號 100
國庫支付分局
企業(yè)補貼
2018 年
東莞市經(jīng)濟和信息化局機 東莞市財政國
10 發(fā)行人 東府辦[2014]77 號 100
器換人 庫支付中心
東莞市經(jīng)濟和信息化局省 粵經(jīng)信技改函 東莞市財政國
11 發(fā)行人 250
級技改資金 [2017]98 號 庫支付中心
17 企業(yè)研究開發(fā)省級財政 粵科函監(jiān)審字 東莞市科學(xué)技
12 發(fā)行人 120.70
補助 [2018]715 號 術(shù)局
東莞市商務(wù)局 2018 年外經(jīng) 東商務(wù)函[2017]562 東莞市財政國
13 發(fā)行人 157.80
貿(mào)發(fā)展專項 號 庫支付中心
東莞市經(jīng)濟和信息化局 東莞市財政國
14 發(fā)行人 東府辦[2017]158 號 60
2017 年智能改造項目 庫支付中心
東莞市財政局
15 發(fā)行人 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展專項資金 黃府[2016]21 號 25
黃江分局
2018 年第三批企業(yè)創(chuàng)新能 穗科創(chuàng)字[2018]154 廣州市財政局
16 創(chuàng)想云 100
力建設(shè)計劃項目 號 國庫支付分局
廣州市天河區(qū)
17 創(chuàng)想云 研發(fā)經(jīng)費 穗科信[2014]2 號 5.48
財政局
廣州市天河區(qū)
18 創(chuàng)想云 企業(yè)研究開發(fā)補助資金 粵財工[2015]59 號 21.93
財政局
2019 年
東莞市工業(yè)和信息化局自 東經(jīng)信函 東莞市財政國
19 發(fā)行人 65.21
動化改造項目 [2018]1260 號 庫支付中心
東莞市商務(wù)局 2019 年外經(jīng) 東莞市財政國
20 發(fā)行人 財企[2014]36 號 40.45
貿(mào)發(fā)展專項 庫支付中心
廣州市科技創(chuàng)新委員會
廣州市財政局
21 創(chuàng)想云 2018 年廣州創(chuàng)想云科技有 穗科信[2014]2 號 5.48
國庫支付分局
限公司企業(yè)研發(fā)后補助
2020 年
2018 年省級工程技術(shù)研究 東莞市財政局
22 發(fā)行人 東府辦[2016]82 號 20
中心配套資助項目經(jīng)費 黃江分局
4-1-77
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
序 接受補 金額
補助項目 補助依據(jù) 發(fā)放單位
號 助單位 （萬元）
廣州市促進工業(yè)和信息化
產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展資金軟件 穗工信函 廣州市財政局
23 創(chuàng)想云 100
與信息服務(wù)專題高端軟件 [2019]1550 號 國庫支付分局
和信息技術(shù)方向補助費用
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其控股子公司享受的上述財政補貼均得到了有關(guān)
政府部門的批準(zhǔn)或確認(rèn)，該等財政補貼政策合法、合規(guī)、真實、有效。
十六、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)及勞動社保
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行查驗：
1．環(huán)保部門出具的募投項目環(huán)評批復(fù)；
2．環(huán)保、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、社會保險和住房公積金等政府部門出具的合規(guī)證
明文件；
3．社會保險和住房公積金的繳納憑證；
4．發(fā)行人員工的勞動合同樣本；
5．發(fā)行人出具的書面承諾。
就發(fā)行人的環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和社會保障情況，本所律師書面審查了包括
但不限于上述有關(guān)文件原件并制作了影印副本；取得了有關(guān)政府部門出具的合法
證明文件；以及通過檢索相關(guān)政府部門網(wǎng)站等方式進行了查驗。
本所律師通過上述查驗后發(fā)表本項法律意見。
（一）環(huán)境保護
1．根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司出具的書面承諾函并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行
人及其控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家有關(guān)環(huán)境保護的要求，在報告期內(nèi)不
存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到行政處罰的情形。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人涉及環(huán)境保護的相關(guān)募集資金投資項目已取得
相關(guān)環(huán)保主管單位的許可和批準(zhǔn)，具體如下：
項目 環(huán)評批復(fù)
高基頻、小型化壓電石英晶體元器件產(chǎn)業(yè)化
渝（萬盛經(jīng)開）環(huán)準(zhǔn)[2020]045 號
生產(chǎn)基地建設(shè)項目
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人目前所從事的業(yè)務(wù)以及募集資金投資項目符合國家環(huán)
保相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且已取得環(huán)境保護主管機關(guān)的批準(zhǔn)。
（二）生產(chǎn)質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的證明、發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人
的產(chǎn)品符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和服務(wù)規(guī)范，報告期內(nèi)不存在因違反產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)
準(zhǔn)、服務(wù)規(guī)范和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。
（三）勞動社保
根據(jù)社會保險和住房公積金管理部門出具的證明、發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所律師
核查，報告期內(nèi)發(fā)行人不存在因違反社會保障方面的法律、法規(guī)和規(guī)章的行為而
受到處罰。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人在環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)及勞動社保等
方面符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十七、發(fā)行人募集資金的運用
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東惠倫晶體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]712 號）；
2．廣東正中珠江會計師“廣會驗字[2015]G15000540099 號”《驗資報告》；
3．公司董事會出具的《關(guān)于前次募集資金使用情況的報告》；
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
4．立信會計師出具的“信會師報字[2020]第 ZI10528 號”《前次募集資金
使用情況鑒證報告》。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）前次募集資金使用情況
2015 年 4 月 23 日，中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東惠倫晶體科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]712 號）核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行新股
不超過 4,208 萬股，實際募集資金總額 27,057.44 萬元，扣除發(fā)行費用后的實際
募集資金凈額 24,669.44 萬元，以上募集資金已全部存入公司開立的募集資金專
項賬戶。廣東正中珠江會計師已于 2015 年 5 月 8 日對公司本次募集資金到位情
況進行了審驗，并出具了“廣會驗字[2015]G15000540099 號”《驗資報告》。
根據(jù)立信會計師出具的“信會師報字[2020]第 ZI10528 號”《前次募集資金
使用情況鑒證報告》以及公司董事會出具的《關(guān)于前次募集資金使用情況的報
告》，截至 2019 年 12 月 31 日，發(fā)行人前次募集資金使用情況如下：
1．前次募集資金計劃使用情況
序號 投資項目 募集資金投資總額（萬元）
1 壓電石英晶體 SMD2016 擴產(chǎn) 16,558.91
2 壓電石英晶體 SMD2520 擴產(chǎn) 3,933.69
3 研發(fā)中心建設(shè) 4,176.84
合計 24,669.44
2．前次募集資金實際使用情況
序號 投資項目 實際已投資總額（萬元）
1 壓電石英晶體 SMD2016 擴產(chǎn) 16,643.37
2 壓電石英晶體 SMD2520 擴產(chǎn) 3,821.45
3 研發(fā)中心建設(shè) 4,205.34
合計 24,670.16
3．前次募集資金實際投資項目變更情況
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
截止 2019 年 12 月 31 日，公司無募集資金實際投資項目變更情況。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人前次募集資金使用情況符合《上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和發(fā)行人的《募集資金管理制
度》等相關(guān)法規(guī)和制度。
（二）本次募集資金用途
根據(jù)發(fā)行方案，公司本次發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民
幣 50,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
單位：萬元
序號 募集資金投資項目 總投資額 募集資金投資金額
高基頻、小型化壓電石英晶體元器件產(chǎn)
1 45,232.40 40,000.00
業(yè)化生產(chǎn)基地建設(shè)項目
2 補充流動資金 10,000.00 10,000.00
合計 55,232.40 50,000.00
在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況
通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置
換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。
在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，
對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整。
（三）本次募集資金投資項目獲得的備案和批準(zhǔn)
1．備案
本次募集資金投資項目已經(jīng)取得發(fā)改部門的備案，項目名稱為基于半導(dǎo)體工
藝新型高基頻超小型頻率元器件項目，項目代碼為 2020-500110-39-03-132546，
總投資為 47,233 萬元，建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模：一期項目新建廠房約 2.6 萬平方米，研
發(fā)實驗大樓及生活配套設(shè)施約 1.8 萬平方米；建設(shè) 17 條壓電石英晶體諧振器和
振蕩器全自動生產(chǎn)線，形成月產(chǎn) 7,200 萬只高基頻壓電石英晶體諧振器和振蕩器
生產(chǎn)能力。項目備案證中證載項目名稱與本次發(fā)行方案中募集資金投資項目名稱
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不完全一致，證載項目投資金額大于募投項目的總投資額，系因備案證載投資項
目的建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模包含本次募投項目的建設(shè)內(nèi)容。
2．環(huán)境影響評價
本次募集資金投資項目已經(jīng)取得環(huán)保部門的批復(fù)情況詳見本法律意見書正
文“十六、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)及勞動社保”項下“（一）環(huán)
境保護”。
3．募集資金投資項目的用地
本次募投項目建設(shè)地點位于重慶市萬盛經(jīng)開區(qū)魚田堡高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園，用地
面積 55,926 平方米，已經(jīng)取得相應(yīng)的不動產(chǎn)權(quán)證書（證號：渝（2020）萬盛區(qū)
不動產(chǎn)權(quán)第 000773039）。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的募集資金投資項目已得到有權(quán)部門的備案和
批準(zhǔn)，并已確定募投項目的實施場地；募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投
資管理、環(huán)境保護、土地管理等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
（四）小結(jié)
經(jīng)核查，發(fā)行人董事會、股東大會已對募集資金用途的可行性進行認(rèn)真分析，
募集資金有明確的使用方向，均用于主營業(yè)務(wù)；上述募集資金的使用，不會產(chǎn)生
同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。
十八、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人關(guān)于公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的說明；
2．《2020 年半年度報告》。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
4-1-82
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
經(jīng)核查，發(fā)行人以深入布局高基頻、小型化壓電石英晶體元器件領(lǐng)域，努力
打造成為全球先進的“頻率控制與選擇”壓電石英晶體元器件供應(yīng)商作為發(fā)展目
標(biāo)。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)一致；發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
十九、訴訟、仲裁或行政處罰
本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《發(fā)行辦法》、《實施細(xì)則》、《上
市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以事實為
依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，對發(fā)行人下列材料進行現(xiàn)場查驗：
1．發(fā)行人及其控股子公司出具的書面承諾；
2．市場監(jiān)督管理、稅務(wù)、社會保險和住房公積金等行政主管部門出具的合
規(guī)證明文件；
3．相關(guān)政府部門網(wǎng)站公開信息的檢索。
本所律師核查了包括但不限于以上文件后發(fā)表本項法律意見。
（一）發(fā)行人及其控股子公司相關(guān)情況
根據(jù)發(fā)行人及子公司出具的《關(guān)于訴訟、仲裁及行政處罰情況的承諾函》，
并經(jīng)本所律師核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其
控股子公司不存在行政處罰情況，不存在訴訟標(biāo)的超過 100 萬元的重大訴訟和仲
裁情況。
根據(jù)發(fā)行人的書面確認(rèn)及對相關(guān)政府部門網(wǎng)站公開信息的檢索，截至本法律
意見書出具之日，發(fā)行人及其控股子公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴
訟、仲裁及行政處罰案件。
（二）控股股東、實際控制人以及持有發(fā)行人 5%以上股份主要股東的相關(guān)
情況
根據(jù)發(fā)行人控股股東、實際控制人以及持股 5%以上股東出具的書面承諾，
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
并經(jīng)本所律師通過相關(guān)政府部門網(wǎng)站公開信息的檢索，截至本法律意見書出具之
日，上述人員或主體不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案
件。
（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況
根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至
本法律意見書出具之日，發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在尚未了結(jié)的
或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人的主體資格合法，本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
有效，已具備向特定對象發(fā)行股票的實質(zhì)條件，募集資金運用已履行了必要的法
律手續(xù)，不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行的重大問題。除尚需履行深交所審核程序及
中國證監(jiān)會注冊程序外，發(fā)行人本次發(fā)行在形式和實質(zhì)條件上符合《證券法》、
《公司法》、《發(fā)行辦法》及《實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定。
（以下無正文，為簽署頁）
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第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公
司向特定對象發(fā)行股票之法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書于 2020 年 月 日出具，正本一式叁份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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李 強 宣偉華
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孫芳塵
二○二○年 月 日
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