國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號(hào)、15 號(hào)樓（國(guó)浩律師樓） 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, 310008, China
電話：0571-81676827 傳真：0571-85775643
網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：露笑科技股份有限公司
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治
理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》 以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供
的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開(kāi)本次股東大
會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整、真實(shí)和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)
的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所
律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和
1
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅用于為公司本次股東大會(huì)見(jiàn)證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)
法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意
見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（ 一 ） 公 司 董 事 會(huì) 已 于 2020 年 9 月 12 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年
第九次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）?！稌?huì)議通知》中
載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議召集人、
會(huì)議召開(kāi)及表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系
方式等事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決
權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在《會(huì)議通
知》中還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說(shuō)明。
（二）公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 9 月 28 日下午 14 點(diǎn) 30 分在公
司會(huì)議室召開(kāi)，董事長(zhǎng)魯永先生因故未出席本次股東大會(huì)，由半數(shù)以上董事推舉
吳少英女士主持本次股東大會(huì)。
（三）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2020 年 9 月 28 日。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易
系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 9 月 28 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投
票的具體時(shí)間為：2020 年 9 月 28 日 9:15-15:00 期間的任意時(shí)間。
（四）公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與《會(huì)議
通知》所載一致。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》
《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
2
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會(huì)的《會(huì)議通知》，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為
深圳證券交易所截至 2020 年 9 月 21 日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司
的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明、
股東登記的相關(guān)資料以及深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束
后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果等， 現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過(guò)網(wǎng)絡(luò)出席本次
股東大會(huì)的股東及股東代表共 35 人（代表股東 36 人），代表有表決權(quán)的股份
數(shù) 247,199,758 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 16.3636 %。
（三）列席本次股東大會(huì)的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人符合《公司
法》《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會(huì)議人員、召集人具備出席、
召集本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格合法、
有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)就《會(huì)議通知》中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投
票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本
次股東大會(huì)按《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司
監(jiān)事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照《會(huì)
議通知》確定的時(shí)段，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深
圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)
投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者
表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
3
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
1、根據(jù)公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的
統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
議案名稱
股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股） 比例（%）
關(guān)于對(duì)全
資子公司
247,041,958 99.9361% 154,900 0.0627% 2,900 0.0012%
提供擔(dān)保
的議案
注：上表標(biāo)題欄中的比例指相應(yīng)投票的股份數(shù)占出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)股東或者股東代表所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例。
其中，出席會(huì)議的中小投資者股東的表決情況如下：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
議案名稱
股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股） 比例（%） 股份數(shù)（股） 比例（%）
關(guān)于對(duì)全
資子公司
12,820,748 98.7842% 154,900 1.1935% 2,900 0.0223%
提供擔(dān)保
的議案
注：上表標(biāo)題欄中的比例指相應(yīng)投票的股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的比例。
經(jīng)本所律師核查，上述議案獲通過(guò)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》《股東大會(huì)議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)
果合法、有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》《股
東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《股
東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、
會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見(jiàn)書(shū)正文結(jié)束——
4
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司 2020
年第九次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
本法律意見(jiàn)書(shū)正本二份，無(wú)副本。
本法律意見(jiàn)書(shū)的出具日為二零二零年九月二十八日。
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：顏華榮___________ 經(jīng)辦律師：楊北楊___________
朱 爽___________
5