北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于盈方微電子股份有限公司
重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況的法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
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北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于盈方微電子股份有限公司
重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況的法律意見
京天股字（2020）第 347-2 號
致：盈方微電子股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與盈方微電子股份有限公司
（以下簡稱“盈方微”或“公司”）簽訂的專項(xiàng)法律顧問《委托代理協(xié)議》，本所擔(dān)任
公司本次重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”
或“本次交易”）的專項(xiàng)法律顧問，并就本次重大資產(chǎn)重組出具了《北京市天元律
師事務(wù)所關(guān)于盈方微電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易
的法律意見》（京天股字(2020)第 347 號）及《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于盈方微
電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見（一）》
（京天股字(2020)第 347-1 號）（以下合稱“原《法律意見》”）。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、
1
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理
委員會的有關(guān)規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就公司本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)
施情況出具本法律意見。
除特別說明外，本法律意見所使用的用語及其定義，均與原《法律意見》使
用的用語及其定義一致。本所律師在原《法律意見》中作出的各項(xiàng)聲明均適用于本
法律意見。
2
 正 文
一、 本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次交易已獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、盈方微的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
（1）2020 年 6 月 4 日，盈方微召開第十一屆董事會第七次會議，審議通過了
《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司本次重
大資產(chǎn)重組方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事對于涉及關(guān)聯(lián)交易的
議案均回避表決。盈方微的獨(dú)立董事出具了《盈方微電子股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)
于第十一屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》及《盈方微電子股份有限
公司獨(dú)立董事關(guān)于第十一屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
（2）2020 年 7 月 6 日，盈方微召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司本次重
大資產(chǎn)重組方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)股東對于涉及關(guān)聯(lián)交易的
議案均回避表決。
（3）2020 年 8 月 20 日，盈方微召開第十一屆董事會第九次會議，審議通過
了《關(guān)于對重大資產(chǎn)購買的相關(guān)事項(xiàng)予以確認(rèn)的議案》，對本次重大資產(chǎn)購買涉及
的相關(guān)事項(xiàng)予以確認(rèn)。
（4）2020 年 9 月 4 日，盈方微召開第十一屆董事會第十一次會議，審議通過
了《關(guān)于對重大資產(chǎn)購買的最晚交割日期予以確認(rèn)的議案》，對最晚交割日期予以
了確認(rèn)。
2、上海盈方微的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
2020 年 6 月 4 日，上海盈方微股東作出決定，同意(1)上海盈方微以 277,880,503
3
元購買春興精工持有的深圳華信科 45.33%的股權(quán)、以 42,286,164 元購買上海瑞嗔
持有的深圳華信科 5.67%的股權(quán)、以 243,452,830 元購買上海鈞興持有的 World
Style45.33%的股份、以 37,047,170 元購買上海瑞嗔持有的 World Style5.67%的股份；
(2)上海盈方微將其對上海岱堃享有的 66,835,905.50 元的債權(quán)及對美國盈方微享有
的 35,843,900.03 元的債權(quán)以合計 61,400 元的價格轉(zhuǎn)讓予舜元設(shè)備等事項(xiàng)。
3、交易對方及標(biāo)的公司的批準(zhǔn)和授權(quán)
春興精工分別于 2020 年 6 月 4 日、2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 4 日召開
第四屆董事會第二十四次臨時會議、第四屆董事會第二十五次臨時會議、第四屆董
事會第二十七次臨時會議，并于 2020 年 9 月 21 日召開 2020 年第三次臨時股東大
會，審議通過了與本次交易相關(guān)的議案。
2020 年 6 月 4 日，上海鈞興股東作出決定，同意將其持有的 World Style45.33%
的股份以 243,452,830 元轉(zhuǎn)讓予上海盈方微等事項(xiàng)。
2020 年 6 月 4 日，上海瑞嗔執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決定，同意將其持有的深圳
華信科 5.67%的股權(quán)以 42,286,164 元轉(zhuǎn)讓予上海盈方微，將其持有的 World
Style5.67%的股份以 37,047,170 元轉(zhuǎn)讓予上海盈方微等事項(xiàng)。
2020 年 6 月 4 日，深圳華信科股東會作出決議，同意春興精工將其持有的深
圳華信科 45.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海盈方微，其他股東放棄對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先
購買權(quán)；上海瑞嗔將其持有的深圳華信科 5.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海盈方微，其他股
東放棄對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)等事項(xiàng)。
2020 年 6 月 4 日，World Style 股東會作出決議，同意上海鈞興將其持有的 World
Style45.33%的股份轉(zhuǎn)讓予上海盈方微，其他股東放棄對該等股份轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買
權(quán)；上海瑞嗔將其持有的 World Style5.67%的股份轉(zhuǎn)讓予上海盈方微，其他股東放
棄對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)等事項(xiàng)。
4
 2020 年 6 月 4 日，舜元設(shè)備股東作出決定，同意以 61,401 元的價格受讓出售
標(biāo)的資產(chǎn)，其中，以 1 元的價格受讓盈方微持有的上海岱堃 100%的股權(quán)，以 61,400
元受讓上海盈方微對上海岱堃享有的 66,835,905.50 元的債權(quán)及對美國盈方微享有
的 35,843,900.03 元的債權(quán)等事項(xiàng)。
2020 年 6 月 4 日，上海岱堃股東作出決定，同意盈方微將其持有的上海岱堃
100%的股權(quán)以 1 元轉(zhuǎn)讓予舜元設(shè)備等事項(xiàng)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，盈方微本次交易已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
二、 標(biāo)的資產(chǎn)的交割及過戶情況
（一）本次重大資產(chǎn)購買的交割及過戶情況
1、本次重大資產(chǎn)購買的標(biāo)的資產(chǎn)
購買標(biāo)的資產(chǎn)為春興精工持有的深圳華信科 45.33%的股權(quán)、上海瑞嗔持有的
深圳華信科 5.67%的股權(quán)、上海鈞興持有的 World Style45.33%的股份及上海瑞嗔持
有的 World Style5.67%的股份。
2、購買標(biāo)的資產(chǎn)的交割及過戶
經(jīng)本所律師核查，就本次重大資產(chǎn)購買上海盈方微已履行以下交割及過戶事項(xiàng)：
（1） 深圳華信科及 World Style 分別于 2020 年 9 月 22 日、2020 年 9 月 23 日
作出股東會決議，完成了本次重大資產(chǎn)購買涉及的股東變更、章程修改、董監(jiān)高人
員變更等事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序；其他股東已放棄就本次交易享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等其
他類似權(quán)利（如有），參見本法律意見正文“一、（一）、3”部分；
（2） 深圳華信科已于 2020 年 9 月 22 日修改公司章程，World Style 已于 2020
年 9 月 23 日修改股東名冊，將上海盈方微合法持有股權(quán)/股份情況記載于深圳華信
5
科的公司章程及 World Style 的股東名冊中；
（3） 深圳華信科及 World Style 在所屬登記注冊機(jī)關(guān)已依法辦理完畢本次交
易涉及的股東變更、章程變更、董監(jiān)高人員變更等事項(xiàng)之變更登記；
（4） 深圳華信科及 World Style 及其下屬分、子公司的負(fù)責(zé)人或董事、監(jiān)事、
高級管理人員中春興精工及上海鈞興委派人員已完成辭職及相應(yīng)的工商變更登記；
（5） 上海盈方微已就收購 World Style 股份事宜完成所涉及的境內(nèi)企業(yè)境外
投資審批/備案手續(xù)。
（6） 春興精工、上海鈞興、徐非和上海瑞嗔已向上海盈方微遞交與購買標(biāo)的
資產(chǎn)（包括其全部的下屬分、子公司）有關(guān)的全部文件、印章、銀行 U 盾及網(wǎng)銀
密碼、合同及資料等，三方已于 2020 年 9 月 25 日簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》予以確
認(rèn)。
3、交易對價的支付
根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》的約定，上海盈方微應(yīng)于《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效后 5
個工作日內(nèi)一次性支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 283,333,333 元至共管賬戶，于交割日起 5
個工作日，上海盈方微和春興精工應(yīng)促使共管賬戶監(jiān)管銀行向春興精工和上海鈞興
分別支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 151,022,013 元和 132,311,320 元。剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于
交割后根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》的約定支付；上海盈方微應(yīng)于交割日后 5 個工作日內(nèi)
一次性向上海瑞嗔支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 56,666,667 元，剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于交割
后根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》的約定支付。
經(jīng)本所律師核查，上海盈方微已根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》第 3.3 條的約定于 2020
年 9 月 22 日將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 283,333,333 元匯入共管賬戶，共管賬戶監(jiān)管銀行已
于 2020 年 9 月 27 日向春興精工和上海鈞興分別支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；上海盈方
微已根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》第 3.4 條的約定于 2020 年 9 月 25 日向上海瑞嗔支付了
6
首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 56,666,667 元。
（二）本次重大資產(chǎn)出售的交割及過戶情況
1、本次重大資產(chǎn)出售的標(biāo)的資產(chǎn)
出售標(biāo)的資產(chǎn)為盈方微持有的上海岱堃 100%的股權(quán)，以及上海盈方微對上海
岱堃享有的 66,835,905.50 元的債權(quán)及對美國盈方微享有的 35,843,900.03 元的債權(quán)
組成的資產(chǎn)包。
2、出售標(biāo)的資產(chǎn)的交割及過戶
經(jīng)本所律師核查，盈方微所持上海岱堃 100%的股權(quán)過戶至舜元設(shè)備名下的相
關(guān)工商變更登記手續(xù)已于 2020 年 7 月 8 日辦理完畢，盈方微不再持有上海岱堃的
股權(quán)。
上海盈方微對上海岱堃享有的 66,835,905.50 元的債權(quán)及對美國盈方微享有的
35,843,900.03 元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓予舜元設(shè)備的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》已于 2020 年 7 月 8 日
送達(dá)上海岱堃、美國盈方微。各方據(jù)此進(jìn)行相應(yīng)的賬務(wù)處理。
3、交易對價的支付
根據(jù)《資產(chǎn)出售協(xié)議》的約定，舜元設(shè)備應(yīng)于協(xié)議生效后 15 個工作日內(nèi)向盈
方微和上海盈方微一次性支付完畢全部交易對價。
根據(jù)盈方微提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，盈方微
及上海盈方微已分別收到舜元設(shè)備支付的對價 1 元、61,400 元。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)的交割及過戶手續(xù)已經(jīng)完
成，上海盈方微已取得購買標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)利、權(quán)益和利益，舜元設(shè)備已取得出
售標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)利、權(quán)益和利益；上海盈方微已根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》支付現(xiàn)
7
階段應(yīng)支付的交易對價，盈方微、上海盈方微已收到舜元設(shè)備支付的全部交易對價。
三、 本次交易的信息披露
根據(jù)盈方微的確認(rèn)并經(jīng)核查，截至本法律意見出具之日，盈方微已就本次交易
履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，本次交易實(shí)施過程中，不存在實(shí)際情況與此前披露的信
息存在重大差異的情形。
四、 相關(guān)協(xié)議和承諾的履行情況
（一） 本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
1、本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)協(xié)議的履行情況
經(jīng)核查，截至本法律意見出具之日，上海盈方微、上海文盛資產(chǎn)管理股份有限
公司、紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、春興精工、上海鈞興、徐非
和上海瑞嗔簽署的《協(xié)議書》及上海盈方微、春興精工、上海鈞興、徐非和上海瑞
嗔簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》已生效，各簽署方履行了購買標(biāo)的資產(chǎn)的交割和過戶、
支付現(xiàn)階段需支付的交易對價等相關(guān)義務(wù)。
2、本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)承諾的履行情況
盈方微已在《盈方微電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交
易報告書（草案）》（修訂稿）及《關(guān)于對重大資產(chǎn)購買的相關(guān)事項(xiàng)予以確認(rèn)的公告》
中披露了本次重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)承諾。根據(jù)盈方微的確認(rèn)并經(jīng)核查，截至本
法律意見出具之日，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)
義務(wù)，未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形。
（二） 本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
1、本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)協(xié)議的履行情況
8
 經(jīng)核查，截至本法律意見出具之日，盈方微、上海盈方微與舜元設(shè)備簽署的《資
產(chǎn)出售協(xié)議》已生效，盈方微、上海盈方微與舜元設(shè)備履行了出售標(biāo)的資產(chǎn)的交割
和過戶、全部交易對價支付等相關(guān)義務(wù)。
2、本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)承諾的履行情況
盈方微已在《盈方微電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交
易報告書（草案）》（修訂稿）中披露了本次重大資產(chǎn)出售涉及的相關(guān)承諾。根據(jù)盈
方微的確認(rèn)并經(jīng)核查，截至本法律意見出具之日，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出
具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易的相關(guān)協(xié)議已生效，各簽署方履行了標(biāo)的資產(chǎn)
的交割和過戶、按照協(xié)議約定支付交易對價等相關(guān)義務(wù)；截至本法律意見出具之日，
本次交易相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)
生相關(guān)承諾方違反承諾的情形。
五、 董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員調(diào)整情況
本次交易的方案中，不涉及對盈方微董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)整事項(xiàng)。
根據(jù)盈方微的說明并經(jīng)本所律師核查盈方微公開披露的相關(guān)公告，在本次交易過程
中，盈方微董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生變化。
六、 資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況
根據(jù)盈方微的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，在本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生盈方微
的資金、資產(chǎn)被其第一大股東或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生盈方微為其第一
大股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形。
七、 本次交易的后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)、《資產(chǎn)購買協(xié)議》、《資產(chǎn)出售協(xié)
9
議》及各方承諾等文件，截至本法律意見出具之日，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1. 本次交易相關(guān)方需繼續(xù)遵守《資產(chǎn)購買協(xié)議》、《資產(chǎn)出售協(xié)議》的約定履
行相關(guān)義務(wù)。
2. 本次交易各承諾方繼續(xù)履行因本次交易作出的承諾事項(xiàng)。
3. 公司繼續(xù)履行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件要求的后續(xù)信息披露義務(wù)。
本所律師認(rèn)為，本次交易后續(xù)事項(xiàng)不存在無法實(shí)施的重大法律障礙。
八、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日：
（一）本次交易已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
（二）本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)的交割及過戶手續(xù)已經(jīng)完成，上海盈方微已取
得購買標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)利、權(quán)益和利益，舜元設(shè)備已取得出售標(biāo)的資產(chǎn)的
相關(guān)權(quán)利、權(quán)益和利益；上海盈方微已根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》支付現(xiàn)階段應(yīng)
支付的交易對價，盈方微、上海盈方微已收到舜元設(shè)備支付的全部交易對價。
（三）盈方微已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，本次交易實(shí)施過程中，不存
在實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。
（四）本次交易的相關(guān)協(xié)議已生效，各簽署方履行了標(biāo)的資產(chǎn)的交割和過戶、按照
協(xié)議約定支付交易對價等相關(guān)義務(wù)；截至本法律意見出具之日，本次交易相
關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生相
關(guān)承諾方違反承諾的情形。
（五）在本次交易實(shí)施過程中，盈方微董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生變化。
10
（六）在本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生盈方微的資金、資產(chǎn)被其第一大股東或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生盈方微為其第一大股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)
保的情形。
（七）本次交易后續(xù)事項(xiàng)不存在無法實(shí)施的重大法律障礙。
本法律意見正本一式三份。
（本頁以下無正文）
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