國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之
募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程和認(rèn)
購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的
法律意見(jiàn)書(shū)
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 9 月
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合
規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)
致：上海飛樂(lè)音響股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所接受上海飛樂(lè)音響股份有限公司的委托，在上市公
司實(shí)施發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目中擔(dān)任上市公司的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組
若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——
上市公司重大資產(chǎn)重組》、 發(fā)行管理辦法》、 非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施細(xì)則》、 上市規(guī)則》
等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證
券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，于 2020 年 4 月 27 日出具了《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音
響股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見(jiàn)書(shū)》，于 2020 年 5
月 13 日出具了《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》，于 2020 年
7 月 2 日出具了《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》，于 2020 年
8 月 20 日出具了《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)書(shū)》，并于
2020 年 8 月 28 日出具了《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》
（以下合稱“原法律意見(jiàn)書(shū)”）?，F(xiàn)本所就本次交易募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股票
（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象的合規(guī)性事宜出具本法律意見(jiàn)
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書(shū)。
本所在原法律意見(jiàn)書(shū)中所述的法律意見(jiàn)出具依據(jù)、律師聲明事項(xiàng)、釋義等相
關(guān)內(nèi)容適用于本法律意見(jiàn)書(shū)。
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法律意見(jiàn)書(shū)正文
第一章 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次交易已取得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一） 飛樂(lè)音響的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2019 年 12 月 13 日，飛樂(lè)音響召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議
審議通過(guò)了本次交易的預(yù)案在內(nèi)的相關(guān)議案。
2、2020 年 4 月 27 日，飛樂(lè)音響召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，會(huì)議
審議通過(guò)了本次交易的正式方案在內(nèi)的相關(guān)議案。
3、2020 年 5 月 13 日，飛樂(lè)音響召開(kāi) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)非關(guān)
聯(lián)股東審議通過(guò)了本次交易相關(guān)事項(xiàng)，并同意儀電集團(tuán)及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出
要約。
4、2020 年 8 月 28 日，飛樂(lè)音響召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，會(huì)
議審議通過(guò)了關(guān)于確定本次募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日及設(shè)立募集資金專用賬戶
相關(guān)議案。
（二） 交易對(duì)方的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
1、儀電集團(tuán)已分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了與本次交易事項(xiàng)有關(guān)的議
案，同意將其持有的自儀院 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給飛樂(lè)音響，同意參與認(rèn)購(gòu)飛樂(lè)音響的
非公開(kāi)發(fā)行股票，并同意與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
2、臨港科投股東臨港集團(tuán)已作出股東決定，同意臨港科投將持有的自儀院
15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂(lè)音響，同意臨港科投作為戰(zhàn)略投資者參與認(rèn)購(gòu)飛樂(lè)音響的非
公開(kāi)發(fā)行股票，并同意與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
3、上海華誼已召開(kāi)黨政聯(lián)席會(huì)議，同意將其持有的自儀院 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛
樂(lè)音響，同意上海華誼作為戰(zhàn)略投資者參與認(rèn)購(gòu)飛樂(lè)音響的非公開(kāi)發(fā)行股票，并
同意與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
4、儀電電子集團(tuán)已分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了與本次交易事項(xiàng)有關(guān)
的議案，并同意將其持有的儀電汽車電子 100%股權(quán)、儀電智能電子 57.65%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給飛樂(lè)音響，并同意與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
5、上海聯(lián)和資產(chǎn)已作出執(zhí)行董事決定，同意將其持有的儀電智能電子 30.34%
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂(lè)音響，并同意與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
6、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)出資人上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司已作出《關(guān)于同意上海市長(zhǎng)
豐實(shí)業(yè)總公司參與上海飛樂(lè)音響股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的確認(rèn)函》，
同意長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)將其持有的儀電智能電子 3.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂(lè)音響，并同意長(zhǎng)豐
實(shí)業(yè)與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
7、富欣通信已召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，同意將其持有的儀電智能電子 0.51%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓予飛樂(lè)音響，并同意與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
8、趣游網(wǎng)絡(luò)已召開(kāi)股東會(huì)，同意將其持有的儀電智能電子 0.51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
予飛樂(lè)音響，并同意與飛樂(lè)音響簽署相關(guān)協(xié)議。
（三） 其他單位的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2019 年 12 月 13 日，本次重大資產(chǎn)重組可行性研究報(bào)告取得上海市國(guó)資
委預(yù)審核同意。
2、2020 年 5 月 9 日，上海市國(guó)資委對(duì)本次交易涉及的《自儀院評(píng)估報(bào)告》、
《儀電汽車電子評(píng)估報(bào)告》、《儀電智能電子評(píng)估報(bào)告》予以備案確認(rèn)。
3、2020 年 5 月 11 日，上海市國(guó)資委就本次交易向儀電集團(tuán)下發(fā)了《關(guān)于上
海 飛 樂(lè) 音 響 股 份 有 限 公 司 重 大 資 產(chǎn) 重 組 有 關(guān) 問(wèn) 題 的 批 復(fù) 》（ 滬 國(guó) 資 委 產(chǎn) 權(quán)
[2020]99 號(hào)），原則同意飛樂(lè)音響董事會(huì)提出的向儀電集團(tuán)、臨港科投和上海華
誼合計(jì)發(fā)行 619,195,847 股股份購(gòu)買其持有的自儀院 100%股權(quán)；向儀電電子集團(tuán)
發(fā)行 561,239,319 股股份購(gòu)買其持有的儀電汽車電子 100%的股權(quán)；向儀電電子集
團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌等 19 位自然人合計(jì)
發(fā)行 92,925,643 股股份購(gòu)買其持有的儀電智能電子 100%股權(quán)；同時(shí)向儀電集團(tuán)
以及戰(zhàn)略投資者臨港科投、上海華誼非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 80,000
萬(wàn)元的方案。
（四） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2020 年 8 月 6 日，飛樂(lè)音響取得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的“證監(jiān)許可[2020]1715
號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)上海飛樂(lè)音響股份有限公司向上海儀電（集團(tuán)）有限公司等發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，本次交易獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。
綜上，本所律師認(rèn)為，飛樂(lè)音響本次發(fā)行已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履
行了必要的程序，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效。
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第二章 本次發(fā)行過(guò)程的合規(guī)性
（一） 本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量
根據(jù)飛樂(lè)音響董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的本次交易方案及《上海飛樂(lè)音響
股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開(kāi)發(fā)行股票
募集配套資金發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票
發(fā)行期首日，即 2020 年 8 月 28 日；發(fā)行價(jià)格為本次非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前 20
個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 80%，即 3.22 元/股；根據(jù)發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行的
股票數(shù)量為 248,447,204 股，其中向儀電集團(tuán)發(fā)行 155,279,503 股、向臨港科投發(fā)
行 62,111,801 股 、 向 上 海 華 誼 發(fā) 行 31,055,900 股 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣
799,999,996.88 元 ， 其 中 儀 電 集 團(tuán) 認(rèn) 購(gòu) 499,999,999.66 元 、 臨 港 科 投 認(rèn) 購(gòu)
199,999,999.22 元、上海華誼認(rèn)購(gòu) 99,999,998.00 元。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量符合《發(fā)行管理辦
法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）本次發(fā)行的相關(guān)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
2019 年 12 月 13 日，飛樂(lè)音響分別與儀電集團(tuán)、臨港科投及上海華誼簽署
了附條件生效的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。2020 年 4 月 27 日，飛樂(lè)音響分別與儀電集
團(tuán)、臨港科投及上海華誼簽署了附條件生效的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，上述《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定的生效條件均已成就，上述協(xié)議合法有效。
（三）繳款和驗(yàn)資
2020 年 8 月 28 日，飛樂(lè)音響及本次發(fā)行主承銷商國(guó)泰君安證券股份有限公
司分別向本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象儀電集團(tuán)、臨港科投及上海華誼發(fā)送了《上海飛樂(lè)音
響股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票繳款通知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《繳款通知書(shū)》”），通
知儀電集團(tuán)、臨港科投及上海華誼于 2020 年 9 月 2 日 17 時(shí)前將本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)
款共計(jì)人民幣 799,999,996.88 元?jiǎng)澲羾?guó)泰君安證券股份有限公司指定賬戶。
2020 年 9 月 3 日，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“眾會(huì)字（2020）
第 6997 號(hào)”《驗(yàn)證報(bào)告》，確認(rèn)截至 2020 年 9 月 2 日止，參與本次發(fā)行的特定投
資者在指定賬戶繳存的認(rèn)購(gòu)資金共計(jì)人民幣 799,999,996.88 元，認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量
248,447,204 股。
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2020 年 9 月 18 日，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“眾會(huì)字（2020）
第 6998 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至 2020 年 9 月 4 日止，飛樂(lè)音響本次發(fā)行實(shí)際
募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 799,999,996.88 元 ， 扣 除 各 項(xiàng) 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
26,392,248.38 元（不含稅金額）后，募集資金凈額為人民幣 773,607,748.50 元，
其 中 新 增 注 冊(cè) 資 本 人 民 幣 248,447,204 元 ， 資 本 公 積 - 股 本 溢 價(jià) 人 民 幣
525,160,544.50 元；截至 2020 年 9 月 4 日止，飛樂(lè)音響變更后的注冊(cè)資本為人民
幣 2,507,028,015 元，累計(jì)實(shí)收股本為人民幣 2,507,028,015 元。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行過(guò)程符合《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定及《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。飛樂(lè)音響尚
需辦理本次發(fā)行新增股份的登記及上市手續(xù)，以及向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理本次
發(fā)行涉及的注冊(cè)資本、公司章程修改等事宜的變更登記或備案手續(xù)，并履行相應(yīng)
的信息披露義務(wù)。
第三章 本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的合規(guī)性
（一） 認(rèn)購(gòu)對(duì)象情況
根據(jù)本次發(fā)行方案，本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象為儀電集團(tuán)、臨港科投及上海華誼。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)資料，并經(jīng)本所律師核查，前述認(rèn)購(gòu)對(duì)象均
為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，均以自籌資金參與本次認(rèn)購(gòu)，且均不屬于《證券
投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登
記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)范的私募投資基金管理人或私募基金，無(wú)需辦
理私募投資基金管理人登記或私募基金備案。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的說(shuō)明文件并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象儀電集
團(tuán)系飛樂(lè)音響的實(shí)際控制人，臨港科投及上海華誼在本次交易前與飛樂(lè)音響不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，飛樂(lè)音響相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)審議本次
發(fā)行相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均已回避表決。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象符合《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定。
第四章 結(jié)論意見(jiàn)
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
綜上，本所律師認(rèn)為，飛樂(lè)音響本次發(fā)行已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履
行了必要的程序，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效；本次發(fā)行過(guò)程符合《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)
格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集配套資金總額等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定；飛樂(lè)音響尚需辦理本次發(fā)行涉及的新增股份登記及上市手續(xù)、
工商變更登記或備案手續(xù)，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（以下無(wú)正文）
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