法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期
權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年七月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號(hào)港中旅大廈 22-23 樓
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的
法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受托擔(dān)任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下
簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，就本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的調(diào)整出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見
書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
2、為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵
循勤勉盡責(zé)原則，查閱了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
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務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必
須查閱的文件，并合理、充分地進(jìn)行了查驗(yàn)、核實(shí)、論證。
3、本所同意將本法律意見書作為公司本次調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所必備的法定
文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴有關(guān)政府部門或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及海洋王向本所出具
的說明出具本法律意見書。
5、海洋王向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件
的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法
律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的法律問
題發(fā)表法律意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。本所
律師在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，
并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保
證。
7、本法律意見書僅供海洋王為本次調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，未經(jīng)
本所律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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第二節(jié) 正文
一、公司就本次調(diào)整履行的程序
根據(jù)本所律師核查，就本次第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整，公司履行了如
下程序：
2017 年 7 月 17 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的議案》、《關(guān)于
修訂及其摘要的議案》，對(duì)
公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，并對(duì)《海洋
王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行了修訂，公司獨(dú)立董事就上
述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2017 年 7 月 17 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)
于修訂及其摘要的議案》，
對(duì)《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行了修訂，公司監(jiān)事
會(huì)就調(diào)整后的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)履行
了必要的審批程序。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的具體內(nèi)容
根據(jù)公司第三屆董事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司
第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的議案》、《關(guān)于修訂及其摘要的議案》，公司第一期
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格調(diào)整情況如下：
2017 年 5 月 18 日，公司召開 2016 年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于 2016
年度利潤分配的議案》，公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：以公司總股本
400,000,000.00 股為基數(shù)，每 10 股現(xiàn)金分紅 0.55 元（含稅），不送紅股，同
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時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。2016 年年度權(quán)益分派方案已于
2017 年 6 月 20 日實(shí)施完畢。
根據(jù)海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定：
（一）若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配
股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2．縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股
股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
3．配股
Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為配股的比率（即配股的股數(shù)與配
股前公司總股本的比）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（二）若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、
配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
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2、配股
P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格，P’
為配股比率(即配股股數(shù)與配股前公司總股本的比)；f為配股前明確承諾放棄配
股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)
格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。
按照以上調(diào)整方法，分別對(duì)公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行
權(quán)價(jià)格調(diào)整如下：
1、2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施前，公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授
予未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為559.997萬份，預(yù)留部分股票期權(quán)數(shù)量為60.003萬份。
2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予未行權(quán)
股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為：559.997萬份×（1+0.5）=839.9955萬份，預(yù)留部分股票
期權(quán)數(shù)量調(diào)整為：60.003萬份×（1+0.5）=90.0045萬份。
2、2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施前，公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授
予未行權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為26.01元。2016年年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，公司
第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予未行權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：（26.01元
-0.055元）÷（1+0.5）= 17.30元。
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本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整的具體情況符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整合法、有效。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次調(diào)整相關(guān)事
項(xiàng)履行了必要的審批程序，本次調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整合法、有效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司調(diào)
整公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的法律意見書之簽字
頁）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
劉從珍
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年 月 日