湖 北 正 信 律 師 事 務(wù) 所
關(guān) 于
三安光電股份有限公司
實施第三期員工持股計劃的
法 律 意 見 書
鄂正律公字（2020）043 號
辦公地址：武漢市建設(shè)大道 518 號招銀大廈 10 樓
電 話：027-85772657 85791895
傳 真：027-85780620
郵政編碼: 430022
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
湖北正信律師事務(wù)所
關(guān)于三安光電股份有限公司
實施第三期員工持股計劃的
法 律 意 見 書
鄂正律公字（2020）043 號
致 三安光電股份有限公司：
湖北正信律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法
律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了
勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事
實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
律師聲明事項
就湖北正信律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）出具的本《法律意見書》，本所
及經(jīng)辦律師特作如下承諾：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《關(guān)于上市公
司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《試點指導(dǎo)意見》”）、上海證
券交易所發(fā)布的《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》（以下簡稱“《信息
披露工作指引》”）的相關(guān)規(guī)定及本《法律意見書》出具之日以前已發(fā)生或存在的
事實和其他現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所及經(jīng)辦律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
對三安光電股份有限公司（以下簡稱“三安光電”或“公司”）的行為以及實施
第三期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）的合法性、合規(guī)性、真
實性、有效性進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》不存在虛假記載、
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本所及經(jīng)辦律師同意公司將本《法律意見書》作為實施本次員工持股計
劃的必備文件進行公告，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
就本所出具的本《法律意見書》，本所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)與公司簽定的《聘請律師協(xié)議》，以委托人實施本次
員工持股計劃專項法律顧問的身份出具本《法律意見書》。
2、本所及經(jīng)辦律師查閱了本《法律意見書》出具之日以前公司提供的全部
文件資料及國家、地方有關(guān)法律、法規(guī)、行政文件，審查了有關(guān)公司的歷史和現(xiàn)
狀、相關(guān)證言及及其有關(guān)材料，根據(jù)對事實的了解和審查判斷以及對法律的理解，
僅就與實施本次員工持股計劃有關(guān)問題發(fā)表法律意見。
3、本所及經(jīng)辦律師已得到公司書面保證：即已提供了律師認(rèn)為出具《法律
意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料和口頭證言，并保證所提供
的全部文件均是完整的、真實的、有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處，
其中文件材料為副本或者復(fù)印件的，保證與其正本或原件一致。經(jīng)核實，已提供
材料中的副本材料和復(fù)印件與原件一致。
4、對于至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，律師依賴于有關(guān)政府
部門、主要股東、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本《法律意見書》。
5、本《法律意見書》僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用，不得
用作任何其他目的。
法律意見書正文
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
1、公司曾用名“沙市活力二八股份有限公司”、“湖北天頤科技股份有限公
司”、 天頤科技股份有限公司”，是于1993年3月經(jīng)湖北省經(jīng)濟體制改革委員會[鄂
改（1992）48號]文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。設(shè)立時股份總
額為5,997.75萬股，其中國家股3,869萬股，占總股本的64.51%，法人股508萬股，
占總股本的8.47%，內(nèi)部職工股1,620.75萬股，占總股本的27.02%。其生產(chǎn)經(jīng)營
范圍為：日用化工產(chǎn)品、塑料制品的生產(chǎn)銷售；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)的化工原料出口
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)的設(shè)備及技術(shù)進口業(yè)務(wù)；化工機械、包裝機械銷售等。
2、經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1996]30號文批準(zhǔn)，公司于1996年5月14日向社會
公開公司民幣普通股2,000萬股。
3、1996年5月28日，公司發(fā)行的社會公眾股2,000萬股股票在上海證券交易
所上市交易，股票簡稱為“活力28”，股票代碼600703。
4、2008 年 5 月 12 日，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了股權(quán)分
置改革方案，以原有流通股本 58,615,464 股為基數(shù)，以資本公積金向股權(quán)分置
改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股，流通股
股東將獲得新增股份 11,723,093 股，相當(dāng)于流通股股東每 10 股獲得 1 股的對價
股份，并于 2008 年 7 月 4 日實施。股權(quán)分置改革完成后，公司所有股份
246,184,949 股均為流通股，其中有限售條件的流通股股份為 175,846,392 股，
無限售條件的流通股股份為 70,338,557 股。
5、經(jīng)過歷次送股、增發(fā)、轉(zhuǎn)增，截至本《法律意見書》出具之日，公司總
股份為 4,479,341,308 股。
截至本《法律意見書》出具之日，公司已發(fā)行的無限售條件股份仍在上海證
券交易所正常交易。
6、公司現(xiàn)持有湖北省市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
91420000271752845A的《營業(yè)執(zhí)照》。法定代表人：林志強。公司經(jīng)營范圍為：
電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；電子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；超高亮度發(fā)光二極管(LED)
應(yīng)用產(chǎn)品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試、維修；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；
經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)
務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進料加工和
“三來一補”業(yè)務(wù)。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營項目，必
須在取得審批許可證明后方能營業(yè)）。
7、經(jīng)本所及經(jīng)辦律師合理查證，公司目前不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，為合法存續(xù)的股份有限公司。
8、經(jīng)本所及經(jīng)辦律師合理查證，以及公司近三年的《審計報告》顯示，公
司近三年來從事的業(yè)務(wù)活動未超出經(jīng)核定的經(jīng)營范圍，與其法定行為能力一致。
9、公司曾因連續(xù)三年虧損，股票于 2007 年 5 月 25 日被上海證券交易所暫
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
停上市，公司經(jīng)過破產(chǎn)重整和重大資產(chǎn)重組，公司股票于 2008 年 7 月 8 日恢復(fù)
交易。
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，
具備根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》的規(guī)定實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2020 年 10 月 9 日，公司第十屆董事會第五次會議審議通過了《三安光電股
份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）
及其摘要的議案。根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的基本內(nèi)容
為：
本次員工持股計劃擬籌集資金總額不超過 16 億元，其中員工以薪酬等合法
合規(guī)方式自籌資金總額不超過 8 億元，采取融資融券等法律法規(guī)允許的方式融資
不超過 8 億元。
出資參加本次員工持股計劃的員工約為 3,186 人，其中公司董事和高級管理
人員共 8 人合計出資約 8,000 萬元，占本次員工持股計劃總份額的 10%，公司其
他員工出資約 72,000 萬元，占本次員工持股計劃總份額的 90%。
本所律師對照《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關(guān)事
項進行了逐項核查：
（一）根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)文件，公司在實施本次
員工持股計劃時已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、
及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱
證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（一）項關(guān)
于依法合規(guī)原則的要求，符合《信息披露工作指引》第四條的規(guī)定；
（二）經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》及本次員工持股計劃的其他相關(guān)文
件，公司員工參加本次員工持股計劃系按照自愿參與的原則，不存在公司以攤派、
強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》
第一部分第（二）項、《信息披露工作指引》第二條關(guān)于自愿參與原則的要求；
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
（三）經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》及本次員工持股計劃的其他相關(guān)文
件，公司員工參加本次員工持股計劃系按照風(fēng)險自擔(dān)的原則，員工盈虧自負、風(fēng)
險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（三）項、
《信息披露工作指引》第二條關(guān)于風(fēng)險自擔(dān)原則的要求；
（四）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為公司
董事、高級管理人員、公司及下屬子公司的員工，參加對象在公司或下屬子公司
全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同，約為 3,186 人，符合《試點指導(dǎo)意見》
第二部分第（四）項關(guān)于員工持股計劃參加對象的規(guī)定；
（五）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，參加對象的資金來源為員工合法薪酬、
自籌資金及采取融資融券等法律法規(guī)允許的方式融資等，符合《試點指導(dǎo)意見》
第二部分第（五）項第 1 小項的規(guī)定；
（六）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的股票來源為通過二級
市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易方式）、受讓公司回購股份等法律
法規(guī)許可的方式，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項第 2 小項的規(guī)定；
（七）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的鎖定期為自公司公告
最后一筆標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起 12 個月。員工持股計劃的存
續(xù)期為 36 個月，自員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后
一筆標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算，員工持股計劃的存續(xù)期屆滿
后自行終止。員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，存續(xù)期可以延長。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第二
部分第（六）項第 1 小項的規(guī)定。
（八）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，以本次員工持股計劃的資金規(guī)模上限
16 億元和 2020 年 9 月 25 日公司股票的收盤價每股 24.39 元測算，本次員工持
股計劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 7,574.48 萬股，占公司現(xiàn)有股
份總額的 1.69%，任一持有人在任一時間點所持有公司全部存續(xù)實施的員工持股
計劃份額對應(yīng)的公司股份總數(shù)不超過公司現(xiàn)有股本總額的 1%。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第二
部分第（六）項第 2 小項的規(guī)定。
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
（九）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，并經(jīng)本所經(jīng)經(jīng)辦律師核查，本次員工
持股計劃的持有人通過持有人會議選出員工持股計劃管理委員會，監(jiān)督員工持股
計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第二
部分第（七）項的相關(guān)規(guī)定。
（十）經(jīng)查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃已經(jīng)對員工持股
計劃的持有人、員工持股計劃的資金來源和股票來源、員工持股計劃的存續(xù)期及
鎖定期、員工持股計劃的管理模式、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法、
員工持股計劃的變更、終止、公司融資時員工持股計劃的參與方式、員工持股計
劃履行的程序以及其他重要事項等作出了明確規(guī)定。
經(jīng)查閱，《員工持股計劃（草案）》摘要包含有《員工持股計劃（草案）》中
的實質(zhì)性內(nèi)容。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第三
部分第（九）項、《信息披露工作指引》第六條的規(guī)定。
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》
和《信息披露工作指引》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)公司提供的會議文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本《法
律意見書》出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、公司于 2020 年 9 月 25 日召開職工代表大會，就擬實施第三期員工持股
計劃事宜充分征求了員工意見，職工代表大會同意實施第三期員工持股計劃。公
司已于 2020 年 10 月 10 日在章程規(guī)定的信息披露媒體披露了征求意見情況。符
合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（八）項、《信息披露工作指引》第十條的規(guī)定。
2、公司于 2020 年 10 月 9 日召開第十屆董事會第五次會議，審議通過了《三
安光電股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》及摘要的議案、提請召開 2020
年第四次臨時股東大會的議案。符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項、《信
息披露工作指引》第五條第一款的規(guī)定。
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
3、公司獨立董事于 2020 年 10 月 9 日發(fā)表了《關(guān)于公司第三期員工持股計
劃的獨立意見》，認(rèn)為本次員工持股計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公
司及全體股東利益的情形，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持
股計劃的情形。公司監(jiān)事會于 2020 年 10 月 9 日作出決議，認(rèn)為本次員工持股計
劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益和以攤派、強行分配
等方式強制員工參加本公司持股計劃的情形。符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第
（二）項及第三部分第（十）項、《信息披露工作指引》第二條及第九條的規(guī)定。
4、公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具《法律意見書》。符合《試點指
導(dǎo)意見》第三部分第（十一）項、《信息披露工作指引》第十一條的規(guī)定。
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：截至本《法律意見書》出具之日，公司本
次員工持股計劃已經(jīng)按照《試點指導(dǎo)意見》和《信息披露工作指引》的規(guī)定履行
了必要的法律程序。
（二）根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》和《信息披露工作指引》，為實施本次員工持
股計劃，公司仍需履行下列程序：
公司應(yīng)召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，并在股東大會
召開之前公告本《法律意見書》。股東大會作出決議時須經(jīng)出席會議的股東所持
表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
四、本次員工持股計劃的信息披露
（一）本次員工持股計劃已進行的信息披露
1、2020 年 10 月 10 日，公司在章程規(guī)定的信息披露媒體、上海證券交易所
網(wǎng)站上公告了董事會決議、監(jiān)事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨
立董事意見，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項、《信息披露工作指引》
第五條第二款的規(guī)定。
2、公司已在《員工持股計劃（草案）》中披露了參與員工持股計劃的相關(guān)董
事、高級管理人員姓名及其合計持股份額、所占比例，并披露了參與持股計劃的
其他員工的參與情況及合計持股份額、所占比例，符合《信息披露工作指引》第
七條的規(guī)定。
3、公司于 2020 年 9 月 25 日召開職工代表大會，就擬實施第三期員工持股
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
計劃事宜充分征求了員工意見，公司已于 2020 年 10 月 10 日在章程規(guī)定的信息
披露媒體披露了征求意見情況，符合《信息披露工作指引》第十條的規(guī)定。
因此，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：截至本《法律意見書》出具之日，公司已按照
《試點指導(dǎo)意見》和《信息披露工作指引》的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了必
要的信息披露義務(wù)。
（二）根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》和《信息披露工作指引》，隨著本次員工持股
計劃的推進，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務(wù)，包括但不限于：
1、員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時公告股東大會
決議，并在上海證券交易所網(wǎng)站披露經(jīng)審議通過的員工持股計劃全文。
2、公司應(yīng)當(dāng)召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體
事項，并及時披露會議的召開情況及相關(guān)決議。
3、公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過本次員工持股計劃后的 6 個月內(nèi)在二級市
場完成公司股票的購買，公司應(yīng)當(dāng)每月公告一次員工持股計劃購買股票的時間、
數(shù)量、價格、方式等具體情況，并在將最后一筆公司股票過戶至員工持股計劃證
券賬戶名下的 2 個交易日內(nèi)以臨時公告形式披露獲得公司股票的時間、數(shù)量、比
例等情況。
4、公司變更、終止員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有人會議通過后，由公司履行
相關(guān)的決策程序。公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露原則，及時披露前述事項及相關(guān)決議。
5、參與員工持股計劃的員工出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加
持股計劃等情形的，其所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃約定方式處置，并在
定期報告中披露。
6、公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前 6 個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。
7、公司員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的決策程
序并及時披露。
8、公司員工持股計劃屆滿最低持股期限（鎖定期）后已全部賣出相關(guān)股票
的，應(yīng)當(dāng)及時披露。
9、公司未按照既定安排實施員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因以及
獨立董事和監(jiān)事會的明確意見。
 湖北正信律師事務(wù)所 法律意見書
10、公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：
（1）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
（2）實施員工持股計劃的資金來源；
（3）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（4）因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的計劃股份權(quán)益變動情況；
（5）本次員工持股計劃管理機構(gòu)的變更情況；
（6）其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項。
結(jié)論性意見
綜上，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為：
一、公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格；
二、本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》、《信息披露工作指引》及其他
有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
三、公司目前已就實施本次員工持股計劃履行了必要的決策和審批程序，但
本次員工持股計劃需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可依法實施；
四、公司已就實施本次員工持股計劃按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有
關(guān)規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按
照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
特此致書。
（律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師蓋章、簽字見下頁）