海洋王照明科技股份有限公司
獨立董事關(guān)于第三屆董事會 2017 年第六次臨時會議相關(guān)事
項的獨立意見
我們作為海洋王照明科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，根
據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》、公司《獨立董事制度》、《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，對提交第三屆董事會 2017 年第六次臨
時會議審議的《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激
勵計劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于修訂及其摘要的議案》等議案進行了審議，現(xiàn)就以上議案
所涉及的事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關(guān)于董事會換屆選舉的獨立意見
經(jīng)核查，我們認為：公司本次董事會換屆的非獨立董事、獨立董事候選人提
名已征得被提名人本人同意，提名程序和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章
程》的規(guī)定；被提名人的任職資格符合擔任上市公司非獨立董事、獨立董事的條
件，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》
中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和
證券交易所懲戒，不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中
國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，不屬于失信被執(zhí)行人。
因此，同意提名周明杰先生、楊志杰先生、陳艷女士、黃修乾先生、李付寧
先生、葉輝女士、李彩芬女士、吳秀琴女士為公司第四屆董事會非獨立董事候選
人。同意提名竇林平先生、王卓女士、黃印強先生、鄒玲女士、程源先生為公司
第四屆董事會獨立董事候選人。
同意將該事項提交公司 2017 年第四次臨時股東大會審議。
二、關(guān)于調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價格的獨
立意見
公司因?qū)嵤?2016 年年度權(quán)益分派方案而相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃股票期
權(quán)數(shù)量與行權(quán)價格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及海洋王第一期股票期
權(quán)激勵計劃的規(guī)定，董事會就本次調(diào)整履行了必要的程序。公司本次調(diào)整股票期
權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價格，未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公
司及全體股東的利益。因此，我們同意公司對股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量與
行權(quán)價格進行調(diào)整。
三、關(guān)于修訂《海洋王第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案之修訂案）》及其摘
要的獨立意見
在審閱《海洋王照明科技股份有限公司第一期股票期權(quán)激勵計劃（修訂案）》
（以下簡稱“《激勵計劃（修訂案）》”）相關(guān)資料后，我們認為：
1、《激勵計劃（修訂案）》的制定及審議流程符合《管理辦法》等有關(guān)法律
法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定。
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件所規(guī)定
的禁止實施股權(quán)激勵的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
3、《激勵計劃（修訂案）》的激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律
法規(guī)及規(guī)范性法律文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時，激勵對象亦
不存在《管理辦法》所規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對象的主體資格合
法、有效。
4、《激勵計劃（修訂案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范
性法律文件的規(guī)定，對各激勵對象股票期權(quán)的授權(quán)安排、行權(quán)安排（包括授予數(shù)
量、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、行權(quán)條件、行權(quán)價格等事項）未違反有關(guān)法律
法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5、《激勵計劃（修訂案）》在制定行權(quán)條件相關(guān)指標時，公司選取了凈利潤
增長率作為考核指標，該指標能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性，指標
設(shè)定合理、可測。對激勵對象而言，業(yè)績目標明確同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公
司而言，業(yè)績指標的設(shè)定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績
表現(xiàn)。
6、公司不存在向激勵對象提供貸款及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其
貸款提供擔保。
7、公司實施股票期權(quán)激勵計劃有利于建立健全公司長期、有效的激勵約束
機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司凝聚力，增強公司競爭力，為公
司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進作用。同時，本次股權(quán)激勵計劃行權(quán)業(yè)績指標
的設(shè)定也兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，有利于充分調(diào)動激勵對象的
主動性和創(chuàng)造性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、
更持久的回報。
8、公司實施股票期權(quán)激勵計劃有利于公司的長期持續(xù)發(fā)展，不會損害公司
及全體股東利益。
9、鑒于公司熟悉股權(quán)激勵相關(guān)事項，我們認為公司可以不用聘請獨立財務(wù)
顧問。
綜上所述，我們一致同意公司實施本次股票期權(quán)激勵計劃。
（本頁以下無正文，簽署頁附后）
（本頁無正文，為《海洋王照明科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會
2017 年第六次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》之簽字頁）
獨立董事簽署：
王 卓
竇林平
李 萍
鄒 玲
程 源
2017 年 7 月 17 日