廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于與珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司
簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
本次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)仍需提交公司2017年第二次臨時(shí)股
東大會審議通過，請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、與珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易概述
1、廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德豪潤達(dá)”）分
別于 2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 29 日召開的第五屆董事會第十五次會議、
2015 年第五次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，
同意公司將部分房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)整合至全資子公司珠海凱雷
電機(jī)有限公司（以下簡稱“凱雷電機(jī)”）后，將持有的凱雷電機(jī) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱“蕪湖德豪投資”)的全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科
技有限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 57,268.74 萬元。
上述事項(xiàng)的詳細(xì)情況請見本公司于 2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 30 日在
《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《第五屆
董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2015-82）、《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨關(guān)
聯(lián)交易的公告》（公告編號：2015-84）、《2015 年第五次臨時(shí)股東大會決議公告》（公
告編號：2015-97）等相關(guān)公告。
2、根據(jù)德豪潤達(dá)與珠海盈瑞于 2015 年 12 月 29 日簽署的《關(guān)于珠海凱雷電
機(jī)有限公司 100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）的約定，
珠海盈瑞應(yīng)在 2016 年 12 月 31 日前支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 57,268.74 萬元。截
止目前，珠海盈瑞已向本公司支付了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 12,000 萬元，仍有 45,268.74
萬元尚未支付。主要是由于：
本公司于 2015 年 12 月 31 日前將注入了房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施等資產(chǎn)
的凱雷電機(jī)股權(quán)出售給珠海盈瑞后，隨即規(guī)劃了辦公及生產(chǎn)場地的搬遷事項(xiàng)。由
于本公司在該等場地生產(chǎn)、辦公已多年，搬遷涉及的人員、設(shè)備、產(chǎn)品、材料等
數(shù)量眾多，搬遷需要花費(fèi)較長時(shí)間。截止目前，搬遷工作尚未開展，預(yù)計(jì)搬遷完
畢尚需耗費(fèi)較長時(shí)間。因此，珠海盈瑞無法將該等房地產(chǎn)及不可分割的附屬設(shè)施
等資產(chǎn)用于出租、出售等用途獲取資金流。
截止目前，珠海盈瑞及控股股東蕪湖德豪投資仍在通過辦理資產(chǎn)抵押、申請
貸款等多種方式籌集資金償還上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的時(shí)
間內(nèi)完成支付存在困難，因此珠海盈瑞擬與本公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 45,268.74 萬元的支付時(shí)間延期至 2018 年 6 月 30 日前。
3、因珠海盈瑞為本公司控股股東蕪湖德豪投資的全資子公司，與本公司構(gòu)成
關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次簽署補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、2017年4月7日，公司召開了第五屆董事會第二十六次會議審議上述關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟對本事項(xiàng)所涉議案回避了表決。會議以7票同意，
0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于與珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司簽訂股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》。
5、獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
6、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司《公司章程》等的有關(guān)規(guī)
定，本事項(xiàng)仍需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東蕪湖德豪投資及其一致行動人
王晟需回避表決。
7、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易對方珠海盈瑞的基本情況如下：
1、公司名稱：珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司
2、成立時(shí)間：2012年7月16日
3、法定代表人：王冬梅
4、注冊資本：28,955.76萬元
5、注冊地址：珠海市高新區(qū)唐家灣鎮(zhèn)創(chuàng)新海岸科技六路18號之一
6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
7、經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資、項(xiàng)目咨詢、投資咨詢、交通運(yùn)輸業(yè)務(wù)及其技術(shù)咨詢、
倉庫管理服務(wù)、自有房屋租賃、其他業(yè)務(wù)技術(shù)咨詢等。
8、股東情況：珠海德豪投資有限公司出資28,955.76萬元，持有100%股權(quán)。
9、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 84,413.88 85,619.54
負(fù)債總額 57,514.01 57,504.74
所有者權(quán)益 26,899.87 28,114.80
利潤表項(xiàng)目 2016 年 1-12 月 2015 年度
營業(yè)收入 6.40
凈利潤 -1,214.93 -826.22
10、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：蕪湖德豪投資持有本公司股份292,356,800股，占本
公司總股本的20.94%，為本公司的控股股東；蕪湖德豪投資的全資子公司珠海德豪
投資有限公司持有珠海盈瑞100%股權(quán)，因此，珠海盈瑞屬于與本公司受同一母公司
控制的其他企業(yè)，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
鑒于：德豪潤達(dá)與珠海盈瑞已于 2015 年 12 月 29 日就珠海凱雷電機(jī)有限公司
（以下簡稱“凱雷電機(jī)”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽署了《關(guān)于珠海凱雷電機(jī)有限公司
100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方同意在原《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的基礎(chǔ)上簽署補(bǔ)充協(xié)議如下：
（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第 1.2 條約定：“珠海盈瑞應(yīng)在 2016 年 12 月 31 日
前支付完畢本協(xié)議項(xiàng)下的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 57,268.74 萬元”。
截止 2016 年 12 月 31 日，珠海盈瑞已向德豪潤達(dá)支付了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 12,000
萬元。截止本補(bǔ)充協(xié)議簽署前，仍有 45,268.74 萬元尚未支付。
根據(jù)雙方面臨的實(shí)際情況，德豪潤達(dá)同意珠海盈瑞延期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
珠海盈瑞應(yīng)在 2018 年 6 月 30 日前支付完畢剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 45,268.74 萬元。
（二）本補(bǔ)充協(xié)議為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可分割的組成部分。除上述補(bǔ)充的
條款之外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的其他條款保持不變。本補(bǔ)充協(xié)議與原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
（三）本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)德豪潤達(dá)股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。本補(bǔ)
充協(xié)議一式兩份，雙方各一份。
四、本次交易的目的及對公司的影響
本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議符合交易雙方的實(shí)際情況，不會對公司造
成重大不利影響，不會損害股東特別是中小股東的利益。
五、年初至今與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易
年初至今，本公司與珠海盈瑞沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可
經(jīng)審閱公司提交的關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的有關(guān)資料，公司與珠海盈瑞是在
基于雙方實(shí)際情況以及友好協(xié)商的基礎(chǔ)上簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，本次
簽訂補(bǔ)充協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會對公司造成重大不利影響，不會損害股東特別
是中小股東的利益。因此，我們同意將本議案提交公司董事會審議。
2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司在審議與珠海盈瑞簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)
聯(lián)董事回避了表決，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、本公司《公
司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》等的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司與珠海盈瑞簽署
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)。
七、備查文件
1、第五屆董事會第二十六次會議決議。
2、第五屆監(jiān)事會第十四次會議決議。
3、獨(dú)立董事對公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可。
4、獨(dú)立董事對公司第五屆董事會第二十六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
5、《關(guān)于珠海凱雷電機(jī)有限公司100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會
二○一七年四月八日