法律意見書
廣東華商律師事務所
關于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期權激勵計劃（修訂案）》的
法律意見書
廣東華商律師事務所
二○一七年七月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
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法律意見書
目錄
第一節(jié) 律師聲明.................................................... 3
第二節(jié) 正文........................................................ 5
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格 .............................. 5
二、本次激勵計劃的內(nèi)容 .......................................... 6
三、實施本次激勵計劃涉及的法定程序 ............................. 20
四、本次激勵計劃激勵對象的確定 ................................. 22
五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務 ............................. 23
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形 ..................... 24
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 ..................... 25
八、本次激勵計劃涉及的回避表決情況 ............................. 25
九、結論性意見 ................................................. 26
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廣東華商律師事務所
關于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期權激勵計劃（修訂案）》的
法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受托擔任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）第一期股票期權激勵計劃項目（以下
簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、
《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及其他有關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，就《海洋王第一期股票期權激勵計劃（修訂案）》出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》
等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見
書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任；
2、為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定，查閱了
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，并合理、
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充分地進行了查驗、核實、論證。
3、本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法定文件，隨
其他申報材料一起上報，并愿意承擔相應的法律責任。
4、對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，
本所依賴有關政府部門或其他有關機構出具的證明文件以及海洋王向本所出具
的說明出具本法律意見書。
5、海洋王向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件
的復印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法
律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本法律意見書中，本所律師僅對本次激勵計劃涉及的法律問題發(fā)表法
律意見，并不對有關會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本所律師在本
法律意見書中對有關會計報表、審計報告中的任何數(shù)據(jù)或結論的引述，并不意味
著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
6、本法律意見書僅供海洋王為本次激勵計劃之目的而使用，未經(jīng)本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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第二節(jié) 正文
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格
（一）公司是依據(jù)中國法律合法設立且合法存續(xù)的上市公司
海洋王系于 1995 年 8 月 11 日在深圳市注冊設立的企業(yè)，于 2014 年 11 月 4
日在深圳證券交易所中小板上市，股票簡稱為“海洋王”，股票代碼為 002724。
海洋王現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300192368087N 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照》，住所為深圳市光明新區(qū)光明街道高新路 1601 號海洋王科技樓 B 棟 1 層，
法定代表人為周明杰，注冊資本為 60,000 萬元（實收資本：60,000 萬元），企
業(yè)類型為上市股份有限公司，經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項目：研發(fā)、銷售光源類、
控制器產(chǎn)品；自有物業(yè)租賃和物業(yè)管理業(yè)務；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、專控
商品）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制
的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。許可經(jīng)營項目：研制、生產(chǎn)燈具（生產(chǎn)項目另
行申報）；生產(chǎn)（分公司經(jīng)營）、銷售光源類、控制器產(chǎn)品”。
海洋王已通過 2016 年度公示，依法有效存續(xù)。
本所律師認為，公司為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法律意
見出具之日止，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定需要終止的情
形。
（二）公司不存在不得實行股權激勵計劃的情形
根據(jù)公司的確認、中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報
告》、《海洋王照明科技股份有限公司 2016 年年度報告》，并經(jīng)本所律師核查，
公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的下列不得實行股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
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（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認為，公司為依法設立并有效存續(xù)的上市公司，不
存在根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，且不存在
《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵計劃的情形，公司具備《管理辦法》
規(guī)定的實行股權激勵的條件。
二、本次激勵計劃的內(nèi)容
公司第三屆董事會 2017 年第一次臨時會議審議通過了《海洋王第一期股票
期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要。
為了公司第一期股權激勵計劃嚴格符合《股權激勵管理辦法》及深交所備忘
錄等配套制度規(guī)定，公司第三屆董事會 2017 年第二次臨時會議審議通過了《海
洋王第一期股票期權激勵計劃（草案修訂案）》及其摘要。
為了公司本次股權激勵計劃更好的達到激勵目的，公司第三屆董事會 2017
年第四次臨時會議審議通過了《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案之修訂
案）》及其摘要。
為了公司本次股權激勵計劃嚴格符合《股權激勵管理辦法》及深交所備忘錄
等配套制度規(guī)定，公司第三屆董事會 2017 年第六次臨時會議審議通過了《海洋
王第一期股票期權激勵計劃（修訂案）》及其摘要。
公告后的《海洋王第一期股票期權激勵計劃（修訂案）》由“釋義”、“股
權激勵計劃的目的”、“激勵對象的確定依據(jù)和范圍”、“股票期權激勵所涉及
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的標的股票來源和數(shù)量”、“激勵對象獲授的股票期權分配情況”、“股票期權
和激勵計劃的有效期、授予日、等待期、解鎖日、相關限售規(guī)定”、“股票期權
的行權價格及行權價格的確定方法、股票期權的授予與行權條件”、“股票期權
激勵計劃的調(diào)整方法和程序、股票期權會計處理”、“公司授予權益及激勵對象
行權的程序”、“公司與激勵對象各自的權利義務”、“公司、激勵對象發(fā)生異
動時如何實施股權激勵計劃“、“激勵計劃變更和終止”、“公司與激勵對象之
間相關爭議或糾紛的解決機制”、以及“附則”等組成。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的相關規(guī)定，對本次
激勵計劃的主要內(nèi)容進行了核查：
（一）本次激勵計劃的目的
為進一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理結構，促進公司建
立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠
發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》，制訂了本股票期權激勵計劃。
（二）本次激勵計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵對象的確定依據(jù)
（1）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦
法》及其他有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實
際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務依據(jù)
本計劃激勵對象為目前擔任公司在公司任職的董事、高級管理人員、一級部
門負責人及董事會認為需要以此方式進行激勵的其他員工。激勵對象中不包括公
司監(jiān)事、獨立董事及公司實際控制人。
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（3）確定激勵對象的考核依據(jù)
依據(jù)公司董事會通過的《海洋王照明科技股份有限公司股票期權激勵計劃實
施考核管理辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予
本計劃項下權益的資格。
2、激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計22人，包括：
（1）在公司任職的董事、高級管理人員；
（2）行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理及管理骨干。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象必須
在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動合同。
公司監(jiān)事、獨立董事及公司實際控制人不參與本激勵計劃。本次激勵對象中
不包括持股5%以上的公司主要股東及其配偶和直系親屬。
3、激勵對象的核實
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定，不得成為激勵對象的人員不得參
與本計劃：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行
政處罰或者市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次激勵計劃對激勵對象按照以下方式
核實：
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（1）公司在股東大會召開前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公
示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天；
（2）公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，充分聽取公示意見；
（3）公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單
審核及公示情況的說明；并將核實情況在股東大會上予以說明。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃明確規(guī)定了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，
符合《管理辦法》第九條第（二）款的規(guī)定；激勵對象的資格、范圍符合《管理
辦法》第八條、第三十七條、第四十二條的有關規(guī)定。
（三）授出股票期權的數(shù)量、來源、分配情況
1、授出股票期權的數(shù)量
公司本次授予激勵對象的股票期權數(shù)量不超過公司總股本的 1.55%，即 930
萬份股票期權，其中首次授予 839.9955 萬份（占本計劃簽署時公司股本總額的
1.400%），預留 90.0045 萬份（占本計劃簽署時公司股本總額的 0.150%）。每
份股票期權擁有在期權有效期內(nèi)的可行權日以預先確定的行權價格和行權條件
購買 1 股公司人民幣普通股的權利。預留部分股票期權授予給預留激勵對象，預
留股票期權應在本計劃生效后 12 個月內(nèi)進行后期授予。
2、標的股票來源
股票期權激勵計劃的所涉及的標的股票來源為海洋王向激勵對象定向發(fā)行
的 A 股普通股股票。
3、激勵對象獲授的股票期權分配情況
本計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:
份額 占授予股票期 占公司股本
姓名 職務/職位
（萬股） 權總額的比例 總額的比例
楊志杰 董事、副總經(jīng)理 76.1325 8.19% 0.127%
陳艷 董事、副總經(jīng)理 76.1325 8.19% 0.127%
黃修乾 董事 57.312 6.16% 0.096%
李彩芬 董事 57.312 6.16% 0.096%
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份額 占授予股票期 占公司股本
姓名 職務/職位
（萬股） 權總額的比例 總額的比例
董事、總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部
李付寧 38.208 4.11% 0.064%
總經(jīng)理
唐凌 總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 38.208 4.11% 0.064%
馮源 總經(jīng)理特別助理、總裁辦公室總監(jiān) 38.208 4.11% 0.064%
羅曉丹 品質(zhì)保證部高級助理(主持工作) 30.5655 3.29% 0.051%
孫社濤 技術與設計部高級助理(主持工作) 30.5655 3.29% 0.051%
王春 市場部副總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
唐小芬 董事會秘書、財務部總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
左丹 管理優(yōu)化部副總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
丁春普 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
邱良杰 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
吳俊峰 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
李文兵 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
王賀 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
劉洋 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
吳濤 國際部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
林紅宇 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
樊煜 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
葉輝 供應鏈管理部總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
小計 839.9955 90.32% 1.400%
預留部分 90.0045 9.68% 0.150%
合計 930 100.00% 1.55%
1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對
象中沒有持有公司 5%以上股權的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。
2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票
累計不得超過公司股本總額的 1%。
3、公司全部有效的本計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過提交股東大會
時公司股本總額的 10%。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確規(guī)定了公司擬授出股票期權的種
類、數(shù)量、來源及占公司股本總額的百分比，預留權益的數(shù)量及比例，以及各激
勵對象的姓名、職務、可獲授的股票期權數(shù)量、占本次激勵計劃擬授出股票期權
總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第（三）項、第（四）項的規(guī)定，相關
內(nèi)容符合《管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定。
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（四）股票期權和激勵計劃的有效期、授予日、等待期、解鎖日、相關限
售規(guī)定
1、股票期權激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期自股票期權授予之日起計算，整個計劃有效期為五年，
為股票期權授予之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止。
2、授予日
授予日在公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日應自公司股東
大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授
予，并完成登記、公告等相關程序。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報
告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。
3、等待期
自股票期權授予日起的 12 個月為等待期，鎖定期后為行權期。在等待期內(nèi)
激勵對象根據(jù)本激勵計劃所獲授的股票期權不得行權，不得轉(zhuǎn)讓或用于擔保或償
還債務。激勵對象因獲授的股票期權而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股
票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
4、可行權日
在本計劃通過后，授予的股票期權自授予日起滿 12 個月后可以開始行權。
可行權日必須為交易日，激勵對象應當在公司定期報告公布后第 2 個交易日，至
下一次定期報告公布前 10 個交易日內(nèi)行權，但不得在下列期間內(nèi)行權：
（1）重大交易或者重大事項決定過程中至公告后 2 個交易日內(nèi)；
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（2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日內(nèi)。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。
激勵對象必須在期權有效期內(nèi)行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未
行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
在可行權日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權條件，授予的股票期權自授予日起
滿 12 個月后，激勵對象應在未來 36 個月內(nèi)分三期行權。首次授予行權時間安排
如下：
可行權數(shù)量占授予股票
解鎖安排 解鎖時間
期權數(shù)量比例
自授予日起滿12個月后的首個交易日起至授
第一次可行權 40%
予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止
自授予日起滿24個月后的首個交易日起至授
第二次可行權 30%
予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日止
自授予日起滿36個月后的首個交易日起至授
第三次可行權 30%
予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日止
預留部分股票期權應在本計劃生效后 12 個月內(nèi)進行授予，自預留部分授予
日起滿 12 個月后，激勵對象應在未來 36 個月內(nèi)分三期行權，行權時間安排如下：
可行權數(shù)量占授予股票
解鎖安排 解鎖時間
期權數(shù)量比例
自授予日起滿12個月后的首個交易日起至授
第一次可行權 40%
予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止
自授予日起滿24個月后的首個交易日起至授
第二次可行權 30%
予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日止
自授予日起滿36個月后的首個交易日起至授
第三次可行權 30%
予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日止
5、相關行權規(guī)定
本次股票期權激勵計劃的行權和限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相
關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司在公司任職的董事、高級管理人員的，其在任職期間
每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不
得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
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（2）激勵對象為公司在公司任職的董事、高級管理人員的，將其持有的本
公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生
了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的
《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認為，本次激勵計劃關于有效期、授予日、等待期、可行權日和相
關行權規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（五）款的規(guī)定，相關內(nèi)容符合《公司法》
第一百四十一條、《證券法》第四十七條、《管理辦法》第十三條、第三十條、
第三十一條、第四十四條的規(guī)定。
（五）本次激勵計劃的行權價格及行權價格的確定方法
1、行權價格
股票期權的行權價格為 17.30 元。滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份期
權可以 17.30 元的價格購買 1 股公司股票。
2、股票期權行權價格的確定方法
行權價格為下列價格的較高者：
1、本計劃草案及摘要公告前一個交易日的公司股票交易均價 26.01 元；
2、本計劃草案及摘要公告前 20 個交易日公司股票交易均價 25.47 元。
公司于 2017 年 6 月 14 日披露了《2016 年年度權益分派實施公告》,以
400,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.55 元（含稅），以資
本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。本次權益分派的股權登記日為 2017 年 6
月 19 日，除權除息日為 2017 年 6 月 20 日。本次權益分派已于 2017 年 6 月 20
日實施完畢。
2-2-13
法律意見書
公司 2016 年度權益分派方案實施完畢后，股票期權行權價格由 26.01 元/股
調(diào)整為 17.30 元/股，具體方法如下：
調(diào)整后的行權價格=（調(diào)整前行權價格-每股現(xiàn)金股利）÷（1+總股本變動比
例）=（26.01-0.055）÷（1+0.5）=17.30 元/股。
3、向“預留激勵對象”授予的股票期權的行權價格
向“預留激勵對象”授予的 90.0045 萬份股票期權的行權價格在該部分股票
期權授予時由董事會決定。
4、向“預留激勵對象”授予的股票期權的行權價格的確定方法
向“預留激勵對象”授予的 90.0045 萬份股票期權的行權價格取下述兩個價
格中的較高者：
1、授予該部分期權的董事會會議召開前一個交易日的公司股票交易均價；
2、授予該部分期權的董事會會議召開前 20 個交易日內(nèi)的公司股票交易均
價。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確了股票期權的行權價格及其確定
方法，符合《管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
（六）股票期權的授予與行權條件
1、股票期權的授予條件
激勵對象只有在滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
（1）海洋王未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示
意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
2-2-14
法律意見書
3）最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
5）公司經(jīng)營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
7）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行政
處罰或者市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術秘密、
實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為，給上市公司造成損失的；
6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理
辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
2、股票期權的行權條件
在解鎖日，激勵對象按本計劃的規(guī)定對授予的股票期權行權進行解鎖時，必
須同時滿足以下條件：
（1）海洋王未發(fā)生以下任一情形：
2-2-15
法律意見書
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示
意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3）最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
5）公司經(jīng)營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
7）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構予以行政
處罰或者市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術秘密、
實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為，給上市公司造成損失的；
6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）本計劃授予部分在2017-2019年的3個會計年度中，分年度對公司財務
業(yè)績指標進行考核，以達到公司財務業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的股票期
2-2-16
法律意見書
權行權條件解鎖條件。
1）公司層面業(yè)績考核
公司對2017 年-2019 年度財務業(yè)績考核目標如下表所示：
行權安排 績效考核指標
第一次行權 以2015年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤較2015年增長10%
第二次行權 以2015年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤較2015年增長15%
第三次行權 以2015年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤較2015年增長20%
“凈利潤”指歸屬于合并報表母公司所有者的凈利潤, 以上“凈利潤”指標均
以扣除非經(jīng)常性損益后作為計算依據(jù)。
由本次股權激勵產(chǎn)生的期權成本將在經(jīng)常性損益中列支。如公司業(yè)績考核達
不到上述條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數(shù)量由公司注銷。
除此之外，股票期權等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會
計年度的平均水平且不得為負。
2）個人層面業(yè)績考核
根據(jù)本計劃的考核辦法，在本計劃有效期內(nèi)的各年度，對所有激勵對象進行
考核，并可按照本計劃的相關規(guī)定對授予的股票期權行權該行權期內(nèi)所獲授的全
部/部分股票期權。
個人前一年度績效考核結果 股票期權行權比例
A級
B級 100%
C級
C-級 90%
D級 80%
由本次股票期權激勵產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。具體考核內(nèi)容
根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》執(zhí)行。
（4）本計劃預留部分期權考核業(yè)績條件同首次授予的業(yè)績考核條件。
（5）對所設定指標的科學性和合理性的說明
2-2-17
法律意見書
公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業(yè)績指標選取了“凈利潤增長率”，
該指標有助于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費用控制能力等。
公司所設定的業(yè)績指標是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未
來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素，指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業(yè)績目標明
確，同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標的設定能夠促進激勵對象努
力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。指標設定不僅有助于公司提升競爭力，
也有助于增加公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促
進作用。同時，指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未
來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進作用。
（6）未滿足上述第1條規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有的股票
期權失效，未滿足上述第3條規(guī)定的，所有激勵對象考核當年可行權股票期權失
效；若滿足上述第3條規(guī)定，但解鎖時公司股價較草案公告時下跌幅度較大，繼
續(xù)實施當期激勵計劃喪失了預期的激勵效果，為了消除業(yè)績達標但公司股價下跌
帶來的負面影響，則公司董事會可以決定終止該期激勵計劃，所有激勵對象考核
當年可行權股票均不得行權；某一激勵對象未滿足上述第2條和（或）第4條規(guī)定
的，該激勵對象考核當年可行權股票期權失效。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確了激勵對象獲授股票期權的條件
與股票期權的行權條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款的規(guī)定；授予條件
與行權條件符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第三十二條
的相關規(guī)定。
（七）股票期權激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、根據(jù)《激勵計劃（修訂案）》的規(guī)定，若在行權前公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相
應的調(diào)整?！都钣媱潱ㄐ抻啺福穼善睌?shù)量的調(diào)整方法、行權價格的調(diào)整方
法等作出了明確的規(guī)定。
2、海洋王股東大會授權公司董事會依《激勵計劃（修訂案）》已列明的原
因調(diào)整股票期權數(shù)量或行權價格的權利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權價格或股
2-2-18
法律意見書
票期權數(shù)量后，應及時公告并通知激勵對象。律師應當就上述調(diào)整是否符合《管
理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。因其他原
因需要調(diào)整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應由董事會做出決議并經(jīng)股
東大會審議批準。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次激勵計劃明確了股票期權的數(shù)量及行權價格的
調(diào)整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第（九）款的規(guī)定。
（八）本次激勵計劃的其他規(guī)定
根據(jù)《激勵計劃（修訂案）》，經(jīng)核查，本所律師認為：
1、《激勵計劃（修訂案）》明確了股票期權的授予程序及激勵對象行權的
程序，符合《管理辦法》第九條第（八）款的規(guī)定；
2、《激勵計劃（修訂案）》明確了本次激勵計劃的會計處理方法，并列明
了實施本次激勵計劃的財務成本和對公司業(yè)績的影響，符合《管理辦法》第九條
第（十）款的規(guī)定；
3、《激勵計劃（修訂案）》明確了本次激勵計劃的變更和終止，包括公司
發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項時
股權激勵計劃的執(zhí)行，符合《管理辦法》第九條第（十一）、（十二）款的規(guī)定；
4、《激勵計劃（修訂案）》明確了公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的
解決機制，符合《管理辦法》第九條第（十三）款的規(guī)定；
5、《激勵計劃（修訂案）》明確了公司與激勵對象各自的權利義務，符合
《管理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的規(guī)定，不存在違反有
關法律、行政法規(guī)的情形。
2-2-19
法律意見書
三、實施本次激勵計劃涉及的法定程序
（一） 實施本次激勵計劃已經(jīng)履行的法定程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，為實施本次激勵計劃，公司已
履行了下列法定程序：
1、公司董事會擬訂了《激勵計劃（草案）》、《考核管理辦法》，并提交
2017 年 1 月 23 日召開的公司第三屆董事會 2017 年第一次臨時會議審議。
2、2017 年 1 月 23 日，公司獨立董事王卓、竇林平、李萍、鄒玲、程源對
《激勵計劃（草案）》及其摘要發(fā)表了獨立意見，一致同意公司實行本次激勵計
劃。
3、2017 年 1 月 23 日，公司第三屆董事會 2017 年第一次臨時會議審議通過
了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等與本次激勵計劃有關的
議案。
4、2017 年 1 月 23 日，公司第三屆監(jiān)事會 2017 年第一次臨時會議審議通過
了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等與本次激勵計劃有關的
議案，并對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，認為激勵對象的主體資格合法、
有效。
5、2017 年 1 月 24 日，公司發(fā)出《關于召開 2017 年第一次臨時股東大會的
通知》，將于 2017 年 2 月 9 日召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議本次激勵
計劃相關議案。
6、為了確保本次股權激勵計劃嚴格符合《股權激勵管理辦法》及深交所備
忘錄等配套制度規(guī)定，公司于 2017 年 1 月 25 日召開第三屆董事會 2017 年第二
次臨時會議，審議通過了《關于取消 2017 年第一次臨時股東大會部分議案并增
加臨時提案的議案》、《關于修訂
及其摘要的議案》、《關于修訂的議案》。
2-2-20
法律意見書
7、2017 年 1 月 25 日，公司發(fā)出《關于增加 2017 年第一次臨時股東大會提
案的補充通知》，提請公司于 2017 年 2 月 9 日召開的 2017 年第一次臨時股東大
會，審議《關于修訂及其摘要的議案》、
《關于修訂的議案》。
8、2017 年 2 月 9 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關于修訂及其摘要的議案》、《關
于修訂的議案》。
9、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會 2017 年第四次臨時會議審議通過
了《關于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案修訂案）》中的激勵對象名單進行了
調(diào)整。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
10、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆監(jiān)事會 2017 年第三次臨時會議審議通
過了《關于修訂及其摘要的議
案》，認為股權激勵計劃合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
11、2017 年 4 月 7 日，公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于
修訂及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 5 月 22 日，公司第三屆董事會 2017 年第五次臨時會議審議通
過了《關于公司第一期股票期權激勵計劃首次授予事項的議案》，同意確定 2017
年 5 月 22 日為授予日，向符合條件的 22 名激勵對象授予 559.997 萬份股票期權。
預留部分的授予日由董事會另行確定。
13、2017 年 5 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會 2017 年第四次臨時會議審議通
過了《關于公司第一期股票期權激勵計劃首次授予事項的議案》。
14、2017 年 7 月 17 日，公司第三屆董事會 2017 年第六次臨時會議審議通
過了《關于調(diào)整公司第一期股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量與行權價格的議案》、
《關于修訂及其摘要的議
案》，對公司第一期股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量與行權價格進行了調(diào)整，并
對《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案之修訂案）》進行了修訂，公司獨立
董事就上述事項發(fā)表了獨立意見。
15、2017 年 7 月 17 日，公司第三屆監(jiān)事會 2017 年第六次臨時會議審議通
2-2-21
法律意見書
過了《關于修訂及其摘要的
議案》，對《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案之修訂案）》進行了修訂，
公司監(jiān)事會就調(diào)整后的股票期權激勵計劃相關事項發(fā)表了核查意見。
（二） 實施本次激勵計劃尚待履行的法定程序
根據(jù)《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，為實施本次激勵計劃，
公司尚需履行如下法定程序：
1、公司股東大會對本次激勵計劃內(nèi)容進行表決，應當在提供現(xiàn)場投票方式
的同時提供網(wǎng)絡投票方式，公司獨立董事應當就本次激勵計劃向全體股東征集委
托投票權。
2、公司股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行
表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其
他股東的投票情況。
公司股東大會審議本次激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。
3、公司股東大會審議通過《激勵計劃（修訂案）》及相關議案后，公司應
履行相關信息披露義務，公司董事會應根據(jù)股東大會決議辦理本次激勵計劃的具
體實施有關事宜。
經(jīng)核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次激勵
計劃已履行的相關程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，尚需根據(jù)本次激勵計劃的進程逐步履行《管
理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的上述法定程序。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
1、公司董事會擬訂了《激勵計劃（修訂案）》及其摘要，其中列明了激勵
2-2-22
法律意見書
對象的確定依據(jù)和范圍。本次激勵計劃已確定的激勵對象共計 22 人，包括公司
董事、高級管理人員、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理及管理骨干。本次激勵計劃激勵對象的
范圍、依據(jù)和核實等具體情況詳見本《法律意見書》第二部分“本次激勵計劃內(nèi)
容”之（二）本次激勵計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍”。
2、2017 年 1 月 23 日，公司第三屆董事會 2017 年第一次臨時會議和第三屆
監(jiān)事會 2017 年第一次臨時會議分別審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要。
同時，第三屆監(jiān)事會 2017 年第一次臨時會議對本次激勵計劃激勵對象人員名單
進行了核實，并作出《關于海洋王第一期股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查
意見》。經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認為本次列入激勵計劃的激勵對象均具備《公司章
程》中所規(guī)定的任職資格，且滿足《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)
定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。
3、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會 2017 年第四次臨時會議審議通過
了《關于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案修訂案）》中的激勵對象名單進行了
調(diào)整。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》第八
條、第三十三條、第三十四條、第三十七條的規(guī)定。
五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務
經(jīng)本所律師核查，公司為本次激勵計劃履行了一下信息披露程序：
1、公司于 2017 年 1 月 23 日召開第三屆董事會 2017 年第一次臨時會議及第
三屆監(jiān)事會 2017 年第一次臨時會議，審議通過《激勵計劃（草案）》及其摘要
等本次激勵計劃涉及的相關議案，并于 2017 年 1 月 23 日公告董事會決議、監(jiān)事
會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》以及獨立董事意見。
2、2017 年 1 月 25 日公司召開第三屆董事會 2017 年第二次臨時會議，審議
通過了《關于取消 2017 年第一次臨時股東大會部分議案并增加臨時提案的議
2-2-23
法律意見書
案》、《關于修訂及其摘要的議案》、
《關于修訂的議案》。公司
獨立董事王卓、竇林平、李萍、鄒玲、程源并對《激勵計劃（草案）》及其摘要
發(fā)表了獨立意見，一致同意公司實行本次激勵計劃。
3、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會 2017 年第四次臨時會議審議通過
了《關于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案修訂案）》中的激勵對象名單進行了
調(diào)整，獨立董事對《激勵計劃（草案修訂案）》發(fā)表了獨立意見。
4、2017 年 5 月 22 日，公司第三屆董事會 2017 年第五次臨時會議審議通過
了《關于公司第一期股票期權激勵計劃首次授予事項的議案》，同意確定 2017
年 5 月 22 日為授予日，向符合條件的 22 名激勵對象授予 559.997 萬份股票期權。
預留部分的授予日由董事會另行確定。
5、2017 年 7 月 17 日，公司第三屆董事會 2017 年第六次臨時會議審議通過
了《關于調(diào)整公司第一期股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量與行權價格的議案》、
《關于修訂及其摘要的議
案》，對公司第一期股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量與行權價格進行了調(diào)整，并
對《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案之修訂案）》進行了修訂，公司獨立
董事就上述事項發(fā)表了獨立意見。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司就本次激勵計劃履行了截至本法律意見出具之
日止應當履行的信息披露義務，符合《管理辦法》第五十四條的規(guī)定。公司尚需
按照《管理辦法》及其他法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，繼續(xù)履行后
續(xù)的相關信息披露義務。
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據(jù)《激勵計劃（修訂案）》，公司獨立董事的意見、公司出具的確認函，
激勵對象按照本次激勵計劃的規(guī)定獲取有關股票期權的資金來源為激勵對象的
自籌資金，公司不存在為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其
2-2-24
法律意見書
他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保的情形。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形，符合
《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計劃（修訂案）》、公司獨立董事的意見并經(jīng)本所律師核查，本
所律師認為，本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法
律、行政法規(guī)的情形。
八、本次激勵計劃涉及的回避表決情況
2017 年 1 月 23 日，公司第三屆董事會 2017 年第一次臨時會議審議通過了
《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等與本次激勵計劃有關的議
案，公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本次股票期權激勵計劃
的參與人和關聯(lián)董事，已回避表決。
2017 年 1 月 25 日，公司召開第三屆董事會 2017 年第二次臨時會議，審議
通過了《關于取消 2017 年第一次臨時股東大會部分議案并增加臨時提案的議
案》、《關于修訂及其摘要的議案》、
《關于修訂的議案》等與本
次激勵計劃有關的議案，公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本
次股票期權激勵計劃的參與人和關聯(lián)董事，已就第 2、3 項議案回避表決。
2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會 2017 年第四次臨時會議審議通過了
《關于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權激勵計劃（草案修訂案）》中的激勵對象名單進行了
調(diào)整，公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本次股票期權激勵計
劃的參與人和關聯(lián)董事，已回避表決。
2017 年 5 月 22 日，公司第三屆董事會 2017 年第五次臨時會議審議通過了
《關于公司第一期股票期權激勵計劃首次授予事項的議案》，同意確定 2017 年
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法律意見書
5 月 22 日為授予日，向符合條件的 22 名激勵對象授予 559.997 萬份股票期權。
預留部分的授予日由董事會另行確定。公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、
李付寧為本次股票期權激勵計劃的參與人和關聯(lián)董事，已回避表決。
2017 年 7 月 17 日，公司第三屆董事會 2017 年第六次臨時會議審議通過了
《關于調(diào)整公司第一期股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量與行權價格的議案》、 關
于修訂及其摘要的議案》，
對公司第一期股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量與行權價格進行了調(diào)整，并對《海
洋王第一期股票期權激勵計劃（草案之修訂案）》進行了修訂。公司董事楊志杰、
陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本次股票期權激勵計劃的參與人和關聯(lián)董事，
已回避表決。
經(jīng)核查，本所律師認為，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事
已經(jīng)在公司董事會審議《激勵計劃（草案）》、《激勵計劃（草案修訂案）》、
《激勵計劃（草案之修訂案）》、《激勵計劃（修訂案）》及相關議案過程中履
行了回避表決的義務，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結論性意見
綜上，本所律師認為：
1、公司具備實施本次激勵計劃的主體資格；
2、公司本次激勵計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；
3、公司為實施本次激勵計劃已履行的擬訂、審議、公示等程序符合《管理
辦法》的有關規(guī)定；
4、本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定；
5、公司已按照中國證監(jiān)會的相關要求履行了截至本法律意見出具之日止應
當履行的信息披露義務，隨著本激勵計劃的進展情況，尚需按照《管理辦法》等
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法律意見書
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務；
6、公司不存在為本次激勵計劃激勵對象提供財務資助的情形；
7、本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行
政法規(guī)的情形；
8、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事已經(jīng)在公司董事會審
議《激勵計劃（修訂案）》及相關議案過程中履行了回避表決的義務，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；
9、本次激勵計劃尚須公司股東大會審議通過后方可實施。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁無正文，為廣東華商律師事務所關于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期權激勵計劃（修訂案）》的法律意見書之簽字頁）
負責人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
劉從珍
廣東華商律師事務所
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