法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年七月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
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法律意見書
目錄
第一節(jié) 律師聲明.................................................... 3
第二節(jié) 正文........................................................ 5
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格 .............................. 5
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容 .......................................... 6
三、實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序 ............................. 20
四、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定 ................................. 22
五、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù) ............................. 23
六、公司不存在為激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助的情形 ..................... 24
七、本次激勵(lì)計(jì)劃對公司及全體股東利益的影響 ..................... 25
八、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的回避表決情況 ............................. 25
九、結(jié)論性意見 ................................................. 26
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關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》的
法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受托擔(dān)任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下
簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，就《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見
書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
2、為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、
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充分地進(jìn)行了查驗(yàn)、核實(shí)、論證。
3、本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃所必備的法定文件，隨
其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴有關(guān)政府部門或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及海洋王向本所出具
的說明出具本法律意見書。
5、海洋王向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件
的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法
律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本法律意見書中，本所律師僅對本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法律問題發(fā)表法
律意見，并不對有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。本所律師在本
法律意見書中對有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味
著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
6、本法律意見書僅供海洋王為本次激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，未經(jīng)本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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第二節(jié) 正文
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）公司是依據(jù)中國法律合法設(shè)立且合法存續(xù)的上市公司
海洋王系于 1995 年 8 月 11 日在深圳市注冊設(shè)立的企業(yè)，于 2014 年 11 月 4
日在深圳證券交易所中小板上市，股票簡稱為“海洋王”，股票代碼為 002724。
海洋王現(xiàn)持有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91440300192368087N 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照》，住所為深圳市光明新區(qū)光明街道高新路 1601 號海洋王科技樓 B 棟 1 層，
法定代表人為周明杰，注冊資本為 60,000 萬元（實(shí)收資本：60,000 萬元），企
業(yè)類型為上市股份有限公司，經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)、銷售光源類、
控制器產(chǎn)品；自有物業(yè)租賃和物業(yè)管理業(yè)務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？?br/>商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制
的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。許可經(jīng)營項(xiàng)目：研制、生產(chǎn)燈具（生產(chǎn)項(xiàng)目另
行申報(bào)）；生產(chǎn)（分公司經(jīng)營）、銷售光源類、控制器產(chǎn)品”。
海洋王已通過 2016 年度公示，依法有效存續(xù)。
本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法律意
見出具之日止，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定需要終止的情
形。
（二）公司不存在不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形
根據(jù)公司的確認(rèn)、中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)
告》、《海洋王照明科技股份有限公司 2016 年年度報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，
公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的下列不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
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（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，不
存在根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，且不存在
《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備《管理辦法》
規(guī)定的實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的條件。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容
公司第三屆董事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《海洋王第一期股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其摘要。
為了公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃嚴(yán)格符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及深交所備忘
錄等配套制度規(guī)定，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《海
洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》及其摘要。
為了公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃更好的達(dá)到激勵(lì)目的，公司第三屆董事會(huì) 2017
年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂
案）》及其摘要。
為了公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃嚴(yán)格符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及深交所備忘錄
等配套制度規(guī)定，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《海洋
王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》及其摘要。
公告后的《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》由“釋義”、“股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的”、“激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍”、“股票期權(quán)激勵(lì)所涉及
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的標(biāo)的股票來源和數(shù)量”、“激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)分配情況”、“股票期權(quán)
和激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、解鎖日、相關(guān)限售規(guī)定”、“股票期權(quán)
的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件”、“股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理”、“公司授予權(quán)益及激勵(lì)對象
行權(quán)的程序”、“公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)”、“公司、激勵(lì)對象發(fā)生異
動(dòng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃“、“激勵(lì)計(jì)劃變更和終止”、“公司與激勵(lì)對象之
間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制”、以及“附則”等組成。
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對本次
激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容進(jìn)行了核查：
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的目的
為進(jìn)一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建
立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)
發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》，制訂了本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵(lì)對象的確定依據(jù)
（1）激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)
際情況而確定。
（2）激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對象為目前擔(dān)任公司在公司任職的董事、高級管理人員、一級部
門負(fù)責(zé)人及董事會(huì)認(rèn)為需要以此方式進(jìn)行激勵(lì)的其他員工。激勵(lì)對象中不包括公
司監(jiān)事、獨(dú)立董事及公司實(shí)際控制人。
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（3）確定激勵(lì)對象的考核依據(jù)
依據(jù)公司董事會(huì)通過的《海洋王照明科技股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法》對激勵(lì)對象進(jìn)行考核，激勵(lì)對象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予
本計(jì)劃項(xiàng)下權(quán)益的資格。
2、激勵(lì)對象的范圍
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象共計(jì)22人，包括：
（1）在公司任職的董事、高級管理人員；
（2）行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理及管理骨干。
以上激勵(lì)對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對象必須
在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動(dòng)合同。
公司監(jiān)事、獨(dú)立董事及公司實(shí)際控制人不參與本激勵(lì)計(jì)劃。本次激勵(lì)對象中
不包括持股5%以上的公司主要股東及其配偶和直系親屬。
3、激勵(lì)對象的核實(shí)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，不得成為激勵(lì)對象的人員不得參
與本計(jì)劃：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行
政處罰或者市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃對激勵(lì)對象按照以下方式
核實(shí)：
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（1）公司在股東大會(huì)召開前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公
示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天；
（2）公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單予以核實(shí)，充分聽取公示意見；
（3）公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)名單
審核及公示情況的說明；并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確規(guī)定了激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍，
符合《管理辦法》第九條第（二）款的規(guī)定；激勵(lì)對象的資格、范圍符合《管理
辦法》第八條、第三十七條、第四十二條的有關(guān)規(guī)定。
（三）授出股票期權(quán)的數(shù)量、來源、分配情況
1、授出股票期權(quán)的數(shù)量
公司本次授予激勵(lì)對象的股票期權(quán)數(shù)量不超過公司總股本的 1.55%，即 930
萬份股票期權(quán)，其中首次授予 839.9955 萬份（占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的
1.400%），預(yù)留 90.0045 萬份（占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的 0.150%）。每
份股票期權(quán)擁有在期權(quán)有效期內(nèi)的可行權(quán)日以預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件
購買 1 股公司人民幣普通股的權(quán)利。預(yù)留部分股票期權(quán)授予給預(yù)留激勵(lì)對象，預(yù)
留股票期權(quán)應(yīng)在本計(jì)劃生效后 12 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行后期授予。
2、標(biāo)的股票來源
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的所涉及的標(biāo)的股票來源為海洋王向激勵(lì)對象定向發(fā)行
的 A 股普通股股票。
3、激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)分配情況
本計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示:
份額 占授予股票期 占公司股本
姓名 職務(wù)/職位
（萬股） 權(quán)總額的比例 總額的比例
楊志杰 董事、副總經(jīng)理 76.1325 8.19% 0.127%
陳艷 董事、副總經(jīng)理 76.1325 8.19% 0.127%
黃修乾 董事 57.312 6.16% 0.096%
李彩芬 董事 57.312 6.16% 0.096%
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份額 占授予股票期 占公司股本
姓名 職務(wù)/職位
（萬股） 權(quán)總額的比例 總額的比例
董事、總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部
李付寧 38.208 4.11% 0.064%
總經(jīng)理
唐凌 總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 38.208 4.11% 0.064%
馮源 總經(jīng)理特別助理、總裁辦公室總監(jiān) 38.208 4.11% 0.064%
羅曉丹 品質(zhì)保證部高級助理(主持工作) 30.5655 3.29% 0.051%
孫社濤 技術(shù)與設(shè)計(jì)部高級助理(主持工作) 30.5655 3.29% 0.051%
王春 市場部副總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
唐小芬 董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)部總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
左丹 管理優(yōu)化部副總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
丁春普 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
邱良杰 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
吳俊峰 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
李文兵 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
王賀 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
劉洋 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
吳濤 國際部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
林紅宇 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
樊煜 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 30.5655 3.29% 0.051%
葉輝 供應(yīng)鏈管理部總監(jiān) 30.5655 3.29% 0.051%
小計(jì) 839.9955 90.32% 1.400%
預(yù)留部分 90.0045 9.68% 0.150%
合計(jì) 930 100.00% 1.55%
1、本計(jì)劃激勵(lì)對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對
象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。
2、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票
累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。
3、公司全部有效的本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過提交股東大會(huì)
時(shí)公司股本總額的 10%。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確規(guī)定了公司擬授出股票期權(quán)的種
類、數(shù)量、來源及占公司股本總額的百分比，預(yù)留權(quán)益的數(shù)量及比例，以及各激
勵(lì)對象的姓名、職務(wù)、可獲授的股票期權(quán)數(shù)量、占本次激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)
總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)的規(guī)定，相關(guān)
內(nèi)容符合《管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定。
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（四）股票期權(quán)和激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、解鎖日、相關(guān)限
售規(guī)定
1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股票期權(quán)授予之日起計(jì)算，整個(gè)計(jì)劃有效期為五年，
為股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止。
2、授予日
授予日在公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定，授予日應(yīng)自公司股東
大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授
予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報(bào)告公布前 30 日至公告后 2 個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)
告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日至公告后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易日；
（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交易日。
3、等待期
自股票期權(quán)授予日起的 12 個(gè)月為等待期，鎖定期后為行權(quán)期。在等待期內(nèi)
激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所獲授的股票期權(quán)不得行權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼?br/>還債務(wù)。激勵(lì)對象因獲授的股票期權(quán)而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股
票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行鎖定。
4、可行權(quán)日
在本計(jì)劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿 12 個(gè)月后可以開始行權(quán)。
可行權(quán)日必須為交易日，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)在公司定期報(bào)告公布后第 2 個(gè)交易日，至
下一次定期報(bào)告公布前 10 個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1）重大交易或者重大事項(xiàng)決定過程中至公告后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
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（2）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交易日內(nèi)。
上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據(jù)《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
激勵(lì)對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計(jì)劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未
行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予日起
滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對象應(yīng)在未來 36 個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予行權(quán)時(shí)間安排
如下：
可行權(quán)數(shù)量占授予股票
解鎖安排 解鎖時(shí)間
期權(quán)數(shù)量比例
自授予日起滿12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
第一次可行權(quán) 40%
予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
自授予日起滿24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
第二次可行權(quán) 30%
予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
自授予日起滿36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
第三次可行權(quán) 30%
予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
預(yù)留部分股票期權(quán)應(yīng)在本計(jì)劃生效后 12 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行授予，自預(yù)留部分授予
日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對象應(yīng)在未來 36 個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)，行權(quán)時(shí)間安排如下：
可行權(quán)數(shù)量占授予股票
解鎖安排 解鎖時(shí)間
期權(quán)數(shù)量比例
自授予日起滿12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
第一次可行權(quán) 40%
予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
自授予日起滿24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
第二次可行權(quán) 30%
予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
自授予日起滿36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
第三次可行權(quán) 30%
予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
5、相關(guān)行權(quán)規(guī)定
本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)和限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對象為公司在公司任職的董事、高級管理人員的，其在任職期間
每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不
得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
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（2）激勵(lì)對象為公司在公司任職的董事、高級管理人員的，將其持有的本
公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生
了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的
《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日和相
關(guān)行權(quán)規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（五）款的規(guī)定，相關(guān)內(nèi)容符合《公司法》
第一百四十一條、《證券法》第四十七條、《管理辦法》第十三條、第三十條、
第三十一條、第四十四條的規(guī)定。
（五）本次激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法
1、行權(quán)價(jià)格
股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 17.30 元。滿足行權(quán)條件后，激勵(lì)對象獲授的每份期
權(quán)可以 17.30 元的價(jià)格購買 1 股公司股票。
2、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法
行權(quán)價(jià)格為下列價(jià)格的較高者：
1、本計(jì)劃草案及摘要公告前一個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià) 26.01 元；
2、本計(jì)劃草案及摘要公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 25.47 元。
公司于 2017 年 6 月 14 日披露了《2016 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》,以
400,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.55 元（含稅），以資
本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2017 年 6
月 19 日，除權(quán)除息日為 2017 年 6 月 20 日。本次權(quán)益分派已于 2017 年 6 月 20
日實(shí)施完畢。
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公司 2016 年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢后，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 26.01 元/股
調(diào)整為 17.30 元/股，具體方法如下：
調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=（調(diào)整前行權(quán)價(jià)格-每股現(xiàn)金股利）÷（1+總股本變動(dòng)比
例）=（26.01-0.055）÷（1+0.5）=17.30 元/股。
3、向“預(yù)留激勵(lì)對象”授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
向“預(yù)留激勵(lì)對象”授予的 90.0045 萬份股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格在該部分股票
期權(quán)授予時(shí)由董事會(huì)決定。
4、向“預(yù)留激勵(lì)對象”授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
向“預(yù)留激勵(lì)對象”授予的 90.0045 萬份股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)
格中的較高者：
1、授予該部分期權(quán)的董事會(huì)會(huì)議召開前一個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
2、授予該部分期權(quán)的董事會(huì)會(huì)議召開前 20 個(gè)交易日內(nèi)的公司股票交易均
價(jià)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及其確定
方法，符合《管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
（六）股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件
1、股票期權(quán)的授予條件
激勵(lì)對象只有在滿足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)：
（1）海洋王未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
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3）最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配
的情形；
4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
5）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
7）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
8）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行政
處罰或者市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等法違
紀(jì)行為，給上市公司造成損失的；
6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理
辦法》，激勵(lì)對象上一年度績效考核合格。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
在解鎖日，激勵(lì)對象按本計(jì)劃的規(guī)定對授予的股票期權(quán)行權(quán)進(jìn)行解鎖時(shí)，必
須同時(shí)滿足以下條件：
（1）海洋王未發(fā)生以下任一情形：
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1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3）最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配
的情形；
4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
5）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
7）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
8）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行政
處罰或者市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等法違
紀(jì)行為，給上市公司造成損失的；
6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）本計(jì)劃授予部分在2017-2019年的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度對公司財(cái)務(wù)
業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司財(cái)務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的股票期
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權(quán)行權(quán)條件解鎖條件。
1）公司層面業(yè)績考核
公司對2017 年-2019 年度財(cái)務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)安排 績效考核指標(biāo)
第一次行權(quán) 以2015年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤較2015年增長10%
第二次行權(quán) 以2015年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤較2015年增長15%
第三次行權(quán) 以2015年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤較2015年增長20%
“凈利潤”指歸屬于合并報(bào)表母公司所有者的凈利潤, 以上“凈利潤”指標(biāo)均
以扣除非經(jīng)常性損益后作為計(jì)算依據(jù)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。如公司業(yè)績考核達(dá)
不到上述條件，則激勵(lì)對象相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量由公司注銷。
除此之外，股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)
計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
2）個(gè)人層面業(yè)績考核
根據(jù)本計(jì)劃的考核辦法，在本計(jì)劃有效期內(nèi)的各年度，對所有激勵(lì)對象進(jìn)行
考核，并可按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對授予的股票期權(quán)行權(quán)該行權(quán)期內(nèi)所獲授的全
部/部分股票期權(quán)。
個(gè)人前一年度績效考核結(jié)果 股票期權(quán)行權(quán)比例
A級
B級 100%
C級
C-級 90%
D級 80%
由本次股票期權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。具體考核內(nèi)容
根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》執(zhí)行。
（4）本計(jì)劃預(yù)留部分期權(quán)考核業(yè)績條件同首次授予的業(yè)績考核條件。
（5）對所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的說明
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公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績指標(biāo)選取了“凈利潤增長率”，
該指標(biāo)有助于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費(fèi)用控制能力等。
公司所設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未
來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。對激勵(lì)對象而言，業(yè)績目標(biāo)明
確，同時(shí)具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對象努
力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競爭力，
也有助于增加公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促
進(jìn)作用。同時(shí)，指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵(lì)對象、公司、股東三方的利益，對公司未
來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進(jìn)作用。
（6）未滿足上述第1條規(guī)定的，本計(jì)劃即告終止，所有激勵(lì)對象持有的股票
期權(quán)失效，未滿足上述第3條規(guī)定的，所有激勵(lì)對象考核當(dāng)年可行權(quán)股票期權(quán)失
效；若滿足上述第3條規(guī)定，但解鎖時(shí)公司股價(jià)較草案公告時(shí)下跌幅度較大，繼
續(xù)實(shí)施當(dāng)期激勵(lì)計(jì)劃喪失了預(yù)期的激勵(lì)效果，為了消除業(yè)績達(dá)標(biāo)但公司股價(jià)下跌
帶來的負(fù)面影響，則公司董事會(huì)可以決定終止該期激勵(lì)計(jì)劃，所有激勵(lì)對象考核
當(dāng)年可行權(quán)股票均不得行權(quán)；某一激勵(lì)對象未滿足上述第2條和（或）第4條規(guī)定
的，該激勵(lì)對象考核當(dāng)年可行權(quán)股票期權(quán)失效。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了激勵(lì)對象獲授股票期權(quán)的條件
與股票期權(quán)的行權(quán)條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款的規(guī)定；授予條件
與行權(quán)條件符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第三十二條
的相關(guān)規(guī)定。
（七）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》的規(guī)定，若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相
應(yīng)的調(diào)整?！都?lì)計(jì)劃（修訂案）》對股票數(shù)量的調(diào)整方法、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方
法等作出了明確的規(guī)定。
2、海洋王股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》已列明的原
因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價(jià)格的權(quán)利。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股
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票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管
理辦法》、《公司章程》和本計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。因其他原
因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)由董事會(huì)做出決議并經(jīng)股
東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了股票期權(quán)的數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的
調(diào)整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第（九）款的規(guī)定。
（八）本次激勵(lì)計(jì)劃的其他規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1、《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》明確了股票期權(quán)的授予程序及激勵(lì)對象行權(quán)的
程序，符合《管理辦法》第九條第（八）款的規(guī)定；
2、《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》明確了本次激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法，并列明
了實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)成本和對公司業(yè)績的影響，符合《管理辦法》第九條
第（十）款的規(guī)定；
3、《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》明確了本次激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止，包括公司
發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行，符合《管理辦法》第九條第（十一）、（十二）款的規(guī)定；
4、《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》明確了公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)爭議或糾紛的
解決機(jī)制，符合《管理辦法》第九條第（十三）款的規(guī)定；
5、《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》明確了公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)，符合
《管理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的規(guī)定，不存在違反有
關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
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法律意見書
三、實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序
（一） 實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的法定程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，公司已
履行了下列法定程序：
1、公司董事會(huì)擬訂了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《考核管理辦法》，并提交
2017 年 1 月 23 日召開的公司第三屆董事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議審議。
2、2017 年 1 月 23 日，公司獨(dú)立董事王卓、竇林平、李萍、鄒玲、程源對
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要發(fā)表了獨(dú)立意見，一致同意公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)
劃。
3、2017 年 1 月 23 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過
了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的
議案。
4、2017 年 1 月 23 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過
了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的
議案，并對本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵(lì)對象的主體資格合法、
有效。
5、2017 年 1 月 24 日，公司發(fā)出《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知》，將于 2017 年 2 月 9 日召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)議案。
6、為了確保本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃嚴(yán)格符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及深交所備
忘錄等配套制度規(guī)定，公司于 2017 年 1 月 25 日召開第三屆董事會(huì) 2017 年第二
次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于取消 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)部分議案并增
加臨時(shí)提案的議案》、《關(guān)于修訂
及其摘要的議案》、《關(guān)于修訂的議案》。
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法律意見書
7、2017 年 1 月 25 日，公司發(fā)出《關(guān)于增加 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提
案的補(bǔ)充通知》，提請公司于 2017 年 2 月 9 日召開的 2017 年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)，審議《關(guān)于修訂及其摘要的議案》、
《關(guān)于修訂的議案》。
8、2017 年 2 月 9 日，公司召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于修訂及其摘要的議案》、《關(guān)
于修訂的議案》。
9、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過
了《關(guān)于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》中的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了
調(diào)整。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。
10、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通
過了《關(guān)于修訂及其摘要的議
案》，認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
11、2017 年 4 月 7 日，公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
修訂及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 5 月 22 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通
過了《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》，同意確定 2017
年 5 月 22 日為授予日，向符合條件的 22 名激勵(lì)對象授予 559.997 萬份股票期權(quán)。
預(yù)留部分的授予日由董事會(huì)另行確定。
13、2017 年 5 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通
過了《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》。
14、2017 年 7 月 17 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通
過了《關(guān)于調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的議案》、
《關(guān)于修訂及其摘要的議
案》，對公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，并
對《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行了修訂，公司獨(dú)立
董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
15、2017 年 7 月 17 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通
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法律意見書
過了《關(guān)于修訂及其摘要的
議案》，對《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行了修訂，
公司監(jiān)事會(huì)就調(diào)整后的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
（二） 實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃尚待履行的法定程序
根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，
公司尚需履行如下法定程序：
1、公司股東大會(huì)對本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場投票方式
的同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)計(jì)劃向全體股東征集委
托投票權(quán)。
2、公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行
表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其
他股東的投票情況。
公司股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
3、公司股東大會(huì)審議通過《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》及相關(guān)議案后，公司應(yīng)
履行相關(guān)信息披露義務(wù)，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)決議辦理本次激勵(lì)計(jì)劃的具
體實(shí)施有關(guān)事宜。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司為實(shí)施本次激勵(lì)
計(jì)劃已履行的相關(guān)程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，尚需根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)程逐步履行《管
理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的上述法定程序。
四、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定
1、公司董事會(huì)擬訂了《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》及其摘要，其中列明了激勵(lì)
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法律意見書
對象的確定依據(jù)和范圍。本次激勵(lì)計(jì)劃已確定的激勵(lì)對象共計(jì) 22 人，包括公司
董事、高級管理人員、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理及管理骨干。本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的
范圍、依據(jù)和核實(shí)等具體情況詳見本《法律意見書》第二部分“本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)
容”之（二）本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍”。
2、2017 年 1 月 23 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議和第三屆
監(jiān)事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議分別審議通過了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。
同時(shí)，第三屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議對本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象人員名單
進(jìn)行了核實(shí)，并作出《關(guān)于海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的核查
意見》。經(jīng)核查，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次列入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象均具備《公司章
程》中所規(guī)定的任職資格，且滿足《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)
定的條件，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象合法、有效。
3、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過
了《關(guān)于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》中的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了
調(diào)整。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定符合《管理辦法》第八
條、第三十三條、第三十四條、第三十七條的規(guī)定。
五、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
經(jīng)本所律師核查，公司為本次激勵(lì)計(jì)劃履行了一下信息披露程序：
1、公司于 2017 年 1 月 23 日召開第三屆董事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議及第
三屆監(jiān)事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要
等本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的相關(guān)議案，并于 2017 年 1 月 23 日公告董事會(huì)決議、監(jiān)事
會(huì)決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》以及獨(dú)立董事意見。
2、2017 年 1 月 25 日公司召開第三屆董事會(huì) 2017 年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于取消 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)部分議案并增加臨時(shí)提案的議
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法律意見書
案》、《關(guān)于修訂及其摘要的議案》、
《關(guān)于修訂的議案》。公司
獨(dú)立董事王卓、竇林平、李萍、鄒玲、程源并對《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要
發(fā)表了獨(dú)立意見，一致同意公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃。
3、2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過
了《關(guān)于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》中的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了
調(diào)整，獨(dú)立董事對《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、2017 年 5 月 22 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過
了《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》，同意確定 2017
年 5 月 22 日為授予日，向符合條件的 22 名激勵(lì)對象授予 559.997 萬份股票期權(quán)。
預(yù)留部分的授予日由董事會(huì)另行確定。
5、2017 年 7 月 17 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的議案》、
《關(guān)于修訂及其摘要的議
案》，對公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，并
對《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行了修訂，公司獨(dú)立
董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司就本次激勵(lì)計(jì)劃履行了截至本法律意見出具之
日止應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》第五十四條的規(guī)定。公司尚需
按照《管理辦法》及其他法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)履行后
續(xù)的相關(guān)信息披露義務(wù)。
六、公司不存在為激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》，公司獨(dú)立董事的意見、公司出具的確認(rèn)函，
激勵(lì)對象按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲取有關(guān)股票期權(quán)的資金來源為激勵(lì)對象的
自籌資金，公司不存在為激勵(lì)對象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其
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法律意見書
他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保的情形。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司不存在為激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助的情形，符合
《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵(lì)計(jì)劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》、公司獨(dú)立董事的意見并經(jīng)本所律師核查，本
所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法
律、行政法規(guī)的情形。
八、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的回避表決情況
2017 年 1 月 23 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的議
案，公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的參與人和關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
2017 年 1 月 25 日，公司召開第三屆董事會(huì) 2017 年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于取消 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)部分議案并增加臨時(shí)提案的議
案》、《關(guān)于修訂及其摘要的議案》、
《關(guān)于修訂的議案》等與本
次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的議案，公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本
次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的參與人和關(guān)聯(lián)董事，已就第 2、3 項(xiàng)議案回避表決。
2017 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了
《關(guān)于修訂及其摘要的議案》，
對《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》中的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了
調(diào)整，公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的參與人和關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
2017 年 5 月 22 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過了
《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》，同意確定 2017 年
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5 月 22 日為授予日，向符合條件的 22 名激勵(lì)對象授予 559.997 萬份股票期權(quán)。
預(yù)留部分的授予日由董事會(huì)另行確定。公司董事楊志杰、陳艷、黃修乾、李彩芬、
李付寧為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的參與人和關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
2017 年 7 月 17 日，公司第三屆董事會(huì) 2017 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格的議案》、 關(guān)
于修訂及其摘要的議案》，
對公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，并對《海
洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行了修訂。公司董事楊志杰、
陳艷、黃修乾、李彩芬、李付寧為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的參與人和關(guān)聯(lián)董事，
已回避表決。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，擬作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事
已經(jīng)在公司董事會(huì)審議《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》、
《激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》、《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》及相關(guān)議案過程中履
行了回避表決的義務(wù)，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為：
1、公司具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；
2、公司本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；
3、公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的擬訂、審議、公示等程序符合《管理
辦法》的有關(guān)規(guī)定；
4、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
5、公司已按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求履行了截至本法律意見出具之日止應(yīng)
當(dāng)履行的信息披露義務(wù)，隨著本激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)展情況，尚需按照《管理辦法》等
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法律意見書
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務(wù)；
6、公司不存在為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助的情形；
7、本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行
政法規(guī)的情形；
8、擬作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事已經(jīng)在公司董事會(huì)審
議《激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》及相關(guān)議案過程中履行了回避表決的義務(wù)，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；
9、本次激勵(lì)計(jì)劃尚須公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁無正文，為廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》的法律意見書之簽字頁）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
劉從珍
廣東華商律師事務(wù)所
年 月 日
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