安徽承義律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
終止實(shí)施 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
之法律意見(jiàn)書
安徽承義律師事務(wù)所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市懷寧路 200 號(hào)置地廣場(chǎng)柏悅中心 5 層 郵編：230041
傳真：0551-65608051 電話：0551-65609815
1
 安徽承義律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
終止實(shí)施 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
之法律意見(jiàn)書
(2020)承義法字第 00330-1 號(hào)
致：蘇州東山精密制造股份有限公司
安徽承義律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）根據(jù)與蘇州東山精密制造股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”或“公司”）簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》之約定，
指派鮑金橋、司慧律師（以下簡(jiǎn)稱“本律師”）作為東山精密 2020 年實(shí)施限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”)相關(guān)事宜的
專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管
理辦法》”）、《深圳證券交易所上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)等相關(guān)法律、
法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就東山精密終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃事
宜（以下簡(jiǎn)稱“本次終止”）出具本法律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書，本律師特作如下聲明：
1、為出具本法律意見(jiàn)書，本律師對(duì)東山精密終止本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及
的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書所必需查閱的文件，
并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)
法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本律師依賴于有關(guān)政府部門、單位或個(gè)人的證明、
聲明或承諾而作出判斷。未有相反證據(jù)，本律師將善意信任該等證明、聲明或承
諾。
2、本律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行
2
有效的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)表法律意見(jiàn)。
3、本律師僅根據(jù)自己對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和我國(guó)現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的理解，就東山精密終止本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并
不對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、評(píng)估、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書中涉及
審計(jì)、評(píng)估等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告引述，并不意味著
本律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。
4、東山精密已作出承諾，保證已向本律師提供了為出具本法律意見(jiàn)書所必
需的資料、文件或情況說(shuō)明，東山精密同時(shí)保證其所提供材料之副本或復(fù)印件與
正本或原件相一致。
5、本律師同意將本法律意見(jiàn)書作為東山精密申請(qǐng)終止本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所
必備的法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一并備案及公開(kāi)披露，并承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。
6、本法律意見(jiàn)書僅供東山精密為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門申請(qǐng)終止本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，未經(jīng)本律師同意，本法律意見(jiàn)書不得用于任何其
他目的。
本律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對(duì)東山精
密提供的文件及有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，對(duì)東山精密本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
事宜出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次終止已取得的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2020 年 10 月 16 日，公司第五屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)
于<蘇州東山精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其
摘要的議案》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、《關(guān)于<蘇州東山精密制造股份有限公
司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、關(guān)于核查公司 2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》并報(bào)公司董事會(huì)審議。
3
 2、2020 年 10 月 16 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于<蘇州東山精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其
摘要的議案》、 關(guān)于<蘇州東山精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相
關(guān)事宜的議案》。
3、2020 年 10 月 16 日，公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4、2020 年 10 月 16 日，公司召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于<蘇州東山精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其
摘要的議案》、 關(guān)于<蘇州東山精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、 關(guān)于核查公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次
授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉事宜發(fā)表了核
查意見(jiàn)。
5、2020 年 10 月 16 日，本所出具了關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司 2020
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之法律意見(jiàn)書。
（二）終止本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的批準(zhǔn)與授權(quán)
2020 年 10 月 26 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，第五屆監(jiān)事會(huì)第
六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，決定終止
2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，與之配套的《2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法》等文件一并終止，同日，公司獨(dú)立董事就本次終止事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立
意見(jiàn)。
本律師認(rèn)為：東山精密本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施與終止已取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)與授
權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》第五十一條及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)
定。
二、本次終止的相關(guān)情況
（一）本次終止的原因
4
 股權(quán)激勵(lì)方案公示后，公司積極開(kāi)展實(shí)施工作，并推進(jìn)預(yù)留權(quán)益授予對(duì)象的
確定，該部分預(yù)留權(quán)益擬主要授予目前已受雇于海外子公司的核心骨干。根據(jù)目
前方案，若預(yù)留權(quán)益不能在 2020 年 12 月 31 日前完成授予，則預(yù)留權(quán)益的業(yè)績(jī)
考核期將不包括 2020 年，從而導(dǎo)致預(yù)留權(quán)益的行權(quán)節(jié)奏、潛在收益與首次授予
部分存在較大差異。
公司推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)的初衷是讓員工共享公司發(fā)展的成果，促進(jìn)股東利益、公
司利益和員工利益的共同增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)公司關(guān)鍵業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)期的戰(zhàn)略目標(biāo)。結(jié)合境內(nèi)
外員工的意見(jiàn)反饋，鑒于公司不能就 2020 年完成預(yù)留權(quán)益的授予做出保證，為
保障激勵(lì)方案的公平合理性，踐行“開(kāi)放、包容、務(wù)實(shí)”的企業(yè)精神，經(jīng)董事會(huì)
慎重考慮，決定終止本次股權(quán)激勵(lì)方案，待 2020 年財(cái)年結(jié)束后再次論證股權(quán)激
勵(lì)方案，保障全體員工公平合理享有員工權(quán)益。
（二）本次終止的影響及安排
根據(jù)公司提供的文件說(shuō)明，公司本次 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃尚未完成
實(shí)際授出，激勵(lì)對(duì)象未實(shí)際獲得限制性股票，因此本次終止事項(xiàng)不產(chǎn)生相關(guān)股份
支付費(fèi)用，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不存在違反法律、法規(guī)相關(guān)
規(guī)定的情形，亦不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)規(guī)劃造成影響。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第五十二條的規(guī)定：“上市公司股東大
會(huì)或董事會(huì)審議通過(guò)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃決議，或者股東大會(huì)審議未通過(guò)股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的，自決議公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃”。公司承諾自本次終止 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的董事會(huì)決議公告之日
起 3 個(gè)月內(nèi)，不再審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
公司將繼續(xù)通過(guò)優(yōu)化薪酬體系、完善績(jī)效考核制度等方式來(lái)充分調(diào)動(dòng)公司管
理人員以及核心骨干等員工的積極性。此外，公司將結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)和公司實(shí)
際情況，擇機(jī)盡快推出有效的激勵(lì)計(jì)劃，健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、
健康發(fā)展。
本律師認(rèn)為：東山精密本次終止的原因及后續(xù)安排符合《管理辦法》及《激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
5
 三、結(jié)論性意見(jiàn)
綜上，本律師認(rèn)為：東山精密本次激勵(lì)計(jì)劃的終止已取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)與授
權(quán)，履行了相應(yīng)的程序；本次終止的原因及后續(xù)安排符合《管理辦法》及《激勵(lì)
計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
6
（此頁(yè)無(wú)正文，為（2020）承義法字第 00330-1 號(hào)《法律意見(jiàn)書》之簽字蓋章頁(yè)）
安徽承義律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 鮑金橋
經(jīng)辦律師： 鮑金橋
司 慧
二○二〇年十月二十六日