北京大成律師事務所
關于同方股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會
之
法律意見書
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北京大成律師事務所
關于同方股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會之
法律意見書
致：同方股份有限公司
北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受同方股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的委托，指派吳立北律師、陳玲玲律師以現(xiàn)場
見證方式列席公司 2020 年第三次臨時股東大會。本所根據(jù)《中華人
民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》 以下簡稱“《證券法》”）、
《同方股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《公司股東大會
規(guī)則》”）以及《同方股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
等有關規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資
格、召集人資格、會議表決程序及表決結果等事項出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了《同方股份有限公司第八屆
董事會第八次會議決議公告》、《同方股份有限公司第八屆監(jiān)事會第六
次會議決議公告》、《同方股份有限公司關于召開 2020 年第三次臨時
股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知》”）、2020 年第三
次臨時股東大會會議文件以及本所律師認為必要的其他文件和資料，
同時審查了出席會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，
并參與了本次股東大會議案表決票的監(jiān)票計票工作。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定
及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定
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職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保
證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見
合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相
應法律責任。
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法
定文件，隨同其他公告文件一并提交上海證券交易所（以下簡稱“上
交所”）予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精
神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意
見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司第八屆董事會于 2020 年 9 月 23 日召開第八次會議做出決
議召集本次股東大會，并于 2020 年 9 月 24 日通過指定信息披露媒體
發(fā)出了《召開股東大會通知》。該《召開股東大會通知》中載明了召
開本次股東大會的時間、地點、審議事項、投票方式、會議出席對象
和會議登記方法等內容。
本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。本次
股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 10 月 9 日上午 10 點在北京市海淀區(qū)王
莊路 1 號清華同方科技大廈會議室召開，本次股東大會由公司副董事
長胡軍先生主持，完成了全部會議議程。本次股東大會網(wǎng)絡投票通過
上交所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行，通過交易系統(tǒng)投票平臺投票的具
體時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，13:00 至 15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會
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召開當日的 9:15 至 15:00。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政
法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的人員資格
根據(jù)出席公司現(xiàn)場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身
份證明、股東的授權委托書和個人身份證明等相關資料，出席本次股
東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表（含股東代理人）共計 6 人，共計
持有公司有表決權股份 765,260,597 股，占公司股份總數(shù)的 25.82%。
此外，根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡有限公司提供的網(wǎng)絡投票結果，參加
本次股東大會網(wǎng)絡投票并進行有效表決的股東共計 344 人，代表公司
股份數(shù) 103,953,600 股，占公司股份總數(shù)的 3.51%。
綜上所述，出席本次股東大會參與表決的股東及股東代理人（包
括網(wǎng)絡投票方式）共計 350 人，代表公司股份數(shù) 869,214,197 股，占
公司股份總數(shù)的 29.3267%。
其中，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合并持有公司 5%
以下股份的股東（或股東代理人）以及其他股東（或股東代理人）（以
下簡稱“中小投資者”）共計 347 人，代表公司有表決權股份數(shù)
36,265,317 股，占公司股份總數(shù)的 1.2236%。
除上述公司股東及股東代表外，公司部分董事、監(jiān)事、公司董事
會秘書出席了會議，其他部分高級管理人員列席了本次會議，本所見
證律師通過現(xiàn)場列席會議并進行見證。
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（二）本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格合法有效。
本所指派的律師在會議現(xiàn)場對本次股東大會進行見證。前述參與
本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東的資格，由證券交易所系統(tǒng)進行認證，
在該等參與本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東的資格均符合法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提下，本所律師認為，出席本次
股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會
規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
經(jīng)查驗，本次股東大會所表決的事項已在《召開股東大會通知》、
2020 年第三次臨時股東大會會議文件中列明。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式，對列入議
程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會所審議事項的現(xiàn)場表決投票，由現(xiàn)場股東代表、監(jiān)
事及本所律師在現(xiàn)場共同進行計票、監(jiān)票。本次股東大會的網(wǎng)絡投票
情況，以上證所信息網(wǎng)絡有限公司向公司提供的投票統(tǒng)計結果為準。
經(jīng)合并網(wǎng)絡投票及現(xiàn)場表決結果，本次股東大會審議議案表決結
果如下：
1、《關于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》
表決情況：同意 234,751,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.1198%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,221,327 票，占出席會
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議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 66.7892%。
表決結果：通過。
2、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案（二次修訂）的議案》
（1）本次發(fā)行股票的種類和面值
表決情況：同意 235,211,327 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3061%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,681,227 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0574%。
表決結果：通過。
（2）發(fā)行方式和發(fā)行時間
表決情況：同意 235,211,327 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3061%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,681,227 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0574%。
表決結果：通過。
（3）發(fā)行對象及認購方式
表決情況：同意 234,751,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.1198%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,221,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 66.7892%。
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表決結果：通過。
（4）發(fā)行數(shù)量
表決情況：同意 234,751,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.1198%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,221,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 66.7892%。
表決結果：通過。
（5）定價基準日和定價原則
表決情況：同意 234,718,127 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.1063%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,188,027 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 66.6974%。
表決結果：通過。
（6）限售期
表決情況：同意 235,232,627 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3148%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,702,527 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.1161%。
表決結果：通過。
（7）募集資金金額及用途
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表決情況：同意 235,236,027 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3162%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,705,927 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.1255%。
表決結果：通過。
（8）上市地點
表決情況：同意 235,236,027 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3162%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,705,927 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.1255%。
表決結果：通過。
（9）未分配利潤安排
表決情況：同意 235,263,027 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3271%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,732,927 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.1999%。
表決結果：通過。
（10）決議有效期
表決情況：同意 234,777,127 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.1302%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,247,027 票，占出席會
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議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 66.8601%。
表決結果：通過。
3、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票預案（二次修訂稿）的議案》
表決情況：同意 234,744,527 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.1170%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,214,427 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 66.7702%。
表決結果：通過。
4、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告
（二次修訂稿）的議案》
表決情況：同意 235,204,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3034%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,674,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0384%。
表決結果：通過。
5、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票涉及關聯(lián)交易（二次修訂）的
議案》
表決情況：同意 235,204,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3034%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,674,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0384%。
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表決結果：通過。
6、《關于公司與控股股東簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股份認購
合同的議案》
表決情況：同意 235,204,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3034%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,674,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0384%。
表決結果：通過。
7、《關于公司與控股股東簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股份認購
合同之補充協(xié)議的議案》
表決情況：同意 235,204,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3034%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,674,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0384%。
表決結果：通過。
8、《關于提請股東大會批準公司控股股東免于以要約收購方式增
持公司股份的議案》
表決情況：同意 235,211,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3062%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,681,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0577%。
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表決結果：通過。
9、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
表決情況：同意 857,608,607 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 98.6648%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,659,727 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 67.9981%。
表決結果：通過。
10、《關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關
主體承諾（二次修訂）的 議案》
表決情況：同意 235,204,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.3034%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,674,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.0384%。
表決結果：通過。
11、《關于公司未來三年（2020 年-2022 年）股東分紅回報規(guī)劃
的議案》
表決情況：同意 857,873,507 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 98.6952%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,924,627 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.7286%。
表決結果：通過。
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12、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次
非公開發(fā)行具體事宜的議案》
表決情況：同意 235,511,427 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 95.4277%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,981,327 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.8849%。
表決結果：通過。
13、《關于公司非公開發(fā)行股票之房地產(chǎn)業(yè)務專項自查報告及相
關承諾的議案》
表決情況：同意 857,897,707 票，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的 98.6980%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 24,948,827 票，占出席會
議中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的 68.7953%。
表決結果：通過。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序
符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)
定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格以及召集人資格合法有效；
本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
(本頁以下無正文)
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