北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
2020 年第二次臨時股東大會
的法律意見書
致：浙江正泰電器股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受浙江正泰電器股份有限公司（以
下簡稱公司）委托，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公
司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）等中華人民共和
國（以下簡稱中國，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別
行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和現(xiàn)行有效
的公司章程有關(guān)規(guī)定，指派律師出席了公司于 2020 年 11 月 16 日召開的 2020 年
第二次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并就本次股東大會相關(guān)事項出具
本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）；
2. 公司于 2020 年 8 月 26 日召開的第八屆董事會第十三次會議決議及涉及相
關(guān)議案內(nèi)容的公告；
3. 公司于 2020 年 10 月 29 日召開的第八屆董事會第十四次會議決議及涉及
相關(guān)議案內(nèi)容的公告；
4. 公司于 2020 年 10 月 29 日召開的第八屆監(jiān)事會第十一次會議決議及涉及
相關(guān)議案內(nèi)容的公告；
5. 公司于 2020 年 10 月 30 日公告的《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)于召開
2020 年第二次臨時股東大會的通知》；
6. 公司本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊；
 7. 出席現(xiàn)場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料；
8. 公司本次股東大會議案及涉及相關(guān)議案內(nèi)容的公告；
9. 本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計結(jié)果等文件。
公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事
實并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、
復(fù)印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；公司提供
給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，且文件材料為副本或復(fù)印件
的，其與原件一致和相符。
在本法律意見書中，本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股
東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合有關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審
議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。本
所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外法律發(fā)表意
見。
本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司本次股東大會相關(guān)事項進(jìn)行了充分的核
查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，本法律意見書所發(fā)
表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文件
一并報送有關(guān)機構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何
其他人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會，并對本次股東大會召集和召開的有關(guān)
事實以及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
2020 年 10 月 29 日，公司第八屆董事會第十四次會議審議通過《關(guān)于召開公
司 2020 年第二次臨時股東大會的議案》，決定于 2020 年 11 月 16 日召開 2020 年
第二次臨時股東大會。
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 2020 年 10 月 30 日，公司以公告形式在上海證券交易所（以下簡稱上交所）
網(wǎng)站等中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露媒體刊登了《浙江正泰電器股份有
限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知》。
（二）本次股東大會的召開
1. 本次股東大會采取現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2. 本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2020 年 11 月 16 日 14 點在浙江省樂清市北
白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號科技樓會議室召開。
3. 通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2020
年 11 月 16 日。其中，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為 2020 年 11 月 16 日
的交易時間段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平
臺的投票時間為 2020 年 11 月 16 日的 9:15-15:00。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的
議案與《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通
知》中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事項一致。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行
政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員資格與召集人資格
（一）出席本次股東大會的人員資格
本所律師對本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法人
股東的持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委托書、以及出席本次股東大會的自
然人股東的股東賬戶卡、個人身份證明、授權(quán)代理人的授權(quán)委托書和身份證明等
相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)現(xiàn)場出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共 20
人，代表有表決權(quán)股份 1,222,022,326 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 56.8655%。
根據(jù)本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 188
名，代表有表決權(quán)股份 428,915,161 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 19.9591%；
其中，除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%以上股
份股東以外的股東（以下簡稱中小投資者）共 199 人，代表有表決權(quán)股份
501,233,907 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.3244%。
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 綜 上，出席本次股東大會的股東人數(shù)共計 208 人，代表有表決權(quán)股份
1,650,937,487 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.8246%。
除上述出席本次股東大會人員以外，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員還包
括公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書和部分高級管理人員以及本所律師。
前述參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)驗
證，本所律師無法對該等股東的資格進(jìn)行核查，在該等參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投
票的股東的資格均符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提
下，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
（二）召集人資格
本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、 本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
（一）本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會審議的議案與《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)于召開 2020
年第二次臨時股東大會的通知》相符，沒有出現(xiàn)修改原議案或增加新議案的情形。
2. 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。經(jīng)本所律師見
證，本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式表決了會議通知中列明的議案?，F(xiàn)場
會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了計票、監(jiān)票。
3. 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易
系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上海證券交易所股東大
會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)反饋了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)文件。
4. 會議主持人結(jié)合現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果，宣布了議案的表決
情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了議案的通過情況。
（二）本次股東大會的表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會按照法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公
司章程》的規(guī)定，審議通過了以下議案：
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 1. 《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》
同意 1,650,937,487 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股,占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
本項議案為股東大會特別決議事項，已經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代
理人所持表決權(quán)的三分之二以上同意通過。
2. 《關(guān)于與正泰集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的議案》
同意 390,429,008 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 84.1968%；反對 73,280,954 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)
股份總數(shù)的 15.8032%；棄權(quán) 0 股,占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股
份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為，同意 388,911,264 股，占出席會議中小投資
者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 84.1449%；反對 73,280,954 股，
占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 15.8551%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：正泰集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資
有限公司、南存輝、朱信敏、吳炳池、林黎明、徐志武、陳國良、王國榮、南爾、
南金俠、南笑鷗。
3. 《關(guān)于全資子公司對外擔(dān)保的議案》
同意 1,649,351,508 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.9039%；反對 1,585,979 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股
份總數(shù)的 0.0961%；棄權(quán) 0 股,占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為，同意 499,647,928 股，占出席會議中小投資
者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.6835%；反對 1,585,979 股，
占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.3165%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合相關(guān)法律、行政
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法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
相關(guān)數(shù)據(jù)合計數(shù)與各分項數(shù)值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證
券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本
次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)
果合法有效。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
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